作者 | 姚悅?編輯丨武麗娟?來源 | 野馬財經

豐盛控股（0607.HK）和其控股子公司中國高速傳動（0658.HK）戰況升級——已經“交火”中國高速傳動董事會。近期，雙方均提出罷免對方背景的董事。4月3日，中國高速傳動發布公告顯示，將在4月24日召開股東大會審議罷免董事長胡吉春及選舉新董事的事項。

圖源：公司公告

在戰火燃至中國高速傳動董事會之前，豐盛控股和中國高速傳動先是經歷了一番激烈論戰，而且還是圍繞兩件事情同時進行的“平行作戰”。其一，豐盛控股質疑中國高速傳動核心子公司南高齒已經失控；其二，中國高速傳動指控豐盛控股涉嫌挪用公司66.4億元資金。

值得一提的是，豐盛控股和中國高速傳動的共同實控人——季昌群甚至也因涉嫌挪用資金被中國高速傳動起訴。

季昌群，曾通過大規模收購讓豐盛控股成為香港神股——股價3年飆漲200倍，而其自己也一度晉升江蘇首富、胡潤富豪，但隨著2018年豐盛集團曝出債券違約，影響迅速傳導至豐盛控股。本就低調的“江蘇前首富”此次被市場高度關注，就是這次被自家公司告了。

雙方“交火”中國高速傳動董事會

3月2日，中國高速傳動一紙公告，將矛頭對準了公司執行董事房堅。

公告稱，董事會于2月28日召開會議，因董事會對于房堅繼續任職存在顧慮，決議罷免房堅的執行董事職務，即時生效。

據Wind數據顯示，房堅于2020年8月起擔任中國高速傳動執行董事一職，截至上述董事會召開，任職超過4年。而此前，房堅先后于2006年7月至2009年12月期間擔任南京建工產業集團有限公司（原豐盛集團）副總裁；2014年12月至2016年6月期間擔任豐盛控股執行董事。

值得注意的是，房堅被罷免后，中國高速傳動董事會的6名執行董事中，擁有“豐盛系”工作背景的就僅剩鄭青一人，其于2015年6月至2022年12月擔任豐盛控股南京區域財務總監，2023年1月起改任豐盛控股財務顧問。

中國高速傳動上述公告發布4天后，3月7日，豐盛控股發布公告，要求中國高速傳動召開股東特別大會，重組董事會。

豐盛控股提議罷免胡吉春、胡曰明執行董事職務，委任楊啟林為執行董事，委任李祖濱、陳敏銳、黃順為非執行董事。且在股東特別大會結束后即時召開董事會，罷免胡吉春、胡曰明其他公司職務。 胡曰明是中國高速傳動創始人，胡吉春是公司的第二代領導，二人為父子關系。

雙方針鋒相對，要罷免對方背景的董事成員。

圖源：罐頭圖庫

對于豐盛控股召開股東大會的要求，中國高速傳動也及時響應。4月3日，中國高速傳動公告，將在4月24日召開股東大會審議罷免董事長胡吉春及選舉新董事的事項。

不過，中國高速傳動在公告中強調，胡曰明是公司創始人，胡吉春先生是公司的第二代領導。如果兩人被罷免，客戶與貸款方將會出現不確定性。

此外，中國高速傳動對豐盛控股提名的董事人選提出反對。公告顯示，李祖濱曾涉及通過偽造合同及發票、注銷公司的方式逃稅；楊啟林在未經公司適當授權下與房堅合作發起一項涉及投資額約人民幣100億元的項目；黃順任職董事長的江蘇縱橫會計師事務所有限公司被法院采取了強制執行措施。

據《華夏時報》報道，豐盛控股表示，公司認為，中國高速傳動對提名董事的無端指控，純屬污蔑編造，其目的在于通過惡意抹黑阻止董事獲任。“經與李先生了解，中國高速傳動公司公告及新聞稿中涉及他本人的不實信息，其已委托北京市通商律師事務所上海分所，就涉嫌損害他個人名譽以及董事會成員涉嫌誹謗之事出具律師函；經與楊先生了解，中國高速傳動公告及新聞稿中涉及到他的很多內容純屬編造。比如工作地點南通柴油機廠房內，主要工作是貿易等等純粹瞎編亂造。視情況，楊先生將會委托律師處理。”

南高齒控制權疑團

3月13日，豐盛控股公告曾表示，要求召開股東特別大會，與中國高速傳動董事會決定罷免房堅一事無關，而是為保障中國高速傳動對核心資產南高齒的控制。

中國高速傳動超過6成的營收來源為齒輪傳動設備，而這些收入均來自南高齒這一經營主體。另據可再生能源咨詢研究機構BM（Brinckmann）公布的統計數據，2023年，南高齒憑借著29%的市場份額，位居全球第一。

據豐盛控股表示，2024年11月，豐盛控股方面從公開的工商信息獲悉，南高齒已經于2024年9月底修訂了公司章程。

中國高速傳動透過全資公司中傳控股（香港）公司、全資公司南京高齒企業管理有限公司（下稱：南高齒企管）兩級公司持有南高齒50.02%的股權。

修訂章程前，南高齒董事會由7名董事組成，且董事提名需經過持有南高齒超過50%股權的股東批準。也就是說，持有南高齒50.02%股權的南高齒企管，掌握南高齒的全部董事提名及董事會成員變動權限，擁有完全控制權。

而章程被修訂后，南高齒董事會變為9名董事，其中，南高齒企管從原來可以提名所有董事，改為只能提名4名董事。豐盛控股表示，這樣一來董事會席位不足半數，而且其中一名還是主導二次私自修改章程的胡吉春，南高齒企管無法有效控制南高齒董事會。

此外，南高齒董事會成員變動的批準條件也被做了修改，從原來持有南高齒股權超過半數的股東批準，修改為需要持有2/3以上股權的股東批準。豐盛控股認為“這就徹底剝奪了南高齒企管作為南高齒大股東應該擁有的變動董事會成員的權力。”

針對南高齒公司章程的修改，豐盛控股認為“這種修訂明顯是人為設計、處心積慮的障礙及奪取控制權設置，通過表面的合規達到竊取南高齒董事會控制權的目的，實現上市公司最核心資產被變相轉移。”

對于豐盛控股提出的質疑，中國高速傳動發言人表示，關于南高齒公司章程修訂事宜，本次修訂程序與內容均嚴格遵循相關法律法規，具備充分的合法性和合理性。“在豐盛的主導下，本公司對南高齒的持股比例已經從100%下降到了50.02%。此次修訂回應新增股東南京金鷹和江蘇瑞華的合理訴求，旨在完善公司治理結構。國內領先律師事務所已發出具正式法律意見，確認修訂程序及內容完全符合法律法規。”

圖源：罐頭圖庫

目前，南高齒是否失控？

中國高速傳動在公告中表示，章程細則修訂將不會導致失去對南高齒董事會的控制權。公司間接持有的股份為50.02%，但9個董事會席位中，本公司對其中6個席位保留有效的控制權，占董事會投票權的66.7%。

對此，豐盛控股則表示，中國高速傳動所謂實際控制董事會6個席位，是包含了金湖釃福（員工持股平臺，由胡曰明控制）的兩個董事席位。中國高速傳動對外說與金湖釃福之間有一致行動協議，但一致行動協議通常會涉及失效條款。“我們多次問詢，但中國高速傳動始終沒有向我們提供任何有關更改章程細則的商業理由以及一致行動協議的資料。”

中國高速傳動的發言人則表示，“該一致行動協議是中傳動的公司內部文件，按照相關的法律法規，公司沒有義務向股東披露。”但是公司可以確認，該一致行動協議經國際四大會計師事務所之一、國內頂級律師事務所進行審核，并且出具了正式、正面的確認意見。

據天眼查顯示，南高齒目前共有9位股東，除了持股50.02%的南京高齒企業管理外，還包括南京金鷹未來新能源（持股5.83%）、金湖釃福企業管理（持股6.98%）、南京瑞楓啟盛咨詢（持股6.16%）、南京建鄴金鷹科技（持股4.38%）、南京瑞樺投資管理（持股2.4%）、西藏瑞華商業管理（持股1.62%）、南京銀行（持股1.6%）、南京瑞楓啟慧咨詢（持股1%）。其中，金湖釃福企業管理為南高齒員工持股平臺，穿透股權后則能看到胡曰明、胡吉春父子的影子。

豐盛控股強調，“由于高齒企管失去了核心資產的控制權，假設將來進行股權轉讓，大概率外部投資人都不敢買，或者只把50.02%的股權當作非控制性股權，不會支付控股權溢價。商業上，控股權溢價通常不少于非控股權的20%。”

66億應收款迷局

中國高速傳動議決罷免執行董事房堅背后，則事關雙方論戰的另一個事項——中國高速傳動指控豐盛控股涉嫌挪用公司66.4億元資金。

2024年11月，正是上文提到的豐盛控股發現南高齒章程被修改的時間段，中國高速傳動公布一重大事項——公司66.4億元的應收賬款無法收回。

中國高速傳動表示，公司全資附屬公司南京傳動、南京翰達及南京盛裝從事貿易業務，并在2023年或前后訂立若干商品買賣協議。截至2024年10月31日，這些附屬公司在該類協議下的合計到期應收款項及預付款項總金額約為66.4億元。但是，截至公告日，相關款項尚未被償付，而且頗不尋常的是，協議對方還對相關款項提出異議。

值得注意的是，中國高速傳動方面還表示，部分涉案交易對手方可能與豐盛控股存在關聯關系。2024年12月，南京傳動現任管理層在多次要求后，最終從豐盛科技園的豐盛辦公室取回了相關附屬公司的財務記錄，顯示豐盛可能控制了相關附屬公司的財務管理等。

圖源：罐頭圖庫

進入2025年，中國高速傳動針對此事接連做出動作。

中國高速傳動著手展開調查，2月，成立由公司獨立非執行董事組成的獨立調查委員會，并委聘第三方機構展開調查。

緊接著，首先將矛頭對準房堅，3月初，決議罷免房堅的公司執行董事職務，表示房堅管理并全面掌控相關附屬公司的公章管理與用印審批權限，而涉案協議均蓋有這些附屬公司的公章。此外，房堅在調查過程中未能充分配合調查工作。

不出一月，又迅速對豐盛控股及實控人季昌群等進行起訴。3月31日晚間，中國高速傳動再發布公告，稱已在中國香港高等法院起訴大股東豐盛控股及其實控人季昌群等，認為豐盛控股涉嫌66.4億元資金挪用案。

中國高速傳動一系列密集動作后，豐盛控股也公開發聲。

4月2日，豐盛控股發布公告予以反駁，稱“中國高速傳動的有關指控純屬惡意、毫無根據”，且其董事會應承擔不可推卸的責任。

圖片：豐盛控股反駁公告

豐盛控股發言人對媒體表示，如此巨大的應收款，是一次性發生還是持續產生？若是持續產生，這一占上市公司比重如此高的應收款，為何直到2024年年底才發現？且在此之前中國高速傳動從未就有關事項風險進行披露？“是監管失職還是其內部早已知情但選擇隱藏不公示？若是前者，說明董事會對上市公司連續多年貿易業務和財務事項缺乏基本的風險控制，屬于嚴重失職；若是后者，董事會問題更加嚴重，其審批年報存在嚴重失職，甚至涉嫌財務造假。”

針對如何解釋貿易業務中66.4億元資金異常未被及時發現？是否存在內部監管漏洞？中國高速傳動發言人表示，公司在發現異常情況后迅速采取了一系列整改措施，同時第一時間開展深入調查工作。根據當前進度，預計于今年5月中旬提交初步調查報告。此外，公司已向中國警方報案，并獲得南京市公安局江寧分局立案確認。

針對貿易業務資金異常事件，中國高速傳動已經進行了一次性重大減值計提，這直接導致公司2024年出現的凈虧損65.57億元。不過，中國高速傳動發言人表示，公司主營業務運營狀況并沒有出現問題。

豐盛控股與中國高速傳動“牽手往事”

本世紀初，季昌群和其兄弟一起創建了豐盛集團，并由季昌群擔任董事長。豐盛集團以建設工程起步，并在南京建筑行業有著一定的地位，隨后業務逐步延伸至建筑節能、再生能源利用業務、現代生態農業、醫療器械等，“豐盛帝國”逐漸成型。

2013年，季昌群著力資本市場，拿下曾被香港“殼王”簡志堅控制的港股上市公司——匯多利集團。剝離匯多利原業務后，季昌群將豐盛集團一部分優質的地產和商業項目裝進匯多利，實現借殼上市，并于2014年更名為豐盛控股。

2013年，季昌群首次和中國高速傳動產生交集。當年，凈利潤連續3年下降超50%的中國高速傳動進行定增，季昌群實控的Glorious Time Holdings Limited出資超10億港元，直接晉升二股東，持股15.65%。

值得一提的是，季昌群進入前，中國高速傳動股權分散，且美國資本持有9.03%。季昌群的介入，客觀上降低了中國高速傳動被外資收購的可能。

圖源：罐頭圖庫

此后，季昌群利用豐盛控股頻繁進行收購，特別是2016年，豐盛控股進行了多達20筆以上的醫療健康項目收購，涉資69億。

也正是這一年，豐盛控股通過和中國高速傳動進行換股，成為中國高速傳動的控股股東。胡氏及管理團隊將持有的中國高速傳動股份全部換成了豐盛控股的股份。據Wind數據顯示，截至2016年底，豐盛控股與全資子公司Five Seasons持有中國高速傳動73.91%的股權。

收購完成后，67歲的中國高速傳動創始人胡曰明退出，彼時，作為控股的第一大股東，豐盛控股并沒有指派“豐盛系”人選擔任董事長，而是由胡曰明兒子胡吉春接任成為新任掌舵者。

這時豐盛控股的主要業務已包括新能源裝備制造、文化旅游、健康醫養及康養地產等產業。豐盛控股的股價也一路上揚，成為香港神股：2016年底，豐盛控股市值已由季昌群控股前的3億飆漲至600億港元，股價由2013年底復牌前的0.13港元飆漲至當年最高的4.79港元。

季昌群的個人財富也水漲船高：2016年以368億元的財富晉升為“江蘇首富”；2018年胡潤百富榜中，以300億元財富排名第89位。但2018年底，“豐盛系”的“大本營”豐盛集團曝出債務違約，影響迅速傳導至季昌群和豐盛控股。

2018年12月，豐盛集團曝出有約12.8億元到期債券未能償還。盡管早在2018年7月，季昌群開始將其名下豐盛集團的股權轉讓給兄弟季昌榮，不再擔任豐盛集團的實控人。豐盛控股方面也強調，豐盛控股與豐盛集團沒有股權關系，是完全獨立的、不同的經營主體。但豐盛控股仍被業內質疑經營狀況出現異常。 當時，豐盛控股在業績披露前還曝出罷免核數師的消息。

圖源：罐頭圖庫

值得一提的是，豐盛集團曝出債券違約前，2018年7月，豐盛控股與全資子公司Five Seasons就中國高速傳動51.00%-73.91%股權出讓與新光圓成訂立框架協議，交易總價83.32億-135.9億元。但隨著新光圓成母公司新光圓控股集團融資與償債壓力不斷加大，2018年10月，豐盛控股宣布，雙方停止磋商。

值得一提的是，新光圓控股集團是由被稱為“傳奇浙商”的周曉光及丈夫虞云新控制，該公司通過借殼控制了A股上市公司新光圓成，在2016年胡潤百富榜上，周曉光和虞云新以300億財富排名第53位。

此后，豐盛控股股價重挫。2019年6月，豐盛控股一度連續跌停。當年，中國高速傳動方面也有重要動作，創始人胡曰明“再度出山”擔任公司執行董事。

2021年3月，中國高速傳動宣布出售南高齒43%的股權給上海文盛資產管理股份有限公司等組成的財團，交易價為43億元。2022年3月，交易全部完成，中國高速傳動持有南高齒的股權從93.02%降至50.02%。但2022年中國高速傳動業績因出售事項受到較大沖擊，產生3.15億元的所得稅以及出售事項相關認沽權負債所產生的利息等，導致全年利潤只有1億元，同比下降92%。

目前，豐盛控股和中國高速傳動均面臨不小的壓力，雙方之間又爆發了激烈的沖突。

新智派新質生產力會客廳聯合創始發起人袁帥認為，此次糾紛對中國高速傳動及豐盛控股可能產生多方面的連鎖反應。控制權爭奪也可能影響公司的穩定運營和戰略發展。雙方爭斗還可能引發市場對公司治理結構的質疑，影響投資者的信心。雙方應尋求共贏的途徑，通過協商和談判解決分歧，避免對公司和股東造成不必要的損失。

而針對是否有和解的可能？中國高速傳動方面表示，對于任何可能損害公司治理結構和股東權益的行為，無論涉及何方，均將堅決采取必要的法律行動。豐盛控股則表示，對法律程序充滿信心。

目前，關于雙方沖突的本質，有觀點稱是職業經理人欲爭奪控制權，但也有觀點認為是資本逐利性與制造業專業性的沖突。真相究竟如何，需要時間撥開迷霧。而關于雙方角力的最新情況，應該會在4月24日的股東會上初見分曉。

你認為雙方為何爆發沖突？歡迎留言評論。