來源|環球老虎財經

“中國血王”上海萊士欲再拓血漿版圖。

3月26日晚間，上海萊士公告，擬以現金收購南岳生物制藥有限公司（簡稱“南岳生物”）100%股權。交易對價分為基礎對價和或有對價兩部分，最高可達42.5億元。

據悉，南岳生物是湖南省唯一擁有GMP證照的血液制品生產企業，目前其旗下在運營的單采血漿站共9家，2024年采漿量達278噸。

眾多周知，血制品行業牌照壁壘高、運營難度大，上游血漿采集又一直處于供不應求的狀態，因此，近年來行業頭部公司包括天壇生物、派林生物、博雅生物等紛紛選擇通過收并購來爭奪血漿資源、實現快速擴張，上海萊士自然也不例外。

需要注意的是，此次收購上海萊士擬申請不超過30億元的并購貸款，并且交易預計會給上海萊士帶來30-34億元的商譽，而截至2024年三季度末，上海萊士已有50.73億元商譽懸頂。

對于上海萊士來說，要將南岳生物收入麾下，不但將新增超30億商譽，還要背上不超過30億貸款，這會是一筆劃算的買賣嗎？

舉債收購南岳生物

為了擴充血制品版圖，上海萊士選擇舉債不超過30億收購同業。

3月26日晚間，上海萊士公告，擬以支付現金的方式收購南岳生物100%的股權。本次交易的基礎對價為42億元。若2025年南岳生物的采漿量達到305噸，上海萊士還將另外付給其實控人劉令安5000萬元。

資料顯示，南岳生物是湖南省唯一擁有GMP證照的血液制品生產企業，其生產基地的設計產能達500噸，目前旗下在運營的單采血漿站共9家，2024年采漿量達278噸。

此外，南岳生物已取得3大類8種產品20種規格的血液制品產品批準文號，可銷售人白類、靜丙類、特免類、人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原復合物等因子類產品。

公告顯示，本次交易前，劉令安、德信生物、陳玉、肖漢族、湖南興湘南岳私募基金合伙企業（有限合伙）、王香英、湖南興湘隆銀高新產業投資合伙企業（有限合伙）分別持有南岳生物46.74%、12.91%、12.35%、12.27%、11.05%、3.71%、0.98%的股權。

其中，南岳生物實控人劉令安直接持有公司46.7393%股權，并通過德信生物間接持有12.9087%股權。此外，劉令安的妻子王香英持有南岳生物3.7146%股權。

值得一提的是，劉令安同時是A股上市公司漢森制藥實控人。若此次交易順利完成，劉令安、王香英及其旗下的德信生物將合計套現約26.61億元離場。

而湖南興湘南岳私募基金合伙企業（有限合伙）、湖南興湘隆銀高新產業投資合伙企業（有限合伙）均屬湖南國資旗下，此次交易共將獲得約5.05億元的股權轉讓價款。

作為收購方，上海萊士與南岳生物同屬血液制品行業，公司擁有44家漿站及5個血液制品生產基地，產品包括了白蛋白類、免疫球蛋白類及凝血因子類三大類。在目前A股市場上的7家血液制品公司中，上海萊士的營收規模最大，市值最高。

對于收購原因，上海萊士表示，本次交易將助力公司進一步擴展漿站資源，提升公司現有采漿量與采漿規模，完善公司在湖南省的區域布局，同時，南岳生物擁有的4項在研產品管線將豐富上海萊士的產品矩陣。

此外，上海萊士還公告，此次收購公司擬申請不超過30億元的并購貸款來支付交易對價。

截至2024年三季度末，上海萊士無短期負債，一年內到期的非流動負債為155.08萬元，資產負債率為6.56%，貨幣資金為37.12億元。公司雖沒有償債壓力，但現金不足以支付此次的交易對價，或許是其選擇并購貸款的原因。

80億商譽壓頂

除了舉債不超過30億貸款之外，上海萊士或還將新增超30億商譽。

公告顯示，2023年及2024年1至9月，南岳生物的營收分別為6.57億元、4.47億元，歸母凈利潤分別為9634.93萬元、7218.48萬元。截至2024年9月30日，南岳生物的資產總額為13.73億元，凈資產為8.39億元。

本次交易采用了上市公司比較法進行估值，南岳生物的的估值結論為41.10億元至45.19億元。以此粗略計算，上海萊士此次收購南岳生物的評估增值約32.71億元至36.8億元，增值率約389.87%至438.62%。

在高增值率下，經上海萊士初步測算，此次收購將產生30-34億元的商譽。

實際上，上海萊士此前就是靠著收購逐步壯大血液制品業務。2014年之后，上海萊士先后收購了邦和藥業、同路生物、英國BPL、浙江海康、基立福子公司GDS、廣西冠峰等公司的股權，公司實現了迅速擴張，2015年市值一度超過千億。

但伴隨著不斷并購，上海萊士的商譽也在不斷增加，截至2024年三季度末，公司賬上商譽仍有50.73億元。此次收購完成后，公司商譽或將超過80億元。上海萊士也在公告中表示，如南岳生物未來經營狀況未達預期，則存在商譽減值風險，可能對公司未來的盈利水平產生不利影響。

此外，上海萊士還曾因“炒股”出圈，2018年，由于重倉的萬豐奧威和興源環境大跌，公司炒股出現近20億元的虧損，導致業績巨虧超過15億元，也是2008年上市以來的首次虧損。不過，上海萊士已經宣布“金盆洗手”回歸主業。

值得一提的是，目前上海萊士已經被海爾集團收入麾下。去年6月，海爾集團以125億元收購了基立福所持上海萊士20%股權，并合計獲得上海萊士26.58%的表決權從而入主了公司。目前海爾集團旗下的海盈康（青島）醫療科技有限公司（簡稱“海盈康”）是上海萊士的控股股東。

今年3月，海盈康還拋出了一份增持計劃，計劃拿出2.5-5億元資金增持上海萊士股份。截至3月12日，其已斥資1.6億元，增持了2328.44萬股股份。

海爾入主后，也表示將支持上海萊士推進“拓漿”和“脫漿”齊步走戰略，此次收購南岳生物，正是呼應看公司的“拓漿”戰略。

血制品行業頻現大魚吃小魚

實際上，現有的血液制品生產企業一直是各大資本眼中的“香餑餑”。

究其原因，一方面，我國上游血漿采集一直處于供不應求的狀態，血制品賽道仍有較大的市場空間。以我國市占率最高的血制品白蛋白為例，根據國元證券研報，從簽發量及簽發批次占比推算，目前進口白蛋白仍占據國內白蛋白市場近2/3份額，國內原料血漿供應能力距離滿足市場需求仍存在較大缺口。

根據QYResearch數據統計，預計到2027年中國血制品市場規模將達到88.71億美元，2022-2027年復合增長率12.1%。

更為重要的是，2001年5月起，我國不再批準新的血液制品生產企業，對生產企業實行總量控制，目前國內正常經營的血液制品生產企業不足30家，且少數企業擁有多張生產牌照，行業的壁壘較高，生產企業牌照資源非常稀缺。

與此同時，國家規定單采血漿站只能由血液制品企業設立，實行“一對一”的供漿關系，在一個采漿區域內只能設置一個單采血漿站，血漿站數量難以在短期內快速增長。

因此，漿站資源成為了血制品行業的核心競爭力，目前各大血液制品企業都在搶鋪單采漿站，收購也可以說是目前快速提升漿站數量的唯一方法。

僅2024年，血液制品賽道就發生了數起收購。例如，7月，博雅生物以18.2億元人民幣收購綠十字（香港）100%股權；9月，天壇生物通過其控股子公司成都蓉生藥業有限責任公司，以1.85億美元的總金額收購了CSL亞太全資子公司武漢中原瑞德生物制品有限責任公司100%的股權。

派林生物則在2021年收購了哈爾濱派斯菲科生物制藥有限公司100%的股權，獲得了后者旗下的10余個漿站。

與此同時，各路資本想要進入血液制品行業也只能通過收購，除了海爾，華潤醫藥在2021年斥資48億入主了博雅生物，派林生物、衛光生物則已經分別被陜西國資、深圳國資“收編”。

對于上海萊士而言，此次收購南岳生物若能在漿站管理效率提升、產品研發協同上兌現承諾，或可打開新的增長空間；反之，商譽減值與債務壓力或將吞噬公司利潤。

而“中國血王”能否借此次并購實現快速擴張，仍需時間驗證。

責任編輯丨陳斌