作者/趙普?編輯/高巖?來源/野馬財經

A股又見“悔婚”大戰，主角是被投資人戲稱為“不孵蛋”的基蛋生物（603387.SH）和武漢景川診斷技術股份有限公司（簡稱“景川診斷”）。

2月26日晚間，基蛋生物與景川診斷的又一樁股權收購糾紛案迎來終審判決，基蛋生物最終被判支付股權收購款約3586.12萬元。算上去年12月和景川診斷另一股東的訴訟終審判決，基蛋生物合計需向景川診斷10位股東支付約7783.04萬元股權收購款。

基蛋生物方面對投資者表示，完成上述股權交易后，基蛋生物對景川診斷的持股比例將增加到約86%，具體以公告為準。

景川診斷成立于2006年，2015年1月在新三板掛牌上市，主要從事體外診斷儀器和體外診斷試劑研發、生產及銷售；而基蛋生物則是體外診斷產品制造行業，專注于體外診斷試劑與儀器的研發、生產、銷售及服務長達20余年，其營收規模曾一度與行業龍頭企業不相上下。

基蛋生物早在2020年就成為景川診斷控股股東，但在后續合作中拒絕履行曾經約定的繼續收購協議，并稱與其交易的景川診斷股東多次違反協議。

如今看來，基蛋生物顯然無法“悔婚”，不過基蛋生物并沒有就此罷休。

就在去年底，基蛋生物已經起訴景川診斷，要求后者公開財務、經營等信息，方便自己行使審計權利，而一旦開始審計，景川診斷是否真如基蛋生物所言“違反協議”，將成為影響雙方戰局的決定性事件。

目前雙方正在等待開庭，這對“A股冤家”最終誰勝誰負還未可知。

01

“憋屈”的基蛋生物，

買下控股權卻沒有知情權

基蛋生物早就不想繼續收購景川診斷股權了。

基蛋生物表示，早在2020年公司就收購了景川診斷56.98%股份，成為景川診斷的控股股東。當時兩家公司還約定了業績對賭協議，如果后者達成業績目標，基蛋生物需購買景川診斷部分股東持有的剩余股份。

但自2023年12月以來，基蛋生物與景川診斷溝通始終不順暢，公司無法了解景川診斷經營情況，景川診斷及其副總經理胡淑君、財務負責人關章榮均明確表示拒絕提供財務數據，內部審計無法開展。

基蛋生物認為，景川診斷的行為導致公司難以依法履行信息披露義務，嚴重侵害了公眾投資者的利益。

來源：股吧

基蛋生物還表示，公司財務工作人員多次與景川診斷相關人員聯系，景川診斷無任何正當理由拒絕提供，公司現已無法獲取景川診斷的財務、經營等信息，近期還發現景川診斷馬全新、董事兼副總經理胡淑君等人存在損害公司利益的行為。

上海秦兵（北京）律師事務所劉鑫遠律師認為，在《上市公司信息披露管理辦法》中，有關于“涉及子公司的信息披露事務管理和報告制度”的規定。作為基蛋生物的子公司，景川診斷若拒絕提供其財務數據，肯定會影響基蛋生物年度報告和中期報告的發布，容易給基蛋生物造成信息披露不當的風險。

基蛋生物在要求行使股東知情權的同時，也可以以控股股東身份召開股東會會議，針對景川診斷公司的高管提起罷免程序，徹底更換管理層，繼而推動景川診斷合法正常經營，維護景川診斷公司利益和基蛋生物上市公司利益。

來源：罐頭圖庫

那么上述拒絕提供財務等資料的馬全新、胡淑君是誰？景川診斷又為何拒絕向控股股東公開財報、經營等公司資料？

資料顯示，景川診斷最初的實控人是馬全新、胡淑君夫婦，二人持有武漢眾聚成咨詢管理有限責任公司（簡稱“武漢眾聚成”）全部股份，并通過武漢眾聚成持有景川診斷大部分股權。

此外，馬全新還有一家實控公司——武漢博瑞弘管理咨詢合伙企業（有限合伙）（簡稱“武漢博瑞弘”）。

2020年3月，基蛋生物公告稱，將以6391萬元收購新三板上市公司景川診斷54.96%股份，主要交易對手便是馬全新、胡淑君的武漢眾聚成、武漢博瑞弘。此外馬全新、胡淑君、馬全海等8人作為自然人股東，也是基蛋生物收購景川診斷股份的對象。

在基蛋生物收購景川診斷后，馬全新任景川診斷董事兼總經理，胡淑君任副總經理。

此外，基蛋生物還與馬全新、胡淑君、武漢眾聚成簽署了業績對賭協議，約定景川診斷2020年-2021年自產“凝血試劑”銷售收入增速均不低于30%，且扣非凈利潤分別為1000萬元和2000萬元。

但在景川診斷完成業績承諾指標后，基蛋生物卻開始“悔婚”。一直到2023年7月底，基蛋生物仍未履行前述的收購承諾。

來源：罐頭圖庫

基蛋生物“悔婚"也有自己的理由，并不是簡單的"耍賴"。

基蛋生物在2023年11月進行反訴時指出，武漢眾聚成存在多次違反協議的情況，公司也無法登錄景川診斷的財務系統，景川診斷已經喪失了收購剩余股份的權利。

基蛋生物與景川診斷的股權收購糾紛由此開始。從2023年至今，馬全新、胡淑君等多位股東相繼起訴了基蛋生物，雙方經歷了起訴、反訴、撤訴、一審、二審等多個環節，歷時1年多。

截至2月26日，上述案件迎來終審判決，基蛋生物需向武漢眾聚成咨詢管理有限責任公司（簡稱“武漢眾聚成”）、武漢博瑞弘管理咨詢合伙企業（有限合伙）（簡稱“武漢博瑞弘”）等10位股東支付股權收購款合計約7783.04萬元。

“野馬財經”注意到，武漢眾聚成、武漢博瑞弘等股東最初要求基蛋生物支付的款項合計約1.2億元，但在一審和二審判決中均未得到全部支持，基蛋生物最終支付的款項相比最初起訴金額減少約4255.96萬元。

02

蹊蹺！收購景川診斷兩年后，

基蛋生物業績持續下滑

基蛋生物收購景川診斷之初，原本是為了切入“凝血試劑”賽道，補足相應產品線的缺失，并與公司心血管產品形成優勢互補，最終提升公司業績。

但在持續近2年的股權收購糾紛中，基蛋生物的業績不僅沒能提升，反而持續下滑，結束了營收連續10年持續上漲的趨勢。

來源：罐頭圖庫

2024年8月7日晚間，景川診斷曾公告稱，因基蛋生物于2024年8月5日指派人員強闖公司，干擾公司正常生產經營，給公司員工的工作環境和心理狀態造成了嚴重困擾。目前公司已暫停生產。

同時，基蛋生物也在半年報中表示，公司雖已獲取景川診斷2024年上半年度財務數據，但仍在運營管控方面存在對景川診斷失去控制的風險。

截至發稿時，基蛋生物尚未發布2024年業績預告，最新財報停留在2024年第三季度。數據顯示，基蛋生物2024年前三季度營收約8.8億元、凈利潤約2.02億元、扣非凈利潤約1.76億元，同比分別下降12.1%、11.69%、和11.29%。

基蛋生物強調稱，公司與景川診斷因股權收購事項產生訴訟后溝通不順暢，未能獲取景川診斷第三季度財務數據，僅合并景川診斷2024年上半年度財務數據。

基蛋生物表示，景川診斷2024年上半年度資產總額約1.43億元、歸母凈資產1.28億元、利潤總額451.21萬元、歸母凈利潤370.63萬元，占歸屬基蛋生物的比例分別為3.73%、4.96%、2.72%、2.52%，占比均較小，不構成公司的重要組成部分。

來源：東方財富網

值得注意的是，基蛋生物在2023年就出現了“業績轉折點”。當年營收、凈利潤分別為13.69億元和2.8億元，同比下降24.85%和43.92%。而基蛋生物在2013年~2022年的10年中，僅有1年出現凈利潤下滑，其余年份都是同比上漲。

截至2024年前三季度，基蛋生物延續了2023年業績下滑的趨勢。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜認為，雙方的訴訟可能表明了基蛋生物在履行對賭協議方面遇到了問題或分歧，但這并不一定意味著基蛋生物不愿意收購股份，而是可能涉及到對賭協議的具體條款、業績完成情況、收購價格等多重因素的爭議。

“為加強風險管控，保護投資者利益，公司有權要求查閱2020年7月21日以來的會計憑證、會計賬簿，以供再次核查確認。”基蛋生物在訴訟請求中表示。

03

追趕“新冠風口”未果，

實控人蘇恩本出海“謀生”？

基蛋生物成立于2002年3月,總部位于南京，實控人為蘇恩本。

2002年，還在江蘇省人民醫院當醫生的蘇恩本因在長期的臨床實踐中，感到傳統醫學檢驗模式的不足，而萌生了創業的想法。

幾經波折后，蘇恩本和他的團隊成功開發出全自動高通量POCT（即時檢驗）熒光免疫定量儀及相關配套試劑，這套設備可以在體外快速檢查心血管、腎病、炎癥等疾病。

2017年7月17日，基蛋生物在上交所掛牌上市，專注體外診斷試劑與儀器的研發、生產、銷售及服務,并建立了POCT、化學發光、生化檢測、分子檢測、血栓與止血檢測、血細胞分析檢測、尿液分析、質控品診斷原材料在內的八大技術平臺。

來源：公司財報

2019年，基蛋生物的主營業務POCT產品在國內的市場占有率與龍頭萬孚生物（300482.SZ）不相上下，營收在10億元規模，遠遠領先于東方生物（688298.SH）、碩世生物、明德生物（688399.SH）。

但一場新冠疫情打破了基蛋生物的好局面。在疫情的大背景下，檢測試劑業務都有著爆發性的增長，而基蛋生物則從2021年開始大幅落后于競爭對手。

2021年，東方生物、碩世生物、明德生物的收入分別為101億元、28.39億元、29.3億元，而基蛋生物的同期收入僅為14.22億元。

也是在這個背景下，基蛋生物才選擇收購景川診斷，切入凝血檢測細分領域，只是最后事與愿違，雙方并沒能順利合作，反而官司不斷。

截至2024年第三季度末，基蛋生物短期借款約6.5億元，而貨幣資金僅5.69億元。隨著營收和凈利潤下滑，基蛋生物從哪里尋找增長機會呢？

近期，基蛋生物表示，公司積極開拓海外市場。2024年前三季度，公司海外常規產品收入8499.25萬元，同比增長20.31%。

來源：罐頭圖庫

對于基蛋生物面臨的“業績下滑+對賭”雙重危機以及與子公司的訴訟問題，柏文喜表示，基蛋生物應重新評估公司的戰略方向，特別是對于景川診斷的管理和運營，確保其業績能夠符合預期；另外，基蛋生物還要提高公司運營的透明度，及時準確地向股東和市場披露信息，以增強投資者的信心。

你看好基蛋生物的未來嗎？留言聊聊吧！