作者/鄭理?來源/獨角金融

在資本市場跌宕起伏的江湖中，曾身陷“明天系”資本迷霧的國盛證券，2020年7月被證監(jiān)會接管兩年后交至江西國資手中，這不僅終結(jié)了原實控人杜力等神秘“80后”資本玩家的操盤時代，同時也以“換新上市”的涅槃姿態(tài)，上演著一場中小券商逆境突圍的資本變奏曲。

2月19日，國盛證券全資控股股東國盛金控（002670.SZ）發(fā)布公告稱，核準國盛金控吸收合并國盛證券，并承接原國盛證券所有分支機構(gòu)、業(yè)務(wù)及江信基金30%股權(quán)。吸收合并完成后，國盛證券解散，國盛金控名稱變更為新國盛證券的名號，開啟券商新征程。

自2008年開始，國盛證券就提出力爭3-5年實現(xiàn)上市，兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)17年后，這家券商終實現(xiàn)曲線上市。截至2月26日收盤，國盛金控股價報收14.5元，收漲4.17%，總市值280.59億元。自2月19日公告發(fā)布至今，其市值增加3億元。

值得一提的是，國盛證券2024年曾收到9張罰單，問題包括接管前未如實披露股東實控比例，董事會、經(jīng)理層人員超出授權(quán)履職、股票質(zhì)押業(yè)務(wù)內(nèi)控不完善，以及為股東的關(guān)聯(lián)方提供融資等，短期內(nèi)對于國盛證券來說提升合規(guī)管理有著不小的挑戰(zhàn)。

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國盛證券“曲線”上市，

一年3起重要人事更迭

國盛證券2月19日正式獲批“曲線上市”，成為江西省首家上市券商。該合并歷時逾一年。

早在2020年7月，國盛證券因隱瞞實際控制人，公司治理失衡被證監(jiān)會接管，隨后由于接管任務(wù)尚未完成，接管期限延長一年至2022年7月16日。

接管到期后，江西省交投集團牽頭江西國資收購國盛金控，完成了國盛金控股東變更，實現(xiàn)了國盛證券回歸江西省屬。

回顧雙方合并時間線，2024年1月，國盛金控首次提出吸收合并全資子公司國盛證券的計劃，旨在聚焦證券主業(yè)、簡化股權(quán)架構(gòu)，同年12月吸收合并計劃獲證監(jiān)會受理。

對于國盛金控吸收合并國盛證券的原因，國盛金控曾表示，吸收合并完成，將有利于公司聚焦證券主業(yè)，提升國盛證券的品牌效應(yīng)優(yōu)勢，更好發(fā)揮國盛證券作為江西省屬唯一證券全牌照企業(yè)的作用。同時，能夠有效解決管理決策等流程過多的限制和制約；節(jié)約管理成本，有效提升管理與決策效率。

更何況，上市公司吸收合并子公司，也避免了IPO的復(fù)雜流程和成本支出，節(jié)省了大量的時間和資金。

根據(jù)監(jiān)管要求，合并后的關(guān)鍵動作，新國盛證券需要在12個月內(nèi)完成，一是完成工商登記變更 ，原國盛證券分支機構(gòu)及母公司需換發(fā)營業(yè)執(zhí)照；二是業(yè)務(wù)與客戶的銜接，確保客戶權(quán)益無縫過渡，妥善安置員工。

圖源：公告

國盛證券的總裁也發(fā)生了變更。

出生于1960年的原總裁徐麗峰，自1月8日起不再擔(dān)任國盛證券法定代表人，并卸任國盛證券董事、總經(jīng)理等職。“70后”唐文峰接替徐麗峰擔(dān)任總經(jīng)理。

2017年7月，國盛證券聘任徐麗峰為總裁，同時聘任唐文峰、方強為副總裁。加入國盛證券后，他迅速成長為公司的副總裁和合規(guī)總監(jiān)。

唐文峰出生于1970年，其職業(yè)生涯涵蓋多個領(lǐng)域。他曾在江西省遠大實業(yè)發(fā)展公司工作；曾任江西工商經(jīng)濟律師事務(wù)所專職律師和江西聲遠律師事務(wù)所專職律師。他在券商行業(yè)有著豐富的經(jīng)驗，曾在君安證券、國泰君安、聯(lián)合證券和安信證券（2023年12月8日名稱已變更為“國投證券”）等多家證券公司擔(dān)任過法律部、風(fēng)控部的重要職務(wù)。

2025年1月3日，銀邦股份發(fā)布《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》中，國盛證券作為主承銷商，在保薦人總裁一欄，已由唐文峰簽字確認。

國盛證券近年管理層變動不在少數(shù)。

1月初，國盛證券企業(yè)法定代表人由徐麗峰變更為公司董事長劉朝東；劉朝東也是國盛金控的董事長。

2024年12月3日，原方正證券聯(lián)席所長、電子首席分析師鄭震湘重回國盛證券，繼續(xù)擔(dān)任研究所聯(lián)席所長和電子首席分析師。

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國盛往事

國盛證券的控股和上市之旅，周折頗多。

圖源：罐頭圖庫

2002年12月成立的國盛證券，是一家典型的中小型券商。2010年-2012年，“明天系”多家公司入股并實控江西省國際信托，國盛證券作為子公司被劃入“明天系”的資本版圖。2012年，江西省國際信托更名為中江信托（后更名為“雪松信托”）。

據(jù)騰訊新聞出品欄目“棱鏡”報道，回溯2015年那個夏天，被市場頗為關(guān)注的“最神秘的80后大佬”杜力和張巍，攜麾下眾多資管公司通過收購股份，成為上市公司華聲股份（后更名為“國盛金控”）的實控人。

2015年11月5日，國盛金控發(fā)布重組方案，以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金等方式，從“明天系”公司中江信托等股東手中收購收購了國盛證券100%的股份，同時國盛金控募集配套資金69.3億元。

此次收購，杜力與“明天系”在市場上開始有了交集。

交易完成后，杜力及張巍成為國盛金控的大股東，持股39.54%。而雪松信托則持有3.12億股股份，占比只有16.11%，成為第二大股東。江西國資股東成為國盛證券的普通小股東。

監(jiān)管機構(gòu)曾就這筆交易發(fā)出過數(shù)次審查反饋意見通知書，要求杜力等對數(shù)十個疑問給出回復(fù)，重點是這筆交易是否構(gòu)成借殼。當(dāng)時，杜力與張巍給出的回復(fù)是：不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或除關(guān)聯(lián)關(guān)系以外的其他任何關(guān)系。

2016年3月末，這樁收購獲批。2016年4月，雪松信托及其9家公司從國盛證券退出。至此，這家券商被杜力等通過國盛金控完全控制。2016年9月1日起，杜力開始擔(dān)任國盛證券董事長。

國盛金控與雪松信托、杜力、張巍還簽署了業(yè)績承諾補償協(xié)議，約定2016年-2018年，國盛證券凈利潤分別不低于7.4億元、7.9億元、8.5億元。根據(jù)業(yè)績對賭承諾協(xié)議，若業(yè)績承諾未完成，雪松信托需優(yōu)先以所持國盛金控股份進行補償。

數(shù)據(jù)顯示，2016年-2018年，國盛證券的實際凈利潤分別為6.1億元、6.4億元、-1.9億元，顯然，業(yè)績承諾并不達標，加之雪松信托頻發(fā)踩雷危機，雪松信托與國盛金控走上仲裁庭。

2022年4月21日，國盛金控表示，因雪松信托未按照與公司簽訂的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》約定履行補償義務(wù)，雪松信托應(yīng)補償股份數(shù)量3.11億股，支付補償款18.31億元、返還現(xiàn)金股利539萬元，南昌仲裁委已受理。

2024年7月18日，南昌仲裁委員會作出終局裁決，雪松信托被強制執(zhí)行6.9億元。

根據(jù)國盛金控發(fā)布的公告，南昌仲裁委員會審結(jié)了雙方之間業(yè)績承諾補償爭議，并作出了對國盛金控有利的裁決。被申請人雪松信托需以1元的總價格向國盛金控轉(zhuǎn)讓3.12億股股份，支付補償款近6.79億元，返還現(xiàn)金紅利377.92萬元，此外，雪松信托還需要承擔(dān)審計和仲裁費合計為863.85萬元。

這筆資金執(zhí)行的并不順利。

2024年9月13日，有投資者在投資者互動平臺向國盛金控提問：公司和雪松信托的仲裁案，后續(xù)進展如何了？

對此，國盛金控在2024年9月19日曾表示，截至目前，雪松信托尚未履行相應(yīng)義務(wù)；公司將按法定程序采取強制執(zhí)行等措施，以維護公司及廣大投資者的合法權(quán)益。

2025年2月10日，國盛金控稱，公司申請強制執(zhí)行事項已取得《受理案件通知書》，但執(zhí)行結(jié)果存在不確定性，對公司利潤的影響尚不能確定。

雪松控股及實控人張勁等19人集資詐騙、非法吸收公眾存款、背信運用受托財產(chǎn)、妨害作證一案，已于2024年10月28日至11月2日在廣州中級人民法院開庭審理。

據(jù)《證券時報》2022年2月16日刊發(fā)的調(diào)查報道《雪松200億涉眾募資調(diào)查》，自2020年1月起，在雪松控股的兜底擔(dān)保之下，打著“供應(yīng)鏈金融”的幌子，以所謂的“應(yīng)收賬款”為底層資產(chǎn)，假借各類金交所、產(chǎn)交所、偽金交所通道，超過350只違規(guī)“理財產(chǎn)品”面向自然人發(fā)售，總規(guī)模超200億元。

而自2021年4月起，雪松信托自主發(fā)行的產(chǎn)品迎來大面積逾期，風(fēng)險集中爆發(fā)。對于償還國盛金控的業(yè)績對賭補償協(xié)議，難度加大。

2023年5月7日，廣州市公安局黃埔區(qū)分局發(fā)布公告稱，依法對雪松控股集團下屬的廣東圓方投資有限公司等涉嫌非法吸收公眾存款立案查處。

2023年11月，有媒體報道稱，因違規(guī)銷售金交所發(fā)行的理財產(chǎn)品，雪松信托上海分公司的數(shù)十名員工被警方帶走調(diào)查，案由同樣為涉嫌非法吸收公眾存款。

2024年3月29日，西安市公安局碑林分局也對外發(fā)布了關(guān)于雪松控股集團西安辦事處非法吸收公眾存款案的公告。

資本市場城頭變幻大王旗，各領(lǐng)風(fēng)騷三五年，如今這張牌照回到江西國資懷抱，國資入場泯恩仇，作秀的對賭案也回歸了本來的模樣，只不過早已物是人非了。

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歷史包袱逐步出清

在杜力與“明天系”執(zhí)掌時代，給國盛證券埋下不少“暗雷”。

2018年，中信國安將持有的2760萬股中信國安股票質(zhì)押給國盛證券，用于股票質(zhì)押融資。后因股價下跌，中信國安在2018年10月進行補充質(zhì)押300萬股。2021年，中信國安無法履約，國盛證券啟動法律追償程序。

2023年6月19日和2024年1月18日，中信國安對國盛證券分別清償了398.58萬元、609.65萬元。

圖源：罐頭圖庫

國盛證券持有天津物產(chǎn)能源發(fā)行的“18天物02”公司債，因天津物產(chǎn)能源未按 約支付債券本金及利息，國盛證券提起訴訟，該案2020年6月開庭審理。2020年10月，法院支持國盛證券在起訴狀中的大部分請求。

2021年8月，國盛證券向天津市第一中級人民法院申請強制執(zhí)行。同年9月，法院向國盛證券反饋，天津物產(chǎn)能源處于破產(chǎn)重整程序，后來，國盛證券實際受領(lǐng)償債資金50萬元，并按重整計劃將2925萬元債權(quán)進行債轉(zhuǎn)股、將剩余1376.67萬元債權(quán)轉(zhuǎn)為信托收益權(quán)。

海盛1號前期投資“17 勝通 01”，國海證券系債券承銷商，中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、山東魯成律師事務(wù)所、大公國際系債券發(fā)行的第三方機構(gòu)。因該債券發(fā)行存在虛假陳述行為，前述第三方機構(gòu)已受到證監(jiān)會針對其證券信息披露違規(guī)行為而作出行政處罰。因虛假陳述造成的實際損失，國盛資管起訴判令4名被告，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；該案由山東省青島市中級人民法院審理，但至今訴訟金額仍未確定。

在證監(jiān)會接管期間，國盛金控2021年營收和歸母凈利潤均實現(xiàn)正收益，接管到期當(dāng)年（2022年），國盛金控業(yè)績出現(xiàn)下滑，其中，歸母凈利潤虧損4.37億元。

伴隨著江西國資的接手，國盛金控業(yè)績不斷改善，2023年，歸母凈利潤僅虧損0.3億元；2024年，國盛金控扭虧為盈，國盛金控的業(yè)績預(yù)告顯示，該公司預(yù)計2024年實現(xiàn)凈利潤1.4億至2億元，主要受益于債券投資收益增長47%及經(jīng)紀業(yè)務(wù)市占率提升至1.2%。合并后，新國盛證券總資產(chǎn)將突破600億元，資本實力躋身行業(yè)中游。

談及2024年的表現(xiàn)時，國盛金控指出，2024年債券市場持續(xù)活躍，公司緊抓市場機遇，加大債券投資規(guī)模，同比投資收益大幅增加；同時，公司著力提升經(jīng)紀業(yè)務(wù)市場占有率，經(jīng)紀業(yè)務(wù)收入有所增加；公司強化成本管控，管理類開支有所下降；子公司深入推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，強化內(nèi)部協(xié)同，因此業(yè)績顯著提升。

可以看到，國資股東接手后，對國盛證券和國盛金控化解債務(wù)風(fēng)險釋放更多的積極信號。即將走向新時代的國盛證券，未來如何實現(xiàn)質(zhì)的飛躍？歡迎文末留言。