婦科中成藥知名公司千金藥業收購兩家子公司股權的正式方案終于出爐了。

近日，千金藥業發布公告，將通過發行股份的方式購買株洲國投、列邦康泰持有的千金湘江藥業28.92%的股權；通過發行股份及支付現金的方式購買株洲國投和黃陽等21名自然人持有的千金協力藥業68.00%的股權。

兩家公司原本就是千金藥業的子公司，收購前，千金藥業持有千金湘江藥業、千金協力藥業的股份分別為51%、32%；收購完成后，千金藥業對兩家公司的持股比例分別達到79.92%、100%。

由于主要是通過發行股份的方式購買標的資產，所以交易完成后千金藥業的股權結構將發生變化，現第一大股東株洲國投的持股比例從交易前的28.16%提升至34.11%，其他股東的股權比例則遭到了一定程度的稀釋。

千金藥業主要大股東持股情況（來源：公司公告）

投資者們最關注的交易價格，根據交易方案，千金湘江藥業28.92%股權作價約3.61億元、千金協力藥業68%股權作價約2.63億元，兩者合計6.23億元；評估給出兩家公司的靜態市盈率分別為11.85、9.88，均低于行業平均值。

千金協力藥業交易標的應為68%，此處應為重大錯誤（來源：公司公告）

不過，由于交易主要以增發股份的方式支付，且增發價格為8.77元/股，較當前股價有約20%的折價，引發了部分中小股東的不滿。

這筆交易還寄托著千金藥業重回增長的期望。千金藥業主力品種千金片/膠囊已經多年不見增長，而在千金片之外能拿得出手的品種屈指可數。兩家標的公司在化藥領域有一定的積累，公告稱收購后將進一步提高上市公司體系中西藥板塊協同水平，增厚歸母凈利潤。

大股東成最大贏家

千金藥業此次交易最大的對手方實際是上市公司的大股東株洲國投。

交易前，株洲國投是千金藥業第一大股東、千金湘江藥業第二大股東、千金協力藥業第二大股東。

所以這次交易本質上是千金藥業從自己的大股東手上接受了兩家子公司的部分股權。交易完成后，株洲國投不再直接持有千金湘江藥業及千金協力藥業的股權，而是通過千金藥業間接持有。

交易前，千金湘江藥業股權穿透圖（來源：公司公告）

交易前，千金協力藥業股權穿透圖（來源：公司公告）

在此次增發的股份中，有4900多萬股歸屬于株洲國投，價值4.33億元，占整體交易價值的70%左右。

有投資者據此認為，這次交易就是千金藥業為大股東“量身定制”的。

千金藥業在公告中也明確提及了這次交易的目的之一——更好地發揮上市公司平臺作用，對株洲國投優質資產實施重組整合，提高國有資產證券化率，加強產業整合和提質增效。

盡管獲得增發股份的價格較市價有20%左右的折價，但株洲國投承諾有36個月的鎖定期，即36個月內不得轉讓。同時，若交易完成后6個月內如千金藥業股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，鎖定期還將延長6個月。

如何突破增長瓶頸？

千金藥業在公告中強調，這筆交易也有助于提升上市公司股東的權益和盈利水平。

實際上，千金藥業目前正處于發展的瓶頸期。

據披露，千金藥業手握141個藥品批文和23項原料藥批文，其中有44個品種列入國家基藥目錄、77個品種入選醫保目錄。

婦科中成藥是千金藥業的優勢領域，公司有4個獨家婦科中成藥品種，分別是婦科千金片（膠囊）、補血益母丸（顆粒）、椿乳凝膠、婦科斷紅飲膠囊。

米內網數據顯示，2024年上半年，千金藥業主力大品種婦科千金片（膠囊）在零售藥店終端婦科中成藥市場排名第五，市場份額為3.63%；在公立醫療機構終端婦科中成藥市場排名第三，市場份額為13.93%。

2024H1中國零售藥店終端婦科中成藥TOP20產品（來源：米內網）

2024H1中國公立醫療機構終端婦科中成藥TOP20產品（來源：米內網）

不過需要注意的是，婦科千金片（膠囊）的銷售額近年來維持在8億元左右，多年不見增長。

婦科千金片（膠囊）銷售額（來源：PDB，華福證券）

伴隨著主力品種陷入瓶頸，千金藥業整體業績也已經兩年未能實現增長。2023年，公司營收下滑5.66%、歸母凈利潤增長5.92%；2024年前三季度，公司營收微降2.31%，歸母凈利潤則大幅下滑14.64%。

自2022年以來，千金藥業西藥業務收入增速始終快于中藥：2022年西藥板塊收入增速為15.15%，中藥板塊收入增速9.64%；2023年，西藥板塊收入增速11.71%，中藥板塊收入下降3.95%。

因此，在中藥板塊收入增長停滯的情況下，千金藥業把目光轉向西藥在情理之中。

那么，千金湘江和千金協力能承擔起增長重任嗎？

從有限的財務數據看，千金湘江2023年營業收入和歸母凈利潤同比分別增長13.32%、30.21%；千金協力2023年營業收入和歸母凈利潤同比分別增長5.3%、下降-11.78%。

兩家公司的利潤指標在2023年一增一降，增長趨勢并不穩定。千金藥業對此的解釋是，千金協力藥業凈利潤呈現下滑趨勢的主要原因系公司加大針對心臟、肝臟的新藥研發投入所致。

株洲國投已經對兩家公司的未來業績作出了承諾：2025-2027年度，千金湘江藥業的凈利潤累計不低于3.22億元、千金協力藥業的凈利潤累計不低于0.94億元。

交易標的的業績承諾（來源：公司公告）

根據業績承諾，2025年兩家公司的凈利潤竟然均低于2023年度。甚至到2027年，千金協力藥業的承諾業績仍然低于2023年，千金湘江藥業的承諾業績較2023年也僅增長4.57%。

可見，株洲國投對千金湘江、千金協力的增長也并無太大預期。千金藥業把增長希望寄托在這兩家公司上并不現實。

公開信息顯示，在蹇順擔任董事長一職一年多后，千金藥業發布了發展戰略規劃（2024年-2031年），提出力爭2031年末營業收入達到80億元，其中醫藥工業營業收入達到50億元。目前看，若無重大并購項目，這一目標恐怕難以實現。

文章內容和觀點僅供參考，不構成投資建議。投資有風險，決策需謹慎。