作者/姚悅?編輯/武麗娟?來源/野馬財(cái)經(jīng)

自“并購(gòu)六條”發(fā)布后，A股市場(chǎng)的并購(gòu)熱情旋即被點(diǎn)燃。而在這輪“并購(gòu)潮”中，不僅有涉及數(shù)十甚至百億資金的“蛇吞象”，也有看似唾手可得的“0元購(gòu)”。

1月17日，“充電樁芯片第一股”東微半導(dǎo)（688261.SH）宣布的一起收購(gòu)，交易對(duì)價(jià)就是0元。

來源：東微半導(dǎo)公告

不過，相對(duì)交易價(jià)格，這場(chǎng)“0元收購(gòu)”背后，收購(gòu)標(biāo)的為東微半導(dǎo)關(guān)聯(lián)企業(yè)持股，這家公司成立不足1年且尚未投產(chǎn)，以及宣布收購(gòu)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)正值大額股份解禁臨近等，更為外界所關(guān)注。

與此同時(shí)，東微半導(dǎo)于1月20日發(fā)布了2024年業(yè)績(jī)預(yù)告，營(yíng)收規(guī)模預(yù)計(jì)有所增長(zhǎng)，但凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)下降6到7成。

二級(jí)市場(chǎng)方面，截至1月23日收盤，東微半導(dǎo)報(bào)39.27元/股，下跌0.09%，總市值48億元。

來源：罐頭圖庫(kù)

01

“0元收購(gòu)”背后的關(guān)聯(lián)交易

1月17日，東微半導(dǎo)公告稱，基于公司產(chǎn)品業(yè)務(wù)延伸和整體發(fā)展規(guī)劃，擬收購(gòu)Ridge-Semiconductor Limited和蘇州迎合共計(jì)持有的蘇州電征科技有限公司（下稱：電征科技）54.55%股權(quán)（各持有27.27%）。

這筆收購(gòu)因交易對(duì)價(jià)為0元受到外界關(guān)注，而“0元購(gòu)”背后也涉及到關(guān)聯(lián)交易。

被收購(gòu)之前，電征科技有3個(gè)股東，除了東微半導(dǎo)此次交易對(duì)手方——Ridge-Semiconductor Limited和蘇州迎合企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)（下稱：蘇州迎合），還有蘇州工業(yè)園區(qū)蘇納微新創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱：蘇納微新），持有電征科技45.45%股權(quán)。

來源：天眼查

蘇納微新是東微半導(dǎo)的“自己人”。蘇納微新成立于2022年8月，從事創(chuàng)業(yè)投資，是東微半導(dǎo)直接持股78.95%的聯(lián)營(yíng)公司。同時(shí)，東微半導(dǎo)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人謝長(zhǎng)勇，擔(dān)任蘇納微新投委會(huì)成員，并受蘇納微新委派擔(dān)任電征科技董事。

東微半導(dǎo)亦表示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，認(rèn)定蘇納微新為公司的關(guān)聯(lián)方，故此次交易屬于與關(guān)聯(lián)方共同投資，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

此次交易完成后，東微半導(dǎo)除了通過蘇納微新間接持股電征科技，也將直接持有電征科技54.55%股權(quán)。電征科技則進(jìn)而成為東微半導(dǎo)控股子公司，進(jìn)入上市公司體系，并被納入合并報(bào)表范圍。

事實(shí)上，東微半導(dǎo)此次“0元收購(gòu)”電征科技股權(quán)，也就相當(dāng)于直接置換出原二股東Ridge-Semiconductor Limited和三股東蘇州迎合。

值得一提的是，香頌資本董事沈萌表示，一般在收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑹o論是從穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)的考慮，還是業(yè)績(jī)承諾的要求，短時(shí)間內(nèi)標(biāo)的企業(yè)的高管團(tuán)隊(duì)都不會(huì)發(fā)生大幅度變化，至于更長(zhǎng)時(shí)間的情況，要根據(jù)雙方合作的協(xié)議或者合作的關(guān)系發(fā)展確定。

因此，作為收購(gòu)標(biāo)的核心人物，電征科技的法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理——付晨強(qiáng)，或也將隨著此項(xiàng)收購(gòu)?fù)瓿桑M(jìn)入上市公司業(yè)務(wù)體系。

東微半導(dǎo)的公告中，并沒有針對(duì)付晨強(qiáng)背景作具體披露。據(jù)天眼查顯示，付晨強(qiáng)當(dāng)前僅任職2家企業(yè)，除了電征科技，也擔(dān)任此次交易對(duì)手方之一蘇州迎合的法人代表，并持股90%。

來源：天眼查

此外，付晨強(qiáng)曾任職上海科西莫科技有限公司，該公司成立于2021年，位于上海市，是一家以從事科技推廣和應(yīng)用服務(wù)業(yè)為主的企業(yè)。

對(duì)于“0元收購(gòu)”，中國(guó)投資協(xié)會(huì)上市公司投資專業(yè)委員會(huì)副會(huì)長(zhǎng)支培元表示，這在資本市場(chǎng)不算罕見。“常見情形包括：一是目標(biāo)公司資不抵債，凈資產(chǎn)為負(fù)，收購(gòu)方無需現(xiàn)金支付，以承接債務(wù)等形式獲取控制權(quán)；二是看重潛在資源，像獨(dú)特技術(shù)、資質(zhì)等，雖當(dāng)前經(jīng)營(yíng)差但有戰(zhàn)略價(jià)值；三是關(guān)聯(lián)方間為整合資源、協(xié)同業(yè)務(wù)而進(jìn)行的交易。”

同時(shí)，支培元也表示，“0元收購(gòu)”也有可能暗藏風(fēng)險(xiǎn)。債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)方面，可能需承擔(dān)隱性或有形債務(wù)，如未披露的擔(dān)保、稅務(wù)糾紛等。經(jīng)營(yíng)上，若無法改善目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，會(huì)拖累上市公司業(yè)績(jī)。還有估值風(fēng)險(xiǎn)，可能高估潛在資源價(jià)值，損害股東利益。投資者遇到此類情況，要仔細(xì)審查目標(biāo)公司財(cái)務(wù)，分析潛在資源價(jià)值，關(guān)注交易決策程序是否合規(guī)透明。

不過，雖然此次“0元收購(gòu)”，東微半導(dǎo)不需要直接向賣家付錢，但由于Ridge-Semiconductor Limited和蘇州迎合持有的上述共計(jì)54.55%股權(quán)對(duì)應(yīng)認(rèn)繳出資額為600萬元，實(shí)繳到位卻是0元，東微半導(dǎo)則要承擔(dān)相應(yīng)的實(shí)繳義務(wù)。

另外，公告還顯示，Ridge-Semiconductor Limited和蘇州迎合在實(shí)際經(jīng)營(yíng)中均尚未發(fā)生業(yè)務(wù)。

02

超4000萬股份解禁在即，

宣布收購(gòu)節(jié)點(diǎn)引關(guān)注

電征科技究竟是一家什么樣的公司，又為什么被東微半導(dǎo)看上？

據(jù)公告顯示，電征科技專注于算力服務(wù)器電源和新能源功率模塊的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，旨在通過IGBT、SiC、SJ FET等功率模塊產(chǎn)品進(jìn)入全球汽車、工業(yè)和電網(wǎng)應(yīng)用市場(chǎng)。

從領(lǐng)域來看，電征科技確實(shí)與東微半導(dǎo)有協(xié)同的可能。東微半導(dǎo)是以高性能功率器件研發(fā)與銷售為主，產(chǎn)品主要應(yīng)用于工業(yè)及汽車相關(guān)等中大功率應(yīng)用領(lǐng)域。此外，電征科技也具有當(dāng)前資本市場(chǎng)熱逐的“算力”元素。

而從目前公開的信息，外界尚無法領(lǐng)略到電征科技究竟有何實(shí)力。

據(jù)公告顯示，電征科技成立于2024年2月2日，至今成立還不足一年。東微半導(dǎo)公告中也坦言，目前電征科技處于成立初期，產(chǎn)品尚未正式投產(chǎn)。

財(cái)務(wù)情況方面，電征科技凈資產(chǎn)為-637.83萬元，截至2024年11月30日的營(yíng)收為19.81萬元，凈利潤(rùn)為-1137.83萬元。

來源：東微半導(dǎo)公告

東微半導(dǎo)收購(gòu)消息也引起股吧網(wǎng)友的討論。一些網(wǎng)友表示“支持國(guó)產(chǎn)替代”“棒棒的”……但也有網(wǎng)友發(fā)出質(zhì)疑，“0元對(duì)價(jià)，意思就是目前是空殼”“收購(gòu)一個(gè)沒有實(shí)繳，沒有研發(fā)，沒有產(chǎn)品的公司”……

來源：股吧

新智派新質(zhì)生產(chǎn)力會(huì)客廳創(chuàng)始發(fā)起人袁帥表示，東微半導(dǎo)收購(gòu)一個(gè)成立僅一年、未投產(chǎn)的標(biāo)的公司，可能存在的問題包括但不限于：標(biāo)的公司業(yè)務(wù)前景不明朗，缺乏實(shí)際運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)；技術(shù)實(shí)力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力有待驗(yàn)證；可能存在法律合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)或潛在債務(wù)負(fù)擔(dān)等。這些問題都可能對(duì)東微半導(dǎo)的未來發(fā)展產(chǎn)生不利影響，需要投資者密切關(guān)注收購(gòu)后的實(shí)際進(jìn)展和效果。

不過，由于東微半導(dǎo)目前對(duì)于電征科技披露的內(nèi)容并不詳實(shí)。沈萌認(rèn)為，深入了解此次收購(gòu)目的，投資者也還需要確認(rèn)公司都有什么核心資產(chǎn)，諸如知識(shí)產(chǎn)權(quán)、核心團(tuán)隊(duì)構(gòu)成等。

此外，東微半導(dǎo)此次宣布收購(gòu)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)也頗受外界關(guān)注。

2月10日，東微半導(dǎo)即將迎來4001.6萬股股份的解禁，占該公司總股本32.66%。而這距離上述有關(guān)收購(gòu)公告發(fā)布的時(shí)間不足1個(gè)月。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，此次股份解禁的股東中，東微半導(dǎo)共同實(shí)控人王鵬飛、龔軼解禁股份2700.79萬股，以及其一致行動(dòng)人盧萬松、王紹澤解禁股份634.54萬股，共計(jì)3335.33萬股——占該公司總股本27.22%。其中，王鵬飛、龔軼解禁股份對(duì)應(yīng)當(dāng)前市值約10.61億元。

來源：Wind金融終端

其余解禁股份為蘇州工業(yè)園區(qū)得數(shù)聚才企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州工業(yè)園區(qū)高維企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有，共計(jì)666.27萬股，占該公司總股本的比例為5.44%。

值得注意的是，東微半導(dǎo)發(fā)行價(jià)格為130元/股，但自2022年8月達(dá)到高點(diǎn)之后，整體進(jìn)入下行趨勢(shì)，當(dāng)前已經(jīng)處于破發(fā)狀態(tài)。截至1月23日收盤，東微半導(dǎo)報(bào)39.27元/股。

按照證監(jiān)會(huì)此前發(fā)布的上市公司減持新規(guī)，明確控股股東、實(shí)際控制人在破發(fā)、破凈、分紅不達(dá)標(biāo)等情形下，不得通過集中競(jìng)價(jià)交易或者大宗交易減持股份。

袁帥認(rèn)為，東微半導(dǎo)宣布收購(gòu)的時(shí)間點(diǎn)確實(shí)值得注意。一方面，解禁可能導(dǎo)致大量股份流通，增加市場(chǎng)拋壓，對(duì)股價(jià)產(chǎn)生短期波動(dòng)影響；另一方面，此次收購(gòu)可能被視為東微半導(dǎo)在解禁前為了提升股價(jià)、穩(wěn)定市場(chǎng)信心的舉措之一。

不過，袁帥也強(qiáng)調(diào)，收購(gòu)的實(shí)際效果和市場(chǎng)反應(yīng)仍需進(jìn)一步觀察驗(yàn)證，投資者應(yīng)謹(jǐn)慎評(píng)估解禁和收購(gòu)對(duì)東微半導(dǎo)未來發(fā)展的綜合影響。

03

2024年預(yù)計(jì)營(yíng)收增長(zhǎng)，

凈利潤(rùn)下降6至7成

目前，東微半導(dǎo)除了遇到股價(jià)挑戰(zhàn)，還面臨一定的盈利增長(zhǎng)壓力。

東微半導(dǎo)于2022年2月10日在上交所科創(chuàng)板上市，由于產(chǎn)品多運(yùn)用于汽車相關(guān)應(yīng)用的功率器件領(lǐng)域，尤其迅速拓展新能源汽車充電樁及充電模塊，其被稱為“充電樁芯片第一股”。

值得一提的是，2019年，華為旗下的哈勃科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司還通過增資入股東微半導(dǎo)。截至2024年三季度末，哈勃投資持有東微半導(dǎo)2.95%的股份，為第7大股東。

2014年，東微半導(dǎo)開始大規(guī)模量產(chǎn)高壓超級(jí)結(jié)MOSFET，逐漸晉升為國(guó)內(nèi)高壓超級(jí)結(jié)MOSFET龍頭。據(jù)國(guó)金證券研報(bào)顯示，以2019年銷售額統(tǒng)計(jì)，東微半導(dǎo)在全球MOSFET功率器件市場(chǎng)中位列中國(guó)本土廠商前十位。

要是把電子設(shè)備比作一個(gè)復(fù)雜的人體系統(tǒng)，晶體管就像是其中的神經(jīng)細(xì)胞，雖然微小，但是傳遞著非常關(guān)鍵的信息。高壓超級(jí)結(jié)MOSFET，就是一種高性能晶體管，廣泛應(yīng)用于新能源汽車直流充電樁、新能源汽車車載充電機(jī)等工業(yè)級(jí)，以及手機(jī)快速充電器等消費(fèi)級(jí)領(lǐng)域。

目前，高壓超級(jí)結(jié)MOSFET產(chǎn)品正是東微半導(dǎo)的主要收入來源，2024年上半年，高壓超級(jí)結(jié)MOSFET產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.34億元，總營(yíng)收占比79.52%。據(jù)東吳證券2023年6月研報(bào)顯示，東微半導(dǎo)的客戶包括比亞迪、通用電氣、寧德時(shí)代、OPPO等。

來源：罐頭圖庫(kù)

東微半導(dǎo)在2022年實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)高點(diǎn)——營(yíng)收11.16億元、凈利潤(rùn)2.84億元后，便遭遇營(yíng)收、凈利潤(rùn)雙降，2023年?duì)I收9.73億元，同比下降12.86%；凈利潤(rùn)1.4億元，同比下降50.76%。

1月20日，東微半導(dǎo)公布了2024年業(yè)績(jī)預(yù)告——營(yíng)收預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)9.75億元-10.2億元，同比增長(zhǎng)0.22%到4.85%；歸母凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)3200萬元-4700萬元，同比下降66.43%到77.15%。

東微半導(dǎo)表示，受全球經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的不確定性以及競(jìng)爭(zhēng)格局加劇等多重因素的影響，公司產(chǎn)品銷售價(jià)格較上年同期有所下降。公司毛利率有所下降，致使公司盈利能力有所減弱。同時(shí)，東微半導(dǎo)對(duì)預(yù)計(jì)存在較大可能發(fā)生減值損失的資產(chǎn)計(jì)提了減值準(zhǔn)備，預(yù)計(jì)2024年計(jì)提的信用減值損失為642萬元左右，計(jì)提的存貨跌價(jià)損失為2450萬元左右。

同時(shí)，東微半導(dǎo)也表示，報(bào)告期內(nèi)繼續(xù)保持主要產(chǎn)品高壓超級(jí)結(jié)MOSFET銷量的同比上升，公司整體銷售規(guī)模較上年同期也有所增加，同時(shí)研發(fā)人員數(shù)量、專利數(shù)量、新品開發(fā)數(shù)量持續(xù)增加。

東吳證券2024年12月研報(bào)也指出，2024年東微半導(dǎo)在高壓超級(jí)結(jié)MOSFET等產(chǎn)品的生產(chǎn)上完成了從8寸代工廠到12英寸代工廠的擴(kuò)展，顯著提升了產(chǎn)能利用率。隨著新興市場(chǎng)需求的復(fù)蘇，特別是在光伏儲(chǔ)能逆變器和新能源領(lǐng)域，公司產(chǎn)品的出貨量呈現(xiàn)良好的環(huán)比提升，尤其是在服務(wù)器電源和新能源車領(lǐng)域的客戶導(dǎo)入，推動(dòng)了收入的穩(wěn)定增長(zhǎng)。

你認(rèn)為東微半導(dǎo)為何“0元購(gòu)”電征科技？歡迎留言評(píng)論。