作者/武麗娟?編輯/ 高巖?來源/野馬財經

昔日好盟友，今日翻臉。因為近十年前的一樁并購財務造假案，上市公司和財務顧問對簿公堂。

11月18日，國內安防安保領域的知名企業中安科（600654.SH）披露，招商證券（600999.SH）因與公司、全資子公司中安消技術有限公司（簡稱：中安消）及其他方追償權糾紛，向法院提起訴訟，涉案金額約2.87億元。而在上個月，中安科剛剛把招商證券告上了法庭并索賠15億元。

2013年，飛樂股份（中安科前身）進行重組并購入中安消100%股權，招商證券為其提供獨立財務顧問服務。2015年重組完成，飛樂股份更名為中安消技術，后變更為中安科。2016年12月，因涉嫌違反證券法律法規，中安科被立案調查。其披露的重大資產重組文件存在誤導性陳述、虛假記載，中安科被判處對原告投資者賠償投資差額，招商證券被判在25%的范圍內承擔連帶責任。

目前，招商證券已向投資者賠付完畢，并且賠付金額已經超出連帶責任范圍，此次起訴追償的是此前超額賠償的費用。而且招商證券不僅起訴中安科，還連帶告了評估、審計機構，以及簽字的評估師。

這幾日，因涉及“低價+信創”概念，中安科成為新晉“妖股”，已經走出“8天7板”的行情，公司還發布了3次股價異動提示公告。11月18日披露訴訟后，次日盤中一度跌停。截至11月20日，報收4.78元/股，市值137.44億元。

01

索賠15億后

中安科被招商證券追償2.87億

時隔1個多月，被中安科起訴追償15個億之后，招商證券也對中安科等提起訴訟，要求對方賠償招商證券就中安科證券虛假陳述責任糾紛案中向7804位投資者支付的賠償款、遲延履行滯納金、公告費、執行費及利息等，共計2.87億元（暫計至2024年10月25日），并要求其他方承擔連帶清償責任。

10年前，中安科和招商證券還是合作伙伴。

按照當年的協議約定，招商證券作為中安科的重大資產重組提供獨立財務顧問及持續督導服務。2015年1月末，中安科新增股份完成登記，公司重大資產重組完成，招商證券全程指導與參與了該項目。

但僅一年后，2016年12月22日，因涉嫌違反證券法律法規，中國證監會決定對中安科進行立案調查。最終，中安科被認定在重組中未及時提供真實、準確的盈利預測信息，導致估值虛增。處罰落地后，中安科收到了上千例投資者訴訟賠償，賠償款金額達十數億。

作為中安科重大資產重組獨立財務顧問，2021年5月和2022年9月，上海市高級人民法院、證監會對招商證券分別作出《民事判決書》和《行政處罰決定書》，認定招商證券在為中安科提供重大資產重組財務顧問服務過程中，出具的文件存在誤導性陳述，未勤勉盡責，對招商證券及項目主管人員處以行政處罰。

最終，中介機構招商證券和瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）也被追責，其中，招商證券被罰沒6300萬元。同時，法院認定招商證券不存在與中安科、中安消技術惡意串通等明知或應當明知的情況，最終判定招商證券在25%的范圍內對投資者承擔連帶賠償責任。

來源：2020年二審判決書

但是，中安科不甘心，認為招商證券因未能進行必要的盡職調查，沒有幫助到公司識別重組項目中的重大風險，對重組交易定價的公允性發表了錯誤意見，導致重組置入資產評估值嚴重虛增，其中，虛增2013年營業收入5500多萬元，不僅損害公司的利益，還導致公司重大損失。在此過程中，招商證券不僅出現違約行為，還違反了法律規定以及雙方的合同約定。

因此，在10月份的起訴中，中安科除了請求判令招商證券索賠各項損失15億元外，另一個訴求是退還財務顧問費3150萬元，并支付利息損失，以上訴求合計金額15.315億元。

而招商證券在此次起訴狀中稱，中安科為信息披露義務人，對發布信息的質量有最終責任，除了信息披露義務人，其他人無權披露應公開的信息。根據法院判決，其已賠付約2.79億元，現向其他被告進行追償。

來源：罐頭圖庫

目前中安科控股股東仍為當時重組資產的交易對手方中恒匯志。根據最高法院《關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》第二十條第二款：“控股股東、實際控制人組織、指使發行人實施虛假陳述，發行人在承擔賠償責任后要求該控股股東、實際控制人賠償實際支付的賠償款、合理的律師費、訴訟費用等損失的，人民法院應當予以支持。”據此，中安科可要求控股股東、實際控制人承擔全部的損失。

不過，中安科只是因中安消未能實現業績承諾，起訴了中恒匯志，沒有向其追償虛假陳述案的損失。

公告顯示，中安消的業績承諾期為2014年至2016年，凈利潤承諾數為86847.49萬元，凈利潤實現數為48082.20萬元，完成承諾比例為55.36%。

2023年6月，中安科就中安消業績補償事宜向湖北省武漢市中級人民法院提起訴訟，要求中恒匯志及相關承諾方完成業績補償義務。2023年12月，武漢中院判令中恒匯志向中安科交付股票1.77億股。對于不能交付的部分，向中安科以7.22元/股的價格支付現金補償款。

02

造假案中

上市公司和“看門人”誰之過？

近年來，作為資本市場“看門人”的中介機構連帶責任正在被逐步強化。然而，比例連帶責任是否可以作為最終責任的判定？這個討論在司法界始終存在。

公眾號“華政虞偉慶金融法律研究院”撰文指出，由于委托人在證券虛假陳述案件中的償債能力明顯不足，法院既需要保障投資者利益，又需要考慮中介機構的過錯，所以才不得不讓中介機構承擔比例連帶責任。在價值判斷上法院結合了投資者和中介機構的利益，只是更傾向于對投資者的優先保護。故此，承擔比例連帶責任并不意味著剝奪了中介機構的追償權。

2023年4月，紫晶存儲因欺詐發行、信息披露違法違規行為受到證監會行政處罰。今年6月，中信建投、致同會計師事務所、容誠會計師事務所（特殊普通合伙）、廣東恒益律師事務所四家中介機構向紫晶存儲及其他責任方等48個主體單位發起追償，向其追償此前先行墊付給適格投資者的賠償款10.86億元。

2020年12月末，轟動一時的“五洋債”案判決中，除發債主體“五洋建設”需承擔賠償責任外，另外與“五洋債”發行相關的中介機構（包括券商、律所、會計師事務所、評級機構等）也無一幸免。浙江省高院在二審中維持了杭州中院對券商和委托人、實際控制人、會計師事務所共同承擔全部連帶責任的判決。該案是鮮有的中介機構承擔全部連帶責任后主張追償權得以成功的案例。2022年6月底，德邦證券因追償權糾紛，起訴了五洋建設陳志樟、大信會計、大公國際。

來源：罐頭圖庫

而業內律師普遍認為，中介機構和上市公司之間的責任要根據《民法典》的規定，結合《證券法》和各方過錯認定。

具體到中安科這起案件，招商證券提起的反訴共涉及13名被告，包括中安科、中安消、深圳市中恒匯志投資有限公司、銀信資產評估有限公司、瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）等5家企業，以及8位自然人。

招商證券提出，法院生效判決認定中安科對投資者損失承擔全部賠償責任，自2021年判決后，中恒匯志、中安消技術均未履行對投資者的賠付義務，中安科也僅部分履行對投資者的賠付義務，在此情況下，其更無權向其他主體索賠。

上海久誠律師事務所主任、首席合伙人許峰表示，法院判決招商證券在損失的25%范圍之內承擔連帶，連帶部分還是可以找另外的主體去追償的，因為涉及到其他責任主體的責任分擔，比如說上市公司、董監高、中介機構、包括當時的子公司等等，這些主體存在一個責任分擔的問題。

另外，之前判決涉及到投資者賠償的一個比例連帶，可能會影響后續判決的責任分擔，但是也并不絕對。后面可能他們相關侵權主體之間的責任比例劃分，還需要根據各方的過錯來處理。如果無法區分各方過錯的情況下，往往都是平均責任，過去有過這種先例。這個案子有一個特點，就是招商已經被法院認定在25%的范圍之內承擔連帶責任，可能招商本身的責任比例部分會有一些影響。

兩家公司劍拔弩張，案件也均未有具體開庭消息。

根據公告，截至2022年5月27日訴訟時效屆滿時，投資者訴中安科證券虛假陳述責任糾紛案件合計超過8000件，訴訟金額合計約15.52億元。另據中安科財報顯示，2019年至2022年，該公司每年均有上億元營業外支出，4年累計營業外支出金額約18億元，主要系計提股民訴訟賠償支出增加所致。

而據公開信息，招商證券已向投資者履行該范圍內的全部賠償責任。

03

“現代鏢局”連虧5年后盈利

訴訟影響幾何？

中安科目前主營為安保綜合運營服務、智慧城市系統集成、智能安防產品制造三大業務。其主要產品包括安防系統集成、安保運營服務、安保智能產品制造和租賃。在其官微，有多篇“現代鏢局”稱號的文章。

2015年并購重組之后，因置入資產評估值過高，中安科為兌現借殼承諾，開始進行連續并購、快速擴張，引發財務壓力。

2016年至2021年期間，中安科連續數年負債水平在50億元以上，其中2016年、2017年負債70億元以上，因出現嚴重債務危機，多次被上交所實施退市風險警示。2022年6月，中安科因資不抵債無法清償到期債務，被債權人申請破產重整。

與此同時，中安科的業績也長期處于虧損狀態，2017年至2022年期間，每年營收水平較為穩定，基本維持在25億-30億元水平，但5年來的凈利潤均為虧損，其中2018年虧損近20億元、2021年虧損超15億元。

來源：wind

2023年，中安科營業收入28.58億元，開始扭虧為盈。2024年上半年實現營業收入13.14億元，同比增長3.43%；凈利潤2509.1萬元，較上年同期大幅增長了503.1%。2024年前三季度，實現營業收入20.42億元，同比增加4.55%；凈利潤1068.94萬元，同比減少65.22%。

中安科解釋稱，凈利潤下降主要因積極開拓了業務市場，并持續優化管理結構，業務成本及管理費用增多；實施股權激勵計劃預留限制性股票登記完成后攤銷費用增加；同時加大了研發投入所致。

對于起訴招商證券索賠15億元的案件，中安科表態，如果最終勝訴，公司將獲得一筆可觀收入，所獲賠償將有利于提升公司所有者權益，改善公司資產質量，優化資產結構，提升公司市場信譽，為促進上市公司高質量發展帶來積極影響；如未能勝訴，亦不會對生產經營造成重大影響，公司向投資者賠付款項在《重整計劃》中已足額計提償債資源，目前賠付工作已基本進入收尾階段。

而招商證券反訴一案，中安科稱，此次案件雖已立案受理，但尚未開庭審理。本次訴訟事項最終實際影響還以法院判決為準。

對于此次招商證券與中安科之間的訴訟，你有什么看法？留言聊聊吧！