作者/武麗娟?編輯/高遠山?來源/野馬財經

11年前，5000萬注資成立，3年多前又花5600萬、增資8000萬買來的控股子公司，如今被1塊錢賣給了控股股東，海利生物這頓操作引發了市場熱議。

海利生物是一家專業化獸用生物制品生產企業，主要產品有畜用和禽用疫苗，以豬用疫苗為主，基本涵蓋豬用所涉及的全部疫苗品種。此次處置的是其下屬控股子公司——楊凌金海，是其傳統核心業務板塊的主體，也是我國主要口蹄疫疫苗的生產企業之一。

海利生物的10大流通股東中，上海豪園創業投資發展有限公司是第一大股東，持股34.38%，受益所有人是海利生物的實控人張海明。其余股東大多為個人，尤其第二至第四大股東是被市場一度稱為民間股神的“牛散”章建平家族，其妻子方文艷、兒子方章樂、章建平，三人分別持股4.47%、4.1%、4.06%（岳父方德基9月30日退出股東之列），家族合計持股比例為12.63%。

2018年二季度，章建平在海利生物股價處于低位時入局，此后公司股價迎來一波大漲，其家族持股市值也一路水漲船高，浮盈約13億元。但章建平家族沒有下車，隨后浮盈逐步減少甚至出現過浮虧。

截至11月15日，海利生物報收8.12元/股，市值53.42億元。

此次1元出讓楊凌金海，海利生物的主營業務將轉型升級，后續將完全聚焦于為人類健康服務的生物醫藥和醫療器械產業。隨著主業的更迭，海利生物的前景如何，牛散家族又能得到多少回報？

01

子公司5年虧了2.5億

被1塊錢賣給控股股東

海利生物的前身是成立于1981年7月的松江縣獸醫生物藥品廠，2015年5月登陸上交所。目前，公司主營業務分為生物醫藥領域的“人保”和“動保”兩個板塊。“動保”業務是指動物生物制品的研發、生產和銷售，主要產品以豬用疫苗為主。

來源：pexels

11月11日晚，海利生物公告稱，擬向控股股東上海豪園創業投資發展有限公司出售持有的楊凌金海76.07%股權，而股權轉讓價格僅為1元。

楊凌金海的唯一產品是口蹄疫疫苗。天眼查顯示，2013年，海利生物和上海戎意投資共同出資設立楊凌金海，兩方分別認繳出資5000萬元、500萬元，持股比例分別91.67%、8.33%。

經過多輪的股權轉讓和增資擴股，2015年7月，楊凌金海股權格局變為海利生物持股55%，潤苗投資持股5%，兩家外資企業合計持股40%。到了2021年3月，海利生物以5600萬元的價格從兩家外資手中收購其合計所持的40%股權，同時還向楊凌金海增資8000萬元。幾番操作之后，海利生物在楊凌金海的持股比例從55%提升至 76.07%，當時楊凌金海的評估價值達1.46億元。

然而，當時的香餑餑現在成了燙手山芋。

來源：罐頭圖庫

據海利生物公告，近幾年，一方面受“非洲豬瘟”疫情等相關外部因素的影響，整個“動保”行業景氣度下降；另一方面，口蹄疫疫苗作為強制免疫疫苗，市場以政府采購為主，但2025 年年底前將逐步全面停止政府招標采購強制免疫疫苗，市場格局將發生重大變化。生產口蹄疫疫苗的廠家也在不斷在增加，從原來7家增加到目前10家，整體的產能估計超過 130 億毫升/年。因此，口蹄疫疫苗整個市場處于明顯“供大于求”狀態，“價格戰”愈發嚴重，導致行業整體毛利率明顯下降，大多數企業面臨持續發展壓力。

另外，根據動保行業上市企業披露的2022年以來業績情況，動保行業上市企業營業收入和利潤水平自2022年以來總體呈現下降趨勢。

因此，楊凌金海自成立以來，由于上述內外部的原因，始終處于虧損的狀態，近5年凈利潤就虧損2.5億元以上。

另外，根據《資產評估報告》，楊凌金海被評估單位評估值為-3461.96 萬元，經各方協商一致，此次交易的股權轉讓價格為1元。海利生物稱，交易價格是以評估值為基礎，根據交易各方協商確定，交易遵循了客觀、公平、公允的定價原則，不存在損害公司及其他股東合法利益的情形。

知名經濟學家宋清輝表示，“低價”轉讓以及關聯交易，可能存在諸多不穩定因素及市場風險。其一，“低價”轉讓偏離市場公平價格，此舉不但會導致公司財務報表失真，而且還會誤導投資者對公司經營狀況的判斷?。其二，“低價”轉讓以及關聯交易行為，在一定程度上也損害了公司自身和其他股東的切身利益?，對此不得不防。

也有市場人士分析，這種看似“低價”的轉讓是為了更合理地整合資源，將子公司的控制權回歸到控股股東手中，便于統一規劃和管理，以實現整體利益的最大化。

除了1塊錢的低價轉讓，本次交易實施的前置條件，上海豪園應代替楊凌金海償還完畢其對海利生物的債務（本息合計2.45億元）。本次交易完成后，海利生物將不再直接持有楊凌金海的股權，楊凌金海將不再納入公司合并報表范圍。

海利生物表示，剝離了長期虧損的資產，長遠看將對公司的經營成果產生積極影響，后續每年將直接減少公司虧損2000萬—3000萬元，明顯提升公司經營業績。公司主業也將進一步清晰，完全聚焦于為人類健康服務的生物醫藥和醫療器械產業。這也意味著海利生物完全退出了獸用生物制品產業。

02

資本騰挪：從“動保”到“人保”

從豬疫苗到口腔產業

根據《2022年度獸藥產業發展報告》，2022年，我國獸用生物制品行業企業完成銷售額為165.67億元，同比下降2.65%。

動保業務面臨持續發展壓力，而海利生物也有先見之明。早在2018年，就已涉足“人保”業務。當年，其通過全資收購捷門生物而正式布局“人保”板塊，捷門生物是一家人用IVD(體外診斷)試劑研究、開發和生產的高新技術科技企業。

由此，海利生物形成了動保和IVD兩大業務板塊。前者主要產品為豬用疫苗，后者擁有生化、免疫膠乳，免疫比濁，膠乳增強免疫比濁和酶聯免疫五大系列產品。

2023年，海利生物的動保和IVD板塊營收分別為1.23億元、1.08億元，分別同比變動-35.61%、7.4%，在公司營收中的占比分別為51.22%、44.8%；毛利率分別為39.73%、62.34%，分別同比減少13.77個百分點、8.16個百分點。

來源：wind

值得注意的是，海利生物主業增長乏力是個困擾。wind數據顯示，自2015年上市以來，海利生物營業收入未能突破3.5億元，2022年、2023年及2024年上半年分別同比下滑13.62%、19.76%、9.5%，2023年全年營收跌至2.41億元。今年前三季度，實現營業收入1.74億元，同比下降10.37%；凈利潤2017.34萬元，同比下降72.99%。

2024 年，海利生物進一步通過重大資產購買及出售來調整業務布局。

一方面，10月份，公司以支付現金方式向美倫管理有限公司購買其持有的陜西瑞盛生物科技有限公司55%股權，交易作價 9.35億元。瑞盛生物是一家專注于口腔組織修復與再生材料的研發、生產和銷售的高新技術企業，在種植牙修復材料領域具備較強的市場競爭力。

另一方面，海利生物將作價1.085億美元（約合7.71億元人民幣）向藥明生物（2269.HK）出售公司持有的WuXi Vaccines (Cayman) Inc.（下稱“藥明海德”）30%的股權。

而這兩筆資產騰挪一度引發熱議。海利生物打算購買的資產瑞盛生物的增值率達952.12%，而其打算出售的資產藥明海德的增值率僅為22.98%。

來源：巨潮資訊

藥明海德成立于2020年9月，控股股東為藥明生物，公司主要從事人用疫苗（包括癌癥治療性疫苗）的CRDMO業務。2021年6月，海利生物獲得藥明海德30%的股權。

就業績表現而言，藥明海德的業績近年來持續下滑，2022年、2023年和今年前四個月，該公司分別實現營收10.53億元、9.83億元和3.73億元，分別實現凈利潤0.32億元、0.38億元和-0.21億元。

而對瑞盛生物的收購，海利生物為了降低風險，與美倫管理簽署了業績對賭協議，美倫管理承諾瑞盛生物2024年—2026年的扣非歸母凈利潤分別不低于1.25億元、1.38億元和1.51億元，累計實現的扣非歸母凈利潤不低于4.14億元。如若未達成上述業績指標，則美倫管理需要按照約定對海利生物進行一次性補償。

值得注意的是，與超高估值相對應的是由此帶來的超高交易價格以及超高商譽。海利生物稱，本次交易完成后預計將使公司新增商譽8.05億元。

對此，有股民認為，溢價900%多購買盈利前景不明的公司，卻低價賣出了和藥明合作的公司，有掏空上市公司之嫌。

來源：股吧

對此，上交所也向海利生物下發了包含新增商譽、瑞盛生物兩次估值差異的原因及合理性等6個問題的問詢函。

在對問詢函的回復中，海利生物對新增商譽作出了補充說明，并將新增商譽金額提升到8.11億元，占該公司2023年末資產總額的28.37%。

海利生物回復，賣出藥明海德股，將規避公司所持藥明海德股權資產因《生物安全法》帶來的不確定性，以及規避匯率波動帶來的潛在影響，出售資產也可用于收購其他優質資產。

另外，上交所要求海利生物說明新增口腔組織修復與再生材料業務的具體原因和考慮，前期銜接準備情況和后續經營規劃，以及新增業務與現有業務是否能形成協同效應等。

海利生物則對瑞盛生物信心滿滿，稱隨著社會老齡化趨勢凸顯，看好口腔醫療領域的增長空間。公司現有業務能夠與瑞盛生物在戰略發展、銷售渠道、經營管理及資本平臺等多方面發揮協同效應。

目前，這一賣一買的資產騰挪已經成功，海利生物剝離了自稱不看好的藥明海德，將涉足口腔再生醫學領域。

也有雪球股民認為，海利生物近期的重組操作，有利于公司全面轉型。

來源：雪球

宋清輝表示，總體來看，?海利生物未來的業務布局和發展方向具有一定的市場前景，但也面臨著市場競爭異常激烈、財務壓力較大等一系列挑戰。

03

“中國牛散第一人”

章建平家族開啟減持

?海利生物的轉型正在大刀闊斧地進行中，但埋伏6年之久的牛散股東好像坐不住了。

章建平素有“中國牛散第一人”之稱，造富故事早已被人熟知。上世紀90年代，他以5萬元入市，曾創下了“5年時間身價翻150倍”的神話。早年曾經在北辰實業、招商輪船和中國鋁業中賺了上億資金，被市場尊為民間股神。

2018年7月，海利生物出資1.5億(占比30%)與藥明生物成立藥明海德，主要從事人用疫苗(包括癌癥疫苗)的CDMO業務；2019年5月，藥明海德新建一座集疫苗原液(DS)及制劑(DP)生產、質量控制(QC)實驗室于一體的綜合疫苗生產基地，生產合同總金額預計將超過30億美元。

同年，章建平也看中了海利生物。

海利生物2018年半年報，章建平出現在前十大流通股東名單中，持股1406.93萬股，占比2.18%，為第五大股東。

此后，章建平繼續加倉海利生物，還帶上了親友團，包括妻子方文艷、岳父方德基、兒子方章樂、親友方文君。

2018年10月16日，海利生物公告，章建平等人增持公司3220萬股股份，占總股本的5%，達到舉牌線，這也是章建平首次舉牌海利生物。

據Wind數據，2018年三季度，章建平持股數量未發生變化，方文君則增持19.77萬股。

到了2018年報時，章建平繼續增持海利生物1804.39萬股，方文君不再是該股前十大流通股東。同時，方文艷、方德基、方章樂則一起出現在海利生物前十大流通股東之列，章建平家族合計持有該股的數量已經達到了9311.23萬股，占該股總股本的14.46%。截至今年一季報，章建平本人及其親友團成員方章樂、方文艷、方德基合計持有海利生物1.09億股，占該股總股本的比例合計達16.99%。

2020年8月3日，海利生物股價最高觸及54.03元/股。若以估算中4億元的持股成本計算，章建平家族持倉市值飆升至17.35億元，浮盈約13億元。但他們一家三口始終沒有進行減持操作。

據私募排排網，截至2024年4月30日，章建平家族共現身3家上市公司的股東名單之中，持股總市值為38.29億元。其中，章建平家族新進2家汽車整車公司長安汽車（000625.SZ）和江淮汽車（600418.SH），均由方文艷持股；對海利生物（603718.SH）持倉不變，章建平、方章樂、方文艷、方德基分別持股4.88%、4.47%、4.1%、3.18%。

此后，海利生物股價進入下跌通道，今年7月9日，其股價跌至歷史低位5.71元/股。截至11月15日，報收8.12元/股，幾乎回到章建平買入時的原點。

到了今年三季度，章建平出手了。

海利生物9月30日公告，方德基、章建平于9月30日合計減持657.9萬股，占公司目前總股本的1%。章建平、方文艷、方章樂、方德基作為一致行動人為海利生物持股5%以上的大股東，本次權益變動后，方德基不再持有公司股份，章建平、方文艷、方章樂、方德基合計持有的股份比例由13.63%變動至12.63%，期末參考市值為6.19億元。

來源：wind

未來，章建平家族究竟有多少收益能夠落袋為安，還是個未知數。

你還知道哪些牛散的故事？你看好海利生物嗎？留言聊聊吧！