來(lái)源/劉曠

2024年以來(lái)，聚水潭、多點(diǎn)數(shù)智、七牛智能、云知聲、百望股份、聲通科技等在內(nèi)的多家SaaS企業(yè)齊聚港交所沖刺IPO，最終有人歡喜有人愁。

聚水潭應(yīng)該是最發(fā)愁的那一個(gè)，因?yàn)樘?hào)稱(chēng)國(guó)內(nèi)最大電商SaaS ERP提供商的它，已經(jīng)被拒兩次了。2023年6月19日，聚水潭向港交所遞交上市申請(qǐng)，無(wú)疾而終；2024年3月21日，聚水潭于二次遞交的港股招股書(shū)滿(mǎn)6個(gè)月，于9月23日已失效。

聚水潭兩次沖擊香港主板上市均以失敗告終，原因?yàn)楹危?/span>

IPO之路：一路坎坷

眾所周知，聚水潭是一家電商SaaS產(chǎn)品供應(yīng)商，提供一站式的SaaS產(chǎn)品和服務(wù)。聚水潭ERP 是其最核心的SaaS產(chǎn)品，提供的主要功能包括訂單管理系統(tǒng)（OMS）、倉(cāng)儲(chǔ)管理系統(tǒng)（WMS）、采購(gòu)管理系統(tǒng)（PMS）及分銷(xiāo)管理系統(tǒng)（DMS）等等。

中國(guó)電商市場(chǎng)發(fā)展迅速，為聚水潭提供了業(yè)務(wù)發(fā)展空間和眾多合作機(jī)遇，其業(yè)務(wù)也曾有過(guò)順勢(shì)增長(zhǎng)。據(jù)聚水潭招股書(shū)數(shù)據(jù)，2023年總收入和年度經(jīng)常性收入分別達(dá)697.2百萬(wàn)元人民幣和850.1百萬(wàn)元人民幣，2021年至2023年的復(fù)合年增長(zhǎng)率分別為26.8%和30.4%，有一定增速，但相比新能源等其他快速爆發(fā)行業(yè)動(dòng)輒超過(guò)100%的增長(zhǎng)率，聚水潭的這份“成績(jī)”也算不上亮眼。

只不過(guò)，較為光鮮的表面背后還隱藏著諸多挑戰(zhàn)與競(jìng)爭(zhēng)壓力。聚水潭IPO告敗，SaaS行業(yè)和聚水潭內(nèi)部潛藏的許多問(wèn)題也一一暴露。

一方面，聚水潭深陷增收不增利怪圈泥潭，連年巨虧、負(fù)面纏身，很難不讓人懷疑其內(nèi)部運(yùn)營(yíng)與戰(zhàn)略考量存在問(wèn)題。

招股書(shū)顯示，2021年至2023年，聚水潭公司營(yíng)業(yè)收入分別為4.33 億元、5.23 億元人民幣及6.91億元人民幣，虧損分別為2.54 、5.07 億元、4.09億元，三年虧損12.51億元；資產(chǎn)負(fù)債更令人擔(dān)憂(yōu)，2020年至2023年，聚水潭的資產(chǎn)負(fù)債率分別為165.26%、170.24%、203.74%、310.07%，面臨較高的償債壓力?。

另一方面，受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇等影響，SaaS企業(yè)在港股股價(jià)普遍低迷，聚水潭上市前景不樂(lè)觀，股權(quán)投資機(jī)構(gòu)、基石投資者、股民投資聚水潭，可能無(wú)法從持有聚水潭股票獲得預(yù)期收益，甚至存在遭受?chē)?yán)重虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

近幾年，港股SaaS企業(yè)股價(jià)表現(xiàn)都不太理想：有贊股價(jià)從2021年最高的4.52港元/股，跌到現(xiàn)在長(zhǎng)期在0.1港元/股附近掙扎；微盟則從2021年最高的33.5港元/股跌至現(xiàn)在1.5港元/股左右；七牛智能10月16日港股上市首日就破發(fā)大跌近57%。

如此可見(jiàn)，聚水潭IPO告敗原因很多，既有內(nèi)部管理和戰(zhàn)略執(zhí)行的拖累，又有外部環(huán)境變化的影響。

盈利迷霧未散，造假風(fēng)波再起

聚水潭港交所敲鐘無(wú)望，財(cái)務(wù)問(wèn)題嚴(yán)峻是其一，市場(chǎng)口碑不佳是其二。

前文提到，聚水潭連年虧損累計(jì)虧損額高達(dá)12.51億元，資產(chǎn)負(fù)債率更是超過(guò)300%，嚴(yán)重虧損。更明顯的數(shù)據(jù)是，2023年聚水潭錄得流動(dòng)資產(chǎn)11.49億元，而流動(dòng)負(fù)債總額達(dá)到了12.91億元，流動(dòng)負(fù)債大于流動(dòng)資產(chǎn)，已出現(xiàn)“資不抵債”。

與此同時(shí)，聚水潭研發(fā)和銷(xiāo)售及營(yíng)銷(xiāo)成本居高不下，盈利遙遙無(wú)期。聚水潭在招股書(shū)中坦言，

2023年銷(xiāo)售及營(yíng)銷(xiāo)開(kāi)支3.44億元，研發(fā)開(kāi)支2.339億元，預(yù)期隨著規(guī)模擴(kuò)張仍將繼續(xù)產(chǎn)生虧損，短期內(nèi)無(wú)法實(shí)現(xiàn)盈利。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，聚水潭當(dāng)前造血能力堪憂(yōu)，上市募資“補(bǔ)血”迫在眉睫，卻苦于缺乏支撐股價(jià)的完美財(cái)務(wù)表現(xiàn)。

更嚴(yán)峻的問(wèn)題是，新浪財(cái)經(jīng)爆料聚水潭花錢(qián)買(mǎi)報(bào)告，市場(chǎng)份額數(shù)據(jù)“注水”在前，聚水潭二次遞表的保薦機(jī)構(gòu)中金公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所普華永道，因思爾芯IPO財(cái)務(wù)造假、恒大財(cái)務(wù)造假被處罰在后，聚水潭IPO數(shù)據(jù)是否也會(huì)存在造假貓膩？說(shuō)不清了。

新浪財(cái)經(jīng)曾指出，聚水潭電商運(yùn)營(yíng)SaaS市場(chǎng)份額第一的數(shù)據(jù)來(lái)自灼識(shí)咨詢(xún)報(bào)告，而這份報(bào)告是聚水潭向灼識(shí)咨詢(xún)支付了人民幣96萬(wàn)元“買(mǎi)”來(lái)的。此外，2023年6月，聚水潭遞交的招股書(shū)中，聚水潭同意向灼識(shí)咨詢(xún)支付人民幣60萬(wàn)元作為編制報(bào)告的費(fèi)用。

聚水潭二次上市提供的招股書(shū)數(shù)據(jù)的可信度，也因保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)雙雙深陷財(cái)務(wù)造假危機(jī)，蒙上一層陰影。

9月13日，財(cái)政部和證監(jiān)會(huì)因“恒大地產(chǎn)事件”分別對(duì)普華永道作出處罰，合計(jì)罰沒(méi)4.41億元；10月26日，券商巨頭中金公司因上海思爾芯技術(shù)股份有限公司IPO保薦業(yè)務(wù)未勤勉盡責(zé)，被證監(jiān)會(huì)給予警告，罰沒(méi)800萬(wàn)元。并且中金公司作為聚水潭的保薦機(jī)構(gòu)，其旗下的中金共贏基金參與了2020年6月對(duì)聚水潭的C輪融資，持有聚水潭約2.5%的股權(quán)，這就讓人懷疑中金公司作為利益相關(guān)方，在對(duì)聚水潭上市輔導(dǎo)過(guò)程中可能存在“開(kāi)綠燈”的情況。

（圖片來(lái)源：聚水潭招股書(shū)）

更有甚者，有市場(chǎng)傳聞稱(chēng)，聚水潭二次遞表后找到騰訊控股相關(guān)機(jī)構(gòu)做基石投資者，但騰訊控股相關(guān)機(jī)構(gòu)在盡調(diào)時(shí)可能出現(xiàn)了查出聚水潭財(cái)務(wù)造假的情況，并對(duì)此很生氣。這條網(wǎng)絡(luò)傳言真假難辨，但因?yàn)橛辛速I(mǎi)報(bào)告、數(shù)據(jù)注水的“前科”，聚水潭的辯白顯得無(wú)力。

實(shí)控人離婚疑云引猜想

聚水潭實(shí)控人駱海東離婚風(fēng)波現(xiàn)狀不明，是否隱藏股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)也是當(dāng)前市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)之一。

2020年，聚水潭創(chuàng)始人駱海東曾對(duì)外宣稱(chēng)，“聚水潭有實(shí)力上市，但要到2021 年上半年再去考慮IPO”。2021年，聚水潭明顯有上市的意圖，卻一直推遲到2023年才遞交招股書(shū)，或與實(shí)控人股權(quán)凍結(jié)有關(guān)。

公開(kāi)資料顯示，2020年底駱海東因離婚糾紛，所持有的股權(quán)19.65%全部被凍結(jié)，直至2022年底才解凍。

因?yàn)橛辛饲败?chē)之鑒，投資者更關(guān)注聚水潭實(shí)控人駱海東的婚姻狀況，可是聚水潭二次遞表的招股書(shū)并未披露駱海東離婚糾紛的最新進(jìn)展情況。未來(lái)是否會(huì)風(fēng)波再起？無(wú)從知曉。

目前可以肯定的是，聚水潭實(shí)控人駱海東的婚姻狀況如若再次發(fā)生變化，或者存在其他與股權(quán)相關(guān)的法律糾紛，會(huì)進(jìn)一步引發(fā)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。二次遞表招股書(shū)透露，駱海東截至最后實(shí)際可行日期的股權(quán)概約百分比為43.98%，但其中僅21.4%的投票權(quán)為駱海東持有，其他22.58%投票權(quán)則是通過(guò)投票代理協(xié)議控制。

假設(shè)駱海東的離婚糾紛尚未平息，未來(lái)一旦涉及離婚財(cái)產(chǎn)分割，可能導(dǎo)致其直接持有的聚水潭投票權(quán)比例大幅下降，甚至可能降至10%左右的水平。這一潛在變動(dòng)無(wú)疑會(huì)對(duì)聚水潭實(shí)際控制權(quán)的穩(wěn)定性構(gòu)成顯著風(fēng)險(xiǎn)。

投資者的擔(dān)憂(yōu)并不無(wú)道理，畢竟市場(chǎng)上不乏上市公司因?qū)嵖厝讼萑腚x婚糾紛，而錯(cuò)失上市良機(jī)的先例。

對(duì)賭到期逼近無(wú)疑雪上加霜，聚水潭沖IPO何去何從？

資本市場(chǎng)的低迷或許將成為壓垮聚水潭的最后一根稻草。

過(guò)去，SaaS行業(yè)備受資本熱捧，SaaS企業(yè)大多依賴(lài)融資實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張，彼時(shí)資本市場(chǎng)呈現(xiàn)出一片繁榮景象。當(dāng)前，SaaS產(chǎn)業(yè)的投融資環(huán)境正趨向成熟與理性，投資者的態(tài)度變得更為審慎，對(duì)大規(guī)模投資SaaS企業(yè)的意愿顯著下降。

SaaS行業(yè)融資筆數(shù)和金額均呈現(xiàn)斷崖式下跌。據(jù)IT桔子數(shù)據(jù)顯示，2023年1-7月，SaaS行業(yè)共發(fā)生投融資50筆，而2021年、2022年同期為153筆、120筆；投融資金額為43.52億元，而2021年同期為258.2億元、2022年為142.37億元。2024年上半年，SaaS企業(yè)獲得融資的消息也寥寥無(wú)幾。

這種資本態(tài)度的轉(zhuǎn)變，直接導(dǎo)致SaaS企業(yè)面臨運(yùn)營(yíng)困難和擴(kuò)張受阻的挑戰(zhàn)，流血上市的SaaS企業(yè)更不在少數(shù)，部分企業(yè)更是瀕臨破產(chǎn)邊緣，聚水潭的日子也不好過(guò)。

一方面，聚水潭虧損嚴(yán)重、現(xiàn)金流緊張、融資艱難，財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化將進(jìn)一步加劇其困境。

據(jù)了解，2015年至2020年，聚水潭先后獲得了7輪融資，總金額近15億元?，投資方包括阿米巴資本、元璟資本、紅杉中國(guó)、中金資本等?知名機(jī)構(gòu)，這一成績(jī)無(wú)疑彰顯了市場(chǎng)對(duì)其早期潛力的認(rèn)可。然而4年過(guò)去了，聚水潭仍無(wú)法再在一級(jí)市場(chǎng)獲得資本的青睞。

另一方面，聚水潭與資方簽訂了諸多對(duì)賭協(xié)議并且對(duì)賭時(shí)間逼近，這對(duì)于盈利無(wú)期、業(yè)績(jī)承壓的聚水潭而言，無(wú)疑是雪上加霜。

眾所周知，對(duì)賭協(xié)議中通常會(huì)約定，如果目標(biāo)公司未能在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)上市，投資方有權(quán)要求目標(biāo)公司的股東或?qū)嶋H控制人按照約定的價(jià)格回購(gòu)其持有的股份。聚水潭最后一輪融資是協(xié)議日期是2020年6月2日，若未能在2025年6月2日之前上市，就需要履行回購(gòu)條款。

根據(jù)招股書(shū)，2023年聚水潭的非流動(dòng)負(fù)債中存在31.28億元的可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股。這些優(yōu)先股均源自公司前7輪的融資活動(dòng)，它們猶如一枚潛在的“定時(shí)炸彈”，炸或者不炸取決于聚水潭能否成功上市。

二次遞表失效，再次讓聚水潭的IPO增添了未知和風(fēng)險(xiǎn)，留給聚水潭的時(shí)間已經(jīng)不多了。如果聚水潭無(wú)法解決上述的巨額虧損、股權(quán)潛在風(fēng)險(xiǎn)、身陷造假疑云等一系列問(wèn)題，那么很可能就此無(wú)緣資本市場(chǎng)！