作者 | 鄭理?來源 | 獨角金融

獲得Wind最佳A股IPO承銷商、最佳北交所股權承銷商，“打造一流投行”……在申萬宏源（000166.SZ）孫公司——申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司（下稱“申萬投行”）光鮮亮麗的外表之下，也有違規(guī)行為的發(fā)生。

10月18日，證監(jiān)會官網一口氣發(fā)布十余份通報處罰，被“點名”的，還包括申萬投行以及保薦相關責任人。事件的導致火，與申萬投行的保薦項目西藏國策環(huán)保股份有限公司（下稱“國策環(huán)保”）有關。保薦過程中，項目負責人魏忠偉、保薦代表人秦丹違反公司與國策環(huán)保簽訂的保薦協(xié)議的行為，申萬投行未嚴格規(guī)范從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為、督促從業(yè)人員勤勉盡責，證監(jiān)會對申萬投行、魏忠偉、秦丹出具警示函。

對于任何一家券商來說，被出具警示函，不僅對品牌建設和聲譽管理產生影響，導致投資者對公司信任度的下降，嚴重的是給投行業(yè)務收入造成短期損失。

圖源：證監(jiān)會

在券商行業(yè)監(jiān)管趨嚴的背景下，申萬投行又該如何提升業(yè)務合規(guī)性和質量？

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投行違規(guī)“吃”罰單！

監(jiān)管對申萬投行出具警示函前，國策環(huán)保曾舉報申萬投行額外索要500萬保薦費。

根據證監(jiān)會網站一份報告顯示，2023年3月7日，新疆證監(jiān)局收到了國策環(huán)保的舉報材料，內容顯示，后者聘請申萬投行作為其首次公開發(fā)行股票并上市的輔導機構和承銷保薦機構。

按照全國實行股票發(fā)行注冊制前后相關行政許可事項過渡期的安排，主板在審企業(yè)應于2023年3月3日前平移至證券交易所審核。而在平穩(wěn)期間，申萬投行及相關人員要求國策環(huán)保額外追加保薦費500萬元，并在當年3月3日前支付首筆300萬元。而國策環(huán)保拒絕了這一要求，并認為該要求無理且非法，最終未能成功平移。

國策環(huán)保認為，申萬投行及相關人員在未平移后，既不向西藏監(jiān)管局報告，也不向國策環(huán)保正式告知，違反了雙方合作約定，以及證監(jiān)會關于“不得通過從事保薦業(yè)務謀取不正當利益”、保薦機構和保薦代表人應“恪守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，廉潔從業(yè)”的規(guī)定。

此外，申萬投行及保薦代表人秦某、團隊負責人魏某偉設置平移條件進行要挾的行為，涉嫌強迫交易和敲詐，且金額重大，涉嫌觸犯刑法。對于實名舉報且有確鑿證據指向申萬投行及相關人員涉嫌違法的行為。

申萬投行在接受新疆證監(jiān)局核查時列舉了未能平移成功的兩條原因：一是內部審核部門認為國策環(huán)保整體規(guī)模較小，第一大客戶丟失導致營業(yè)收入下滑，影響經營業(yè)績穩(wěn)定性，不符合注冊制下主板板塊定位，平移后被否可能性較大；二是國策環(huán)保在2022年6月IPO申報時對申萬宏源承銷保薦存在隱瞞與第一大客戶較大可能終止合同的情形，影響雙方信任基礎，審核意見為不予平移。

新疆證監(jiān)局2023年5月5日對上述問題作出答復，經核查，未發(fā)現(xiàn)承銷保薦機構在對國策環(huán)保不予平移過程中存在違反《證券法》等法律法規(guī)情況，未發(fā)現(xiàn)秦某、魏某偉存在證券相關的違法違規(guī)情況，亦未發(fā)現(xiàn)案件存在應當移送司法機關依法追究刑事責任的情況。

后來，國策環(huán)保向證監(jiān)會申請行政復議，請求撤銷新疆證監(jiān)局的答復。核查后，證監(jiān)會官網2023年8月16日發(fā)布《中國證券監(jiān)督管理委員會行政復議決定書（西藏國策環(huán)保科技股份有限公司）》內容顯示，未發(fā)現(xiàn)上述案件的違法違規(guī)情況，并駁回國策環(huán)保的行政復議申請。

圖源：證監(jiān)會

10月22日，國策環(huán)保方面向“紅星資本局”表示，2023年8月，收到證監(jiān)會下發(fā)行政復議決定書后，公司又持續(xù)就申萬投行及相關人員額外追加保薦費用等行為向監(jiān)管舉報。目前，該公司正著手聘請律所，準備維權。

獨角金融查詢證券業(yè)協(xié)會信息，國策環(huán)保上市時的保薦代表人秦丹履職正常，不過，在申萬投行的從業(yè)人員信息中，項目負責人魏忠偉相關信息已經無法查詢。

秦丹，碩士研究生學歷，2013年7月加入申萬宏源證券，2016年1月在該公司離職后，同年4月份加入申萬投行，兩次的工作經歷均從事一般證券業(yè)務。2020年11月開始，工作履歷變更為保薦代表人。

圖源：證券業(yè)協(xié)會

獨角金融梳理監(jiān)管部門通報統(tǒng)計信息發(fā)現(xiàn)，加上此次收到的罰單，今年以來，申萬投行已收到監(jiān)管部門開出的3張罰單。

8月6日，全國股轉公司披露對主辦券商及其他交易參與人采取口頭警示、監(jiān)管關注、約見談話、要求提交書面承諾監(jiān)管措施的情況公示。其中，申萬投行因未勤勉盡責，被要求提交書面承諾。

另據申萬宏源半年報透露，6月份，申萬投行及相關人員在湖北凱樂科技股份有限公司2016年非公開發(fā)行股票保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)過程中，對發(fā)行人個別供應商、客戶履行走訪等盡職調查程序不充分，被新疆證監(jiān)局出具警示函。

針對上述問題，新疆證監(jiān)局要求申萬投行持續(xù)完善投行業(yè)務內控制度，嚴守三道防線，完善內控機制，持續(xù)加強業(yè)務人員專業(yè)培訓，強化項目盡調管理，持續(xù)提升執(zhí)業(yè)質量。

2

保薦項目撤回率50%，

一年卷入5起虛假陳述糾紛案

申萬宏源的投行業(yè)務，尤其是在北交所和新三板業(yè)務，曾經穩(wěn)居行業(yè)第一。然而，最近一年，這家老牌券商不僅頻收罰單，還卷入多起“虛假陳述糾紛案”。

據天眼查信息顯示，申萬投行作為被告之一，曾于8月2日出庭應對3起訴訟，3起案件均為“證券虛假陳述責任糾紛”，原告方分別為銅陵銘絲信息科技有限公司以及2名自然人。被告方除了申萬投行外，還有浙江金昌特種紙股份有限公司（下稱：金昌股份）。

圖源：天眼查

2021年底，北交所開市之際，申萬投行擔任金昌股份的輔導機構。

最近三年來，接受上市輔導的金昌股份，在公司治理和信息披露方面存在不足。

2022年4月，在披露2021年報的同時，金昌股份“追溯調整”了2019年和2020年業(yè)績；并補發(fā)了來自龍游縣應急管理局的安全生產行政處罰。

2023年4月，金昌股份在披露2022年報的同時，補發(fā)了提供擔保暨關聯(lián)交易的公告，對2022年為全資子公司提供擔保事項進行了補充確認。申萬投行據此發(fā)布了《公司治理專項自查及規(guī)范活動的專項核查報告》。

2024年4月12日披露的金昌股份輔導工作情況中，申萬投行發(fā)現(xiàn)，金昌股份“仍存在公司關鍵人員對掛牌公司合規(guī)交易認識不足，對股票異常波動關注不夠，內控制度執(zhí)行不到位，內控管理存在瑕疵的問題”。

不過，在北交所上市，其中的一項門檻是，近兩年凈利潤均不低于1500萬元。而2023年，金昌股份歸母凈利潤僅為1392.7萬元。

針對這一情況，申萬投行表示，已進行了掛牌公司關鍵主體合規(guī)交易要點的培訓，加強對公司的輔導及培訓工作，對公司治理、財務管理等方面的內控制度提出更高要求，以達到IPO上市標準。

申萬投行卷入到“證券虛假陳述責任糾紛”的案件，還有2起。

2024年3月份，深圳市中級人民法院曾發(fā)布公告稱，原告趙某某訴深圳市同洲電子股份有限公司（下稱“同洲電子”）、袁明、顏小北、袁團柱、申萬投行、瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱“瑞華所”）證券虛假陳述責任糾紛案，已審結。不過，趙某某、瑞華所均不服一審判決，提出上訴。

從公開信息來看，以上兩起案件分別涉及上市公司*ST同洲（002052.SZ）和“華晨債”。

其中，原告東吳基金管理有限公司作為管理人的資管產品投資并持有“19華晨06”債券未能及時兌付。

同洲電子2024年5月27日公告稱，因無法清償到期債務且明顯缺乏清償能力，但認為公司具有重整價值，擬向法院申請對公司進行重整和預重整。

另一起虛假陳述案件發(fā)生在2023年9月，沈陽市中級人民法院曾公告送達的一則民事裁定書，原告方為浙江杭州余杭農村商業(yè)銀行股份有限公司，被告方包括申萬投行及其母公司申萬宏源證券，國新證券、亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）、北京觀韜中茂律師事務所、東方金誠信用評估，以及多名自然人。

圖源：罐頭圖庫

隨著資本市場改革措施的落地，壓實中介機構“看門人”責任日益凸顯。未盡職的中介機構承擔虛假陳述責任，不僅填補了投資者的損失，也是“看門人”機制良性運行的保障。

3

上半年虧損2億，

新董事長“三把火”往哪兒燒？

申萬投行母公司為申萬宏源證券。不同于其他券商，申萬投行是獨立的子公司，主要負責投行業(yè)務條線，相當于券商的投行部門。

申萬投行在申萬宏源的表現(xiàn)不容小覷，尤其是在北交所和新三板領域，表現(xiàn)相當可觀。

申萬宏源2024年上半年報顯示：報告期內完成新三板推薦掛牌及定向發(fā)行項目15個，行業(yè)排名第3；累計推薦掛牌企業(yè)850家，累計為掛牌企業(yè)提供定向發(fā)行931次，累計為掛牌企業(yè)進行股權融資共計人民幣377.52億元，均排名行業(yè)第1。

2019年至2022年，申萬投行收入一直保持較為穩(wěn)健的增長，由5.68億元增長至11.67億元。然而，2023年營收卻扭轉直下，收入下滑至8.04億元。今年上半年僅實現(xiàn)8464萬元的營收，凈利潤為-2.06億元，這是申萬投行自2015年年初設立以來，首次虧損。

wind數據顯示，近一年以來（截至10月25日），申萬投行共保薦32家企業(yè)，其中16家被撤回，撤回率50%，在69家承銷保薦機構中，排名34。

圖源：wind

不僅保薦項目撤回率高，Wind數據顯示，2022年以來，申萬投行保薦上市的新股超過30只（包括聯(lián)席保薦），其中10只在上市首日破發(fā)。

就在半年報發(fā)出不到一個月，公眾號認證主體為“上海申銀萬國證券研究所有限公司”（簡稱“申萬宏源研究所”），曾在9月23日發(fā)布的一則高管變動信息顯示，申萬宏源召開干部任職宣布會，申萬宏源研究所黨委書記、董事長鄭治國，調任申萬投行黨委書記、董事長。

圖源：申萬宏源研究公眾號

鄭治國是申萬宏源研究所的“老將”，2003年8月入職上海申銀萬國證券研所（申萬宏源研究所前身）。11年的時間，鄭治國一直在研究所領域深耕細作。2018年5月，他開始擔任申萬宏源研究所黨總支書記、總經理，后來升任申萬宏源研究所黨委書記、董事長。

中國證券業(yè)協(xié)會從業(yè)人員登記信息顯示，9月25日，鄭治國已從申萬宏源研究所證券投資咨詢（分析師），轉任申萬投行，登記類別為“一般證券業(yè)務”。

如今，距離鄭治國調崗信息的發(fā)布，已經過去一個月，截至目前，申萬宏源官網顯示，申萬投行董事長目前還是張劍。

張劍2021年從申萬投行總經理升任董事長；今年2月29日，他還升任為申萬宏源證券總經理。

鄭治國履新后，能否帶領處于“多事之秋”的申萬投行走出低俗，提升業(yè)務質量，創(chuàng)造新的輝煌？評論區(qū)聊聊吧。