文 | 張佳儒? ?來(lái)源|尺度商業(yè)

這家上市公司叫美錦能源，是200多億市值的焦煤龍頭，全國(guó)較大的獨(dú)立商品焦和煉焦煤生產(chǎn)商之一。在利潤(rùn)低谷，美錦能源啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組，意在促進(jìn)公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的提升。

10月9日晚，美錦能源公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)控股股東美錦集團(tuán)旗下的三處煤礦資產(chǎn)部分股權(quán)。值得注意的是，三處煤礦資產(chǎn)的兩處處于建設(shè)中，尚未生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，2024上半年，兩處煤礦資產(chǎn)的凈利潤(rùn)不到5000元。

不僅如此，此次重組存在諸多風(fēng)險(xiǎn)，比如擬交易的三處煤礦資產(chǎn)股權(quán)100%處于質(zhì)押中，存在股權(quán)被債權(quán)人處置的風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致本次重組被暫停或取消。美錦能源的重組計(jì)劃，能如愿嗎？

擬收購(gòu)三處煤礦資產(chǎn)，

兩處上半年凈利潤(rùn)不到5000元

根據(jù)公告，美錦能源擬購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)為美錦集團(tuán)持有的錦源煤礦51%股權(quán)、山西弘弛持有的正旺煤業(yè)49%股權(quán)、山西蘇揚(yáng)持有的正城煤業(yè)49%股權(quán)。

三處不同的煤礦資產(chǎn)，實(shí)際上都是美錦集團(tuán)旗下資產(chǎn)，山西蘇揚(yáng)、山西弘弛為美錦集團(tuán)實(shí)際控制的企業(yè)，為上市公司的關(guān)聯(lián)方，因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

美錦能源主要從事煤炭、焦化、天然氣、化產(chǎn)品、氫燃料電池汽車為主的新能源汽車等商品的生產(chǎn)銷售等。錦源煤礦等交易標(biāo)的主營(yíng)業(yè)務(wù)均為煤炭的開(kāi)采及銷售，與上市公司煤炭主業(yè)一致。

根據(jù)美錦能源的披露，錦源煤礦、正城煤業(yè)、正旺煤業(yè)的產(chǎn)品為稀缺煤種，有利于提升公司的盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ鰪?qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量。

那么，三處煤礦資產(chǎn)的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力如何？

美錦能源披露，錦源煤礦與正城煤業(yè)兩處煤礦的累計(jì)探明資源儲(chǔ)量分別為79065萬(wàn)噸、8244萬(wàn)噸。不過(guò)，兩處煤礦仍在建設(shè)中，尚未生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上，2022年至2024上半年，錦源煤礦凈利潤(rùn)分別為25.42萬(wàn)元、0.23萬(wàn)元、0.43萬(wàn)元。同期，正城煤業(yè)凈利潤(rùn)分別為0.56萬(wàn)元、1.66萬(wàn)元、0.29萬(wàn)元。

不難看出，2024上半年，錦源煤礦與正城煤業(yè)凈利潤(rùn)均不到5000元。

三處煤礦資產(chǎn)中，唯一在產(chǎn)的正旺煤業(yè)累計(jì)查明資源量8590.90萬(wàn)噸，年焦煤產(chǎn)能為120萬(wàn)噸。2022年至2023年，正旺煤業(yè)凈利潤(rùn)分別虧損16356萬(wàn)元、9833萬(wàn)元，2024上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4665.82萬(wàn)元。

美錦能源提示，上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將在重組報(bào)告書(shū)中予以披露。

上半年虧損6.83億，

創(chuàng)下上市后最大虧損記錄

在重組預(yù)案中，美錦能源多次提到本次交易將改善公司財(cái)務(wù)狀況，增強(qiáng)公司的盈利能力。

公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，美錦能源近幾年業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，歸母凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)呈現(xiàn)下滑態(tài)勢(shì)。

具體來(lái)看，2021年，美錦能源實(shí)現(xiàn)營(yíng)收213.58億元，同比增長(zhǎng)65.71%；歸母凈利潤(rùn)25.41億元，同比增長(zhǎng)265.39%。2022年，美錦能源營(yíng)收增長(zhǎng)15.18%至246億元，當(dāng)年歸母凈利潤(rùn)下滑13.05%。

2023年以及2024年上半年，美錦能源營(yíng)收和歸母凈利潤(rùn)雙雙下滑，其中2023年歸母凈利潤(rùn)2.89億元，同比下滑86.92%，創(chuàng)下2015年以來(lái)的最大降幅記錄。

2024年上半年，公司歸母凈利潤(rùn)虧損6.83億元，創(chuàng)下公司2006年借殼上市后的最大中報(bào)虧損記錄，也是同花順收錄的焦炭行業(yè)6家上市公司中虧損最多的。

對(duì)于業(yè)績(jī)持續(xù)虧損，美錦能源表示，煤炭、焦炭及化工產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格總體呈現(xiàn)下跌趨勢(shì)。

二級(jí)市場(chǎng)上，2021年12月27日，美錦能源創(chuàng)下近幾年股價(jià)高點(diǎn)，當(dāng)日收盤(pán)市值827億元，此后，公司股價(jià)震蕩下行，近幾日股價(jià)反彈明顯。2024年10月11日收盤(pán)，美錦能源總市值203.3億元。

從營(yíng)收結(jié)構(gòu)來(lái)看，2024半年報(bào)顯示，美錦能源來(lái)自煤焦化行業(yè)的收入占比93.67%，氫能行業(yè)占比6.33%。

公開(kāi)資料顯示，美錦能源自2017年始，以傳統(tǒng)能源產(chǎn)業(yè)與氫能產(chǎn)業(yè)雙輪驅(qū)動(dòng)，布局“煤-焦-氣-化-氫”一體化完整產(chǎn)業(yè)鏈，推動(dòng)氫能產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

美錦能源表示，2024上半年，公司旗下青島美錦生產(chǎn)的燃料電池汽車各類車型累計(jì)上險(xiǎn)量 457 輛，飛馳科技累計(jì)上險(xiǎn)量195 輛，合計(jì)推廣氫車652 輛，位居行業(yè)首位。未來(lái)，公司將開(kāi)展制氫加氫一體站及氫車物流運(yùn)輸?shù)膮f(xié)同運(yùn)營(yíng)，進(jìn)一步擴(kuò)大氫能示范應(yīng)用場(chǎng)景，推動(dòng)氫能融入能源體系。

在“雙碳”戰(zhàn)略背景下，氫能市場(chǎng)前景廣闊，美錦能源目前來(lái)自氫能行業(yè)的營(yíng)收增長(zhǎng)迅速，占比還不高，未來(lái)的增長(zhǎng)情況值得關(guān)注。

擬交易資產(chǎn)被100%質(zhì)押，

一煤礦資產(chǎn)采礦證已到期

在上半年虧損的業(yè)績(jī)背景下，美錦能源決定加碼煤礦主業(yè)，提振盈利能力。不過(guò)，這起重組存在諸多風(fēng)險(xiǎn)。

比如，采礦證無(wú)法續(xù)期取得的風(fēng)險(xiǎn)。收購(gòu)標(biāo)的之一的錦源煤礦目前的采礦許可證有效期為2020年9 月30日至2022年9月30日，采礦證已經(jīng)到期但未及時(shí)續(xù)期，目前正辦理續(xù)期中。采礦證續(xù)期存在一定不確定性。

另外，本次擬交易資產(chǎn)存在質(zhì)押情形，美錦集團(tuán)持有的錦源煤礦51%的股份質(zhì)押給中國(guó)信達(dá)山東分公司、山西弘弛持有的正旺煤業(yè)49%股份、山西蘇揚(yáng)持有的正城煤礦49%股份質(zhì)押給太原通達(dá)聚信資產(chǎn)管理有限公司。

根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)，美錦集團(tuán)合計(jì)持有錦源煤礦51%的股份、山西弘弛合計(jì)持有正旺煤業(yè)49%股份、山西蘇揚(yáng)合計(jì)持有正城煤業(yè)49%股份。

也就是說(shuō)，美錦能源重組計(jì)劃中擬交易資產(chǎn)被100%質(zhì)押。

美錦能源表示，目前主債務(wù)未償還完畢。如果相關(guān)質(zhì)押擔(dān)保后續(xù)未能及時(shí)解除且標(biāo)的公司及出質(zhì)公司資金困難，可能出現(xiàn)標(biāo)的公司的股權(quán)被債權(quán)人處置的風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致本次重組被暫停或取消。

值得注意的是，美錦集團(tuán)旗下除了本次擬交易的煤礦資產(chǎn)，持有的美錦能源股票也被高比例質(zhì)押。2024半年報(bào)顯示，美錦集團(tuán)持有美錦能源38.05%的股份，質(zhì)押占其直接持股比99.70%。

7月底，美錦集團(tuán)收到證監(jiān)會(huì)山西監(jiān)管局的警示函，原因是股票質(zhì)押式回購(gòu)業(yè)務(wù)觸發(fā)違約條款，持有的美錦能源股票被強(qiáng)制平倉(cāng)，涉及金額8108萬(wàn)元，美錦集團(tuán)未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

此前，美錦能源曾對(duì)美錦集團(tuán)高比例質(zhì)押表態(tài)，稱控股股東正在采取有效措施，降低負(fù)債，從而降低股票質(zhì)押比例。

也就是說(shuō)，美錦能源收購(gòu)美錦集團(tuán)旗下煤礦資產(chǎn)股權(quán)，對(duì)于美錦集團(tuán)現(xiàn)金流情況，也將產(chǎn)生不小的影響。

目前來(lái)看，美錦能源這起收購(gòu)計(jì)劃還有諸多懸念待解。截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，評(píng)估值及交易價(jià)格均尚未確定。

未來(lái)，美錦能源將以怎樣的價(jià)格收購(gòu)煤礦資產(chǎn)股權(quán)，收購(gòu)進(jìn)展如何，我們將保持關(guān)注。