9月25日，廣州思林杰科技股份有限公司(以下簡稱“思林杰”，股票代碼：688115)發布發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案，上市公司擬以發行股份及支付現金的方式向王建繪、王建綱、王新和王科等23名交易對方購買科凱電子71%的股權，并擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，公司股票于2025年9月25日復牌。

　　此次交易預計不構成實控人變更和重組上市，且收購資金安排成一大亮點

　　根據預案，本次交易的整體方案由發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分組成。本次募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但最終配套融資成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。

　　此外，標的資產的最終交易價格將以符合《證券法》規定的資產評估機構出具的評估報告的評估結果為基礎，經交易雙方充分協商確定。標的資產相關審計、評估工作完成后，上市公司將與交易對方簽署發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議，對最終交易價格和交易方案進行確認，并在重組報告書中予以披露。

　　上市公司本次交易現金對價的資金來源包括：募集配套資金、自有資金等方式解決。在募集配套資金到位之前，上市公司可根據實際情況以自有和 /或自籌資金先行支付，待募集資金到位后再予以置換。

　　另外，在股權結構方面，最近36個月內，思林杰控股股東、實際控制人未發生變更。本次交易完成前后，公司的控股股東、實際控制人預計不會發生變更。因此，本次交易預計不構成重組上市。待本次交易完成后，標的公司科凱電子將成為思林杰的控股子公司。

　　需要指出的是，今年以來，在多項政策支持下，我國資本市場并購重組正進入“活躍期”。據媒體報道，證監會有關部門負責人日前曾表示，總體看，并購重組市場化改革取得了積極成效，具有標志性意義的并購案例相繼涌現，呈現“硬科技”企業并購較為活躍，助力技術創新與資源整合的特點。

　　結合此次并購雙方情況來看，思林杰并購重組科凱電子就是“硬科技”企業并購的典型。

　　強鏈補鏈打造測控相結合的 “硬科技新智造體”

　　思林杰是一家專注于工業自動化檢測領域的高新技術企業，主要從事嵌入式智能儀器模塊等工業自動化檢測產品的設計、研發、生產及銷售。公司深耕于工業自動化檢測領域，在工業自動化檢測領域進行深度研發，為終端客戶提供檢測服務，形成了以嵌入式智能儀器模塊為核心的檢測方案，并對通用化標準儀器的傳統檢測方案形成一定替代。

　　公司于2022年3月14日登陸上交所科創板，最近三年上市公司主營業務未發生重大變化。作為國家級專精特新小巨人企業,思林杰在電、光、聲等多種檢測領域形成了具有自主知識產權的技術壁壘，掌握了多項軟硬件結合、多學科交叉的核心技術，并最終完成了各種嵌入式智能儀器模塊、機器視覺設備等產品的定制化量產。

　　同時，思林杰也具備多個研發項目并行開展的實力,還與國內多家高校保持合作,公司與華南理工大學成立了聯合實驗室,與南昌航空大學成立無損檢測產學研協作創新基地、電子信息測試技術與裝備產學研聯合實驗室、傳感器技術與裝備產學研聯合實驗室。

　　財務狀況方面，截至2024年中報，思林杰主營收入7637.99萬元，同比上升11.7%;歸母凈利潤802.7萬元，同比上升181.33%;扣非凈利潤456.4萬元，同比上升143.58%;負債率4.61%，投資收益327.25萬元，財務費用-513.33萬元，毛利率60.85%。

　　而科凱電子方面，同樣作為國家級專精特新“小巨人”企業，公司主要從事高可靠微電路模塊的研發、生產及銷售，主要產品包括電機驅動器、光源驅動器、信號控制器以及其他微電路產品。產品廣泛應用于彈載、機載、車載、艦載等多個領域的伺服控制系統及照明控制系統中。

　　作為技術創新驅動型企業，科凱電子承擔了多項縱向項目科研任務，積累了大量的軍品設計開發、規模化生產及測試驗證的實踐經驗，并擁有完善的貫國軍標混合集成電路和微電路生產線、宇航級高可靠微電路生產線，工藝水平、質量保障以及交付周期均已達到軍用產品標準。此外，公司已與多個軍工集團下屬企業和科研院所建立了穩定合作關系，在電機驅動器、信號控制器、光源驅動器等高可靠微電路模塊產品領域擁有較強的競爭優勢。公司還是山東省瞪羚企業、山東省國防科技工業協會會員單位、青島市“專精特新”企業及高新技術企業，并曾先后榮獲國防科學技術進步獎一等獎和三等獎、中航工業集團科學技術獎一等獎等榮譽。

　　而根據上交所《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定(2024年4月修訂)》，科凱電子也屬于第五條中的“(一)新一代信息技術領域”之“電子信息”，符合科創板領域定位要求。

　　盈利能力方面，科凱電子在2020-2022年度以及2023年上半年，科凱電子營業收入分別為1.4億元、1.7億元、2.7億元、1.6億元;扣非歸母凈利潤分別為0.85億元、0.97億元、1.55億元、0.96億元。

　　對于本次收購，交易雙方均表現出積極的態度。思林杰認為，本次交易符合公司戰略發展規劃，有利于增強公司的持續經營能力、抗風險能力和綜合競爭實力，維護公司及全體股東的利益。科凱電子也期待通過此次交易，實現與思林杰的資源共享和優勢互補，共同推動企業的發展。

　　市場人士分析指出：“思林杰深耕工業自動化檢測領域，科凱電子專注高可靠微電路模塊，雙方都歸屬于模塊化電子部件，思林杰的技術加上科凱電子軍工領域資源，兩者強鏈補鏈，有望實現“1 + 1 > 2”的效果。本次收購也符合當前科技企業發展的趨勢，有助于提高資源使用效率，推動產業協同縱深發展。”

　　錨定新質生產力，發揮并購重組協同示范效應，助推高科技企業 “跨越式”發展

　　近年來，國家從多方面出臺政策，大力支持科技企業通過重大資產重組實現高質量發展，為科技行業的蓬勃發展注入了強勁動力。此外，IPO作為一種融資行為，但是真正成熟的資本市場一定是并購唱主角，以高質量并購重組助力新質生產力加速發展也是資本市場的核心任務之一。

　　思林杰和科凱電子此次重組也將對科技企業產生顯著的示范效應，對雙方及產業鏈整合也將產生協同效應。

　　在業務和產品品類方面，思林杰和科凱電子雙方產品均系模塊化電子部件，且在產品形態上都具有模塊化、微型化的硬件設計，因此在業務上具有較強的互補性。此外，雙方部分產品如高精密電源模塊和光源驅動模塊等方面有共通性。思林杰將基于在信號采集處理、測量、嵌入式軟件、FPGA等方面的深厚積累，同時利用科凱電子在伺服控制、通信控制、電流采樣等方向的豐富經驗，積極拓寬產品種類。這種產品品類的協同將有助于雙方豐富產品線，提高市場競爭力。

　　市場拓展協同方面，思林杰目前的客戶主要為蘋果產業鏈企業，終端的檢測需求主要來自于蘋果公司，相對較為單一。而科凱電子的核心客戶包括中國兵器工業集團、中國航空工業集團、中國航天科工集團、中國航天科技集團等軍工集團的下屬企業和科研院所，在軍工領域具有深厚的市場基礎。通過本次交易，思林杰能夠迅速切入至軍工領域，拓寬公司下游應用行業和客戶群體，減少對消費電子行業的依賴。同時，科凱電子也可以借助思林杰多年在消費電子行業內積累的市場渠道和客戶資源，加快拓展民用市場的步伐，實現雙方市場拓展的協同效應。

　　技術互補方面，科凱電子的產品在不犧牲響應速度的情況下具有高可靠性、高穩定性的特點，該特性也是思林杰產品研發的目標之一。而對于科凱電子而言，其為自身微電路模塊產品生產需求自主設計電性能測試設備，正是思林杰深耕的領域。本次交易將整合雙方研發團隊和資源，有利于顯著增強上市公司研發實力，實現技術積累的協同發展。

　　新質生產力是由技術革命性突破、生產要素創新性配置、產業深度轉型升級而催生的先進生產力質態。當前形勢下，并購重組是上市公司重要的資本運作方式，以并購重組促新質生產力與未來產業發展是上市公司可持續發展的關鍵一環。

　　思林杰與科凱電子的重組符合國家政策導向，有助于提升科技企業的創新能力和市場競爭力，發展新質生產力。在當前經濟形勢下，企業間的并購重組是實現資源優化配置、提高企業競爭力的重要途徑。思林杰與科凱電子的成功重組將為其他“硬科技”企業提供借鑒，鼓勵更多企業積極尋求合作機會，通過協同發展實現共贏。此外，本次并購重組也頗具代表性，如果此番并購重組能順利推進，也為其他“硬科技”企業提供一個很好的樣本，包括充分發揮雙方產業協同效應、重組交易結構設計、重組后利益方相互協調和融合等等。

　　鑒于與本次交易相關的審計、評估等工作尚未全部完成，標的資產的評估值及交易作價尚未確定，未來我們將繼續關注此次并購重組進展。

來源/同壁財經