作者/鄭理?編輯/ 高遠山?來源/ 獨角金融

繼“消失的董事會”、“股東內斗”、“定期報告出紕漏”等一系列問題暴露后，中秋節前，監管層對淳厚基金開出8張罰單，涉及基金管理人、董事長、總經理及股東。

自2022年起，圍繞淳厚基金股東之間的矛盾不斷上演并升級，尤其是二股東柳志偉身份問題以及其私下收購股份的行為，引發了第一大股東邢媛的強烈反擊。

在兩位重要股東內斗的背后，還有錯綜復雜的股權轉讓引發的利益糾葛。

“吃下”8張罰單，內控有何短板？

9月14日，上海證監局披露了8項針對淳厚基金及其股東、高管的行政監管措施。

關于基金管理人的罰單內容顯示，淳厚基金未依法履行股權事務管理義務，在已知悉公司相關股權變動的情況下，未能準確判斷股東對公司經營管理的影響并依法及時報告相關信息。

圖源：罐頭圖庫

針對上述問題，上海證監局決定，責令淳厚基金自收到該決定書之日起3個月內改正，整改期間暫停受理淳厚基金公募基金產品注冊申請及新增私募資產管理計劃備案。

另一張罰單顯示，淳厚基金公開披露的基金產品2023年年度報告、2024年一季度報告和2024年二季度報告，未按照有關規定編制重要提示部分的內容，違反了《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》相關規定，上海證監局對淳厚基金采取責令改正的行政監管措施。

2024年8月31日前，淳厚基金應當于向上海證監局提交書面報告。

除了公司被罰，董事長和總經理，以及股東也收到罰單。

據上海證監局披露的罰單內容，因淳厚基金董事長賈紅波未依法履行股權事務管理義務，在已知悉公司相關股權變動的情況下，未能準確判斷股東對公司經營管理的影響并依法及時報告相關信息，上海證監局認定，賈紅波為不適當人選，自收到決定書之日起三年內，不得擔任公募基金管理人的董事、監事和高級管理人員。

而淳厚基金總經理邢媛因未依法履行股權事務管理義務，在已知悉公司相關股權變動的情況下，未能準確判斷股東對公司經營管理的影響并依法及時報告相關信息，上海證監局決定對邢媛采取監管談話的行政監管措施。

同時，邢媛在決定處分持有的淳厚基金股權時，未按規定及時履行重大事項報告義務，上海證監局決定邢媛在改正違法行為前不得行使股東表決權、分紅權、優先認購權、查閱復制權及公司章程規定的其他股東權利。

此外，淳厚基金二股東柳志偉與多人簽訂淳厚基金股權轉讓協議并支付股權轉讓款，嚴重影響公司股權結構和公司治理穩定，對公司運作產生重大影響。

針對上述問題，上海證監局責令淳厚基金60個工作日內改正，并在前述期限內將柳志偉持有的淳厚基金全部股權轉讓給合格的受讓人。在全部股權轉讓完成前，柳志偉不得行使股東表決權、分紅權、優先認購權、查閱復制權及公司章程規定的其他股東權利。

而淳厚基金三股東李雄厚、四股東董衛軍均在決定處分持有的淳厚基金股權時，未按規定及時履行重大事項報告義務，違反基金法。上海證監局決定，李雄厚、董衛軍不得行使股東表決權、分紅權、優先認購權、查閱復制權及公司章程規定的其他股東權利。

9月17日，淳厚基金發布了《持牌發起人邢媛關于公司股權轉讓、董事會無法有效召開、信息披露等有關情況的申明》（以下簡稱《申明》），主要回應了關于與柳志偉股權轉讓及整改的情況、關于公司董事會無法有效召開的原因和關于公司信息披露的情況。

邢媛表示，她是在柳志偉及其背后復雜的人脈社會關系施壓下，同意意向賣出10%的股權并僅收取了首付款。柳志偉不斷嘗試將公司股權繼續轉讓于和合資管系林強、及相關從事結構化發債的機構與人員等。不過是否真如邢媛所說，相信不久會水落石出。

淳厚基金方面稱，為了維護持有人利益，在保證所有數據真實、準確、完整，且定期報告均經過托管人復核、年度報告經過外部審計機構審計的前提下，公司以事實為依據按期信披。

至于上述罰單對公司產生何種影響，淳厚基金表示，公司積極主動向監管機構及時匯報整改工作的有關情況，公司高管、投研團隊、員工一直較為穩定，公司將做好公募本源工作，如常推動所有業務及經營管理工作。

就在8月31日，淳厚基金發布了一則公告，確認了二股東柳志偉的三重身份。而在此之前的4月份，公司就已經將掌握的證據線索交給了監管機構，發現問題后，也與柳志偉及其關聯人員做出風險隔離切割措施。

關于中報的信息披露董事會“消失”的原因，淳厚基金此前也揭開了神秘面紗，表明違規確實有隱情，董事會無法有效召開是基于上述情況以及法律原因。

消失的董事會

淳厚基金之所以被市場關注，可以從公司發布的澄清公告中發現一些端倪。

8月31日，淳厚基金披露了2024年半年報，在重要提示上，淳厚基金表示，因公司董事會無法有效召開，基金管理人保證本報告所載資料不存在虛假披露、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任，經過托管人行復核。

2024年開年以來的四個披露季（2023年年報、2024年一季報、2024年二季報、2024年半年報）淳厚基金的定期報告中，有關董事會、董事長有關的內容全部抹去。

例如，2023年年報中沒有“已經三分之二以上獨立董事簽字同意，并由董事長簽發”的常規表述。而定期報告中，本應為“基金管理人的董事會及董事保證”的表述均變成了“基金管理人保證”。

證監會修訂發布的《證券投資基金信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》中，總則第三條規定，除了董事會及董事做出保證承諾外，還需要三分之二以上獨立董事簽字同意，并由董事長簽發。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜認為，監管部門對于市場主體的信披要求非常嚴格，無論是上市公司還是公募基金公司都是如此。如果年報未經獨立董事簽字或董事長簽發，可能違反了相關規定，這不僅可能影響投資者對公司的信任，也可能損害投資者利益。如果淳厚信澤混合的年報存在信息披露不規范的問題，可能會受到監管部門的關注和調查，投資者的利益也可能因此受到影響。

而董事會為何無法有效召開？淳厚基金也給出了回應。

首先，作為公司董事長，賈紅波被監管處罰，并認被監管認為行業不適當人員，且根據相關法律法規及公司內部制度，被暫停董事長、董事職權。而基金信披要求的“董事長簽發”，也就無法在半年報中有效“發聲”。

3月18日，因未依法履行股權事務管理義務，在已知悉淳厚基金相關股權變動的情況下，未能準確判斷股東對公司經營管理的影響并依法及時報告相關信息，監管對淳厚基金以及董事長賈紅波出具罰單。淳厚基金被責令整改，期間公司所涉股權相關事務均及時完整充分向監管機構報告。

此外，作為公司二股東柳志偉，淳厚基金的一紙公告，將其三重身份曝光。

淳厚基金在8月31日的公告中稱，2024年4月，公司確有發現柳志偉具有三重身份的切實有效證據線索，包括柳志偉持有兩套中華人民共和國二代居民身份證，且不晚于2017年5月26日，柳志偉已經取得香港永久性居民身份。公司已經就證據線索及有關情況整理后正式向監管機構提交了相關報告，待監管機構進一步查證核實及出具處理意見。自發現柳志偉三重身份對公司造成的影響以來，淳厚基金立即切實做好了與該名股東及其關聯人員的風險隔離切割措施。

柳志偉持有的兩套大陸二代居民身份證，號碼分別為33010619671020****和 43250119671020****；2009年12月居香港后，持有的香港居民身份證，號碼為R80321*（*）。

根據證監會官網發布的信息，淳厚基金獲得公募牌照的時間是2018年10月，柳志偉作為香港永居的居民，是否可以申請成為大陸公募機構的股東？值得關注。

《深圳商報》援引消息人士稱，柳志偉人在境外，包括監管通知要求柳志偉進行現場談話，柳志偉以身居境外無法回國等理由拒絕。

就在淳厚基金回應的第二天，柳志偉也對“三重身份”向淳厚基金全體股東、董事、監事和全體員工發送了一則《關于要求淳厚基金停止發布虛假言論、規范公司治理的函》(下稱“《要求函》”)。

《要求函》顯示，關于其本人的所謂“三重身份”的說法涉嫌污蔑；關于其“涉嫌利用多重身份進行司法套利、監管套利等一系列較為嚴重的違法違規行為”的說法沒有任何事實和法律依據，更沒有任何行政或司法機關予以確認。

此外，在上述《要求函》中，柳志偉還指控淳厚基金總經理、法定代表人邢媛及有關團隊成員存在侵占股東款項、阻撓抵制董事會召開、任人唯親等違法違規行為。

隨著公司及柳志偉的澄清聲明和《要求函》的曝光，圍繞淳厚基金股東如何之間的糾葛，也隨著雙方的發聲浮出水面。

二股東如何控制董事會？

淳厚基金成立于2018年10月，是一家“個人系”公募，公司成立當初有6位股東，持有股份超過20%的，分別是邢媛持股31.2%，柳志偉持股26%，李雄厚持股21%。

圖源：罐頭圖庫

自成立以來，淳厚基金的股東表面上看沒有變化，但2022年，高管及董事會成員近半數發生了變化。

2022年，公司三股東李雄厚、四股東董衛軍先后卸任董事長、副總經理，雙雙退出了公司高管層。賈紅波、薛莉麗、武祎新入管理層，分別擔任董事長、副總經理、常務副總。同期，暖流資產總裁李銀桂也加入了淳厚基金。

有知情人士向“財聯社”透露，人事變動以及后續公司治理問題均因柳志偉私下倒賣股權所致。

根據上述知情人透露稱，2022年3月左右，柳志偉先后私下與淳厚基金三股東李雄厚、四股東董衛軍簽署股權買賣協議，進行股權收購。同時還承諾給李雄厚額外補償，股權買賣協議同時約定，轉讓李雄厚、董衛軍股權對應的董事權利。一番操作下，柳志偉實際擁有公司控股權，成為公司實際的第一大股東，持股比例達到57%。

據”財聯社“報道，柳志偉還曾以第一大股東身份告知邢媛，出售股權，其中部分股權以協議方式轉讓給賈紅波和李銀桂，作為對價，明確賈紅波進入公司擔任董事長，李銀桂擔任副董事長。

最后柳志偉置換了董事會的兩位董事成員，也就是在2022年新進入董事會的張海和劉昌國，且均是柳志偉的五道口校友。

針對上述邢媛出售公司股權的報道，柳志偉在《要求函》中稱，2022年4月14日，在邢媛的強烈要求下，之前雖然本人多次拒絕，但終與其簽署了《股權轉讓協議》，以4000萬元的價款將其持有的淳厚基金10%股權轉讓給本人，邢媛也實際收到轉讓款 2600萬元。該筆股權轉讓因未獲監管部?批準，屬于無效轉讓，上海證監局也明文要求涉事股東整改，因此邢媛應退還給本人轉讓款項。

根據中報，上海證監局認定淳厚基金股權買賣交易違規，責令基金管理人三個月內改正，要求股權歸位。但截至目前，整改期限已過，股權歸位未能完成。

據啟信寶信息顯示，柳志偉投資了35家公司，在22家公司任職，關聯公司48家。

2023年10月，卸任董事長的李雄厚因勞動合同糾紛將淳厚基金告上法庭，同年10月7日立案，10月19日又提出撤訴申請。

“個人系”公募內控體系如何完善？

而在股東內斗的背后，是對“個人系”公募基金的管理和內控問題的深層思考。

濟安金信基金評價中心主任王鐵牛對《中國經營報》表示，“個人系”公募基金公司在內控管理、內控機制等方面需要持續加強。例如，在股東結構上需要有更多制衡管理機制，出現股權爭議問題，需要在合規的前提下，通過董事會、監事會等內部管理機制來協商解決，不能影響公司的運作經營甚至有違法違規的現象發生。“相關公司的經營管理者，也需要有更好的合規意識，在戰略制定、激勵機制、信息披露等各方面必須嚴格遵守國家和相關部門有關法律、法規和行業規范要求。”王鐵牛強調。

此外，在基金管理公司的運作過程中，總經理負責日常實際運營，督察長負責合規監管，二者都有相應的合規管理職責。

淳厚基金官網披露的信息顯示，邢媛是淳厚基金的總經理、法定代表人，同時邢媛還是淳厚基金第一大股東。沈志婷是公司現任督察長，從2023年4月18日開始履職。

在公司專人專崗的情況下，淳厚基金旗下基金產品違規披露定期報告的行為從年報到季報，接二連三的的違規信披，如果說總經理和督察長不知情，那是說不過去的，起碼是沒有履行合規管理職責。如果是明知故犯，那底氣到底從何而來？

值得注意的是，梳理淳厚基金管理層情況，2022年5月24日，淳厚基金公告稱，武袆被聘任為公司常務副總經理。截至目前，淳厚基金官網顯示，武袆依舊是公司的常務副總經理。

武袆的個人履歷資料顯示，2008年7月至2016年4月，其在監管系統從期貨一部市場監管處副主任科員，到基金部監管四處主任科員，再任私募部綜合處主任科員；2016年5月至2016年12月直接下海任職南華期貨，2016年12月又加入南華基金任督察長；2018年6月任財通基金督察長。2022年5月，淳厚基金官網發布公告，由武祎擔任常務副總經理一職。

淳厚基金總經理邢媛曾在財通基金做過銷售部門負責人，督察長沈志婷也曾任職財通基金風控部門。

武祎作為曾經有監管部門從業經驗，特別是在監管部門基金部監管處從業人員來到公募公司多次擔任督察長一職，對于合規風控方面可能有較多的經驗，理論上可以帶來公司內控合規問題的提升，避免一些違規的風險。

來源：罐頭圖庫

同時，作為有監管部門多年從業經驗的高管武袆是否提醒過基金出現風控違規風險？是否有提示過基金公司存在合規風險呢？作為有著多年監管經驗和合規經驗的基金高管，武袆對淳厚基金出現的這些問題究竟是持什么態度？一切疑問和答案，還要等待事件真相的進一步揭開。

在金融市場日益規范、監管力度不斷加大的背景下，任何忽視合規、內控缺失的行為都將面臨嚴厲的法律后果。

近年來，監管部門對資本市場，特別是金融行業監管加大力度，提出要牢牢把握強監管、防風險、促高質量發展的主線，落實監管要“長牙帶刺”、有棱有角的要求。

2024年3月份，證監會發布了《關于落實政治過硬能力過硬作風過硬標準全面加強證監會系統自身建設的意見》。

針對備受關注的證監會自身建設問題，中國證券監督管理委員會人事教育司負責人張朝東在接受媒體記者提問采訪表示，政商“旋轉門”、“逃逸式辭職”等問題，嚴重破壞了監管的公信力和資本市場的健康生態，廣受詬病。

作為公募基金，投資者的利益才是第一位的。公司的管理層、高管如果失職失察，造成內部合規風險，容易形成內部人控制，無疑會變相增加投資者權益被侵害的風險。

當監管罰單開出后，淳厚基金的股東內斗何時平息，董事會還要消失多久？歡迎評論區留言。