來源/瑞財經? 作者/李姍姍

1996年，24歲的齊學兵從黑龍江商學院 (現更名為哈爾濱商業大學)中藥制藥專業畢業后，與許多大學生一樣，南下尋找機會。

遠走廣東的齊學兵先是在汕頭松田制藥有限公司任技術專員，不到一年時間跳槽到深圳海王藥業有限公司，升任粵東地區醫藥代表，潮州地區主管。

兩年的工作經歷，讓齊學兵深刻地意識到要想從事醫學研究工作，須有學歷的加持。因此，在1998年9月，齊學兵決定結束廣漂，重返校園。

在黑龍江中醫藥大學的三年里，齊學兵不僅拿到了中藥學碩士研究生學歷，還遇到了人生伴侶閆曉霞。2001年7月，兩人畢業后雙雙離開哈爾濱，去往首都發展。

此后五年間，齊學兵先后在北京福瑞康正醫藥技術研究所、北京萬全陽光醫藥科技有限公司、北京大學中醫藥現代研究中心從事中藥及天然藥物的開發。

直到2006年4月，34歲的齊學兵自立門戶，創辦了北京海金格醫藥科股份有限公司（下稱“海金格”），擔任公司董事長兼總經理，妻子閆曉霞是公司首席醫學官。

海金格成立至今已有18年，齊學兵決定送給它一個“成人禮”，向北交所遞交了一份招股書，目前已進行至首輪問詢階段。

實際上，在過去的18年里，海金格已兩次掛牌新三板。翻看以往招股書，海金格曾長達9年的股權代持、對賭失敗后用股份補償投資者、實控人齊學兵減持套現、以超低價引入保薦機構等往事一一被揭開。

在經營上，海金格業績增速放緩，高企的銷售費用和管理費用受到監管重點關注。2021年-2023年，公司與第二大股東產生的大額關聯交易，也成為監管問詢中的重點。

親戚代持股權長達9年，對賭失敗實控人補償價值1556萬元股份

海金格成立于2006年7月，彼時注冊資本僅有10萬元，由張瑞玲和葉國棟分別持股60%、40%。兩人作為親戚的身份，均為代替齊學兵持股，其中，張瑞玲是齊學兵的嬸嬸，葉國棟為齊學兵的妹夫。

2009年9月，齊學兵通過張瑞玲、葉國棟之手向公司增資40萬元，這筆增資款還是齊學兵向葉國棟借來的。

一個月后，股權代持人發生了變化，張瑞玲將所持公司全部股份轉讓給齊學兵的岳母尹桂梅，主要基于張瑞玲年紀較大且從北京搬至新疆居住，不便處理工商變更手續，故轉由尹桂梅替齊學兵代持股權。

齊學兵與親戚們的代持關系持續了長達九年時間。2011年9月，葉國棟將其所持公司實繳24萬元出資全部轉讓給齊學兵后，二者解除了代持關系；2015年5月，公司掛牌新三板前夕，尹桂梅將所持公司15萬元出資額全部轉讓給北京金燦華（彼時由齊學兵及其配偶閆曉霞分別持股50%）后，股權代持關系才得以全部解除。

在新三板上市后，海金格很快便吸引來資方的目光。2017年12月，齊學兵將所持公司38.6萬股股份以25.91元/股的價格分別轉讓給方和投資、順天仁達、順天華盈，轉讓價款合計1000.13萬元。

次年3月，方和投資、順天仁達、順天華盈以27.32元/股的價格追加了3950.63萬元投資額，公司投后估值為3.03億元。而三家投資機構豪擲數千萬的同時，也與海金格約定了業績對賭等特殊權利條款。

一年半后，即2019年12月，因海金格未能完成“業績及分紅承諾”約定的2018年度及2019年度業績目標，齊學兵以0元的價格向方和投資、順天仁達、順天華盈分別轉讓公司17.04萬股、12.1萬股、4.94萬股股份作為補償。若以同時期樂普醫療增資價格45.65元/股計算，這部分股權價值1555.75萬元。

股權轉讓后，方和投資持有公司10%股權，順天仁達、順天華盈合計持股10%。

以超低價示好保薦機構，實控人減持套現1940萬元

自2019年6月從新三板摘牌后，海金格開始了頻繁的股權變動，四年里共進行了4次增資和4次股權轉讓。期間，公司估值不斷增長，實控人齊學兵也頻頻通過股權轉讓賺得盆滿缽滿。

2020年7月，樂普醫療向海金格增資1億元，增資價格為45.65元/股，與方和投資等入股價格相比，不到一年時間上漲了近1倍。

2021年10月，中金啟江以91.29元/股的價格向公司增資4000萬元；同年12月，人合春潤、人合嘉瑞、央企基金以110.43元/股的價格向公司增資9000萬元，海金格投后估值升至15.9億元。

據海金格披露，公司2023年的估值已達到16.65億元，較四年前增長了449.5%。

此次遞表北交所前，海金格還引入了保薦機構中信建投證券全資子公司中信建投投資有限公司，但其增資價格卻異常低于其他投資者。

2023年5月，中信建投以約1500萬元價款認購海金格65.47萬股股份，定增價格僅有22.91元/股，較半年前增資價格大幅縮水了79.25%。以超低價示好保薦機構的原因及合理性，需要海金格給出相應解釋。

海金格引進戰投的同時，公司實控人齊學兵多次轉股套現。

2020年9月，齊學兵將所持公司65.72萬股股份轉讓給順天義達，套現300萬元；次年3月，齊學兵又向熔拓瑞豐、熔拓創業、熔拓景程轉讓股份，合計套現1200萬元。

2022年7月，北京金燦華將所持公司8.74萬股股份轉讓予人合嘉澤，轉讓價款965萬元，以在北京金燦華的持股比例計算，齊學兵可套現440.52萬元。

除了實控人以外，海金格高管及戰投也加入減持套現的隊伍。

2022年7月，王璐璐、鄭凱、郎幗娜將所持公司部分股權轉讓給人合嘉澤，分別套現519萬元、408萬元、408萬元；同時，順天仁達、順天華盈將所持部分股權轉讓給泰雅語松，合計套現3500萬元。

遞表前，齊學兵直接持有公司39.41%股權，并通過員工持股平臺北京金燦華、南通昱八方間接控制公司股權比例為?8.00%、7.57%。因此，齊學兵合計控制公司股權比例為?54.98%，為公司的控股股東和實際控制人。

第二大股東位列前五大客戶，被質疑關聯交易公允性

瑞財經《預審IPO》注意到，樂普醫療除了是海金格大股東外，還是公司大客戶，二者之間的交易構成關聯性。

遞表前，樂普醫療持有公司1095.4萬股股份，占總股本的比例為15.08%，是公司第二大股東。

2021年-2023年，海金格與樂普醫療、樂普生物及其控制的企業關聯交易金額分別為4,460.26 萬元、2,457.30萬元和2,217.61萬元，占公司年度收入的比例分別為13.31%、5.66%和4.97%。?

各報告期內，樂普醫療、樂普生物及其控制的企業分別是海金格的第一、第四和第二大客戶，三年累計銷售金額為9135.17萬元。

海金格表示，作為業內知名的CRO企業，主要為制藥企業、新藥研究機構和醫療器械企業提供I-IV期臨床研究及相關技術服務。樂普醫療作為國內知名的醫療公司，存在較多的臨床研究需求，在遵循平等、自愿、等價、有償的原則下，雙方經充分協商后選擇采購海金格的CRO服務，以助于推進其藥品研發上市的效率。因此，上述關聯交易具有必要性和合理性。

但雙方之間大額的關聯交易依然受到監管的重點關注。問詢函中，監管部門對樂普醫療入股海金格的原因、定價依據及合理性提出問詢，并要求海金格說明承接項目占樂普醫療、樂普生物及其控制的企業臨床CRO外包項目數量和金額的比例情況，相關交易的必要性和公允性，是否存在調節公司收入利潤或成本費用、向公司輸送利益等情況。

高毛利與低研發矛盾，高銷售費用被監管質疑商業賄賂或回扣

海金格是一家為制藥企業、新藥研究機構和醫療器械企業提供一站式臨床CRO服務的企業，公司服務貫穿臨床試驗的全周期，包括臨床試驗運營服務（“CO服務”）、臨床試驗現場管理服務（“SMO服務”）、數據管理與統計分析服務、醫學咨詢服務、第三方稽查服務、注冊服務、藥物警戒服務（“PV服務”）和eCTD軟件產品與服務等。

公司主營業務包括CO服務、SMO服務、數據管理與統計分析服務和其他服務，其中，CO服務占主營業務收入比例高于80%，為公司主營業務收入的主要來源。

2021年-2023年，海金格實現營業收入分別為3.35億元、4.34億元、4.46億元；取得凈利潤分別為1226.6萬元、4242.47萬元、5566.25萬元。

2022年及2023年，公司營收同比分別增長29.55%、2.76%；凈利潤同比分別增長245.87%、31.2%，業績增速明顯放緩。

但公司毛利率持續增長，報告期內分別為37.52%、38.82%、39.76%，并高于同行均值35.99%、34.59%、36.26%。

一般來說，高毛利率意味著高研發費用，一個公司的研發強度增大，它的原料和人工成本相對就降低，毛利率就越高。

但海金格恰恰相反，高毛利率下對應的卻是低研發費用率。2021年-2023年，公司研發費用分別為1540.8萬元、2065.47萬元、2091.34萬元，對應研發費用率分別為4.6%、4.76%、4.69%，低于同行均值5.02%、5.55%、5.15%。

海金格研發費用率偏低，其在銷售費用和管理費用上的投入卻偏高。

報告期內，公司銷售費用分別為1866.66萬元、1950.63萬元、2650.41萬元，銷售費用率分別為5.57%、4.49%、5.94%，高于同行業可比上市公司水平。

海金格銷售費用主要由職工薪酬、差旅費、業務招待費、股份支付、會議費等構成。對此，其解釋稱，主要因為公司處于擴張期，為擴大市場份額，激勵銷售人員進行商務拓展，公司向銷售人員提供更有競爭力的薪酬，銷售費用中的職工薪酬金額較大。

職工薪酬主要為支付銷售人員的工資、獎金和福利費等。報告期內，公司銷售費用中的職工薪酬分別為1,561.37?萬元、1,773.81萬元和2,201.87萬元，呈增長趨勢。

此外，海金格管理費用率也遠高于同行均值。報告期內，公司管理費用分別為7513.74萬元、7927.92萬元、7227.11萬元，管理費用率分別為22.42%、18.26%、16.2%，高出同行約7-14個百分點。

海金格表示，是因為公司報告期期初即制定了上市計劃，部門職能設置、管理人員配置等均對標行業領先企業，并對高管制定了較高的薪酬激勵政策，管理人員薪酬較高。

招股書顯示，2017年、2018年及2020年，海金格共實施了3次股權激勵，股份支付費用在等待期內進行分攤，報告期內分攤的費用分別為954.59萬元、856.08萬元和603.21萬元。

此外，問詢函顯示，海金格部分員工存在取現支付大額團建費用的情形、部分關鍵人員存在大額現金存取的情形。

對于上述情形，北交所要求海金格說明銷售及管理人員薪酬合理性、訂單獲取合規性、股份支付會計處理的合規性等；報告期內是否存在不正當競爭、商業賄賂或回扣等違法違規行為，是否受到或可能受到相關行政處罰等。

資金充足，大額募資補流必要性待考

2021年-2023年，海金格貨幣資金分別為1.63億元、2.65億元、3.16億元，金額較大且持續增長，全部為銀行存款，不存在貨幣資金使用受限的情形。期末公司貨幣資金3.16億元，占公司資產總額和流動資產的比例分別為59.44%、68.35%。

報告期內，公司無短期借款，各期一年內到期的非流動負債也僅有551.67萬元、366.69萬元、734.5萬元，貨幣資金足以覆蓋。

截至2023年末，海金格資產總額5.32億元，合并口徑下的資產負債率為51.6%，連續兩年下降。

從以上數據可見海金格資金流動性十分充足，但公司此次IPO募資中，卻計劃將大量資金用于補充現金流。

招股書顯示，海金格擬募集資金4.32億元，用于“臨床試驗綜合服務平臺項目”、“SMO服務中心項目”、“臨床試驗數智化平臺項目”及補充流動資金，其中有1.2億元用于補流，為第二大募投項目。

問詢函中，監管部門要求海金格說明補充流動資金及資金規模的必要性、合理性。

附：海金格上市發行有關中介機構清單

保薦人、承銷商：中信建投證券股份有限公司

律師事務所：北京金誠同達律師事務所

會計師事務所：德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）