作者/李非林 姚悅?來源/債市觀察

近日，一筆規模4億元的私募債展期風波，再次將年初爆發“內斗風波”的上實融資租賃有限公司（以下簡稱“上實租賃”）推到聚光燈下。

8月1日，上實租賃公告稱，公司債券“21上實01”將于2024年8月3日到期，預計無法按時償付本息。而到8月5日，“21上實01”已構成實質違約。

此前，“券商中國”曾報道，因債券償付壓力較大，上實租賃正在與投資人協商債券展期方案。

7月26日，上實租賃召開了第一次債券持有人會議，至7月31日投票期結束，議案2《關于調整本期債券本金及利息兌付安排的議案》未能表決通過。

圖源：罐頭圖庫

融資租賃行業債券展期或違約在近些年里所見案例并不多，據“經濟觀察網”報道，自2020年以來共有3家融資租賃/金租公司發生過債券展期或違約情況，其中渤海租賃出現2只債券二次展期，1只債券未能按時兌付本金的情況。

而此次上實租賃出現債券違約，又是因為什么原因呢？在公司治理方面又遭遇了哪些難題？

01

主要債權人反對展期

公開資料顯示，上實租賃主要提供融資租賃和其他增值服務，并且在城市軌交和城投項目融資上小有名氣，曾承接上海地鐵一號線7億元地鐵列車售后回租業務，還參與了貴州黔東南州凱宏城投、貴州凱里開元城投等融資租賃業務合作。截至2022年底，公司資產規模103.57億。

“21上實01”是上實租賃于2021年8月2日發行的一筆私募債，發行規模4億元，票面利率7%，期限三年，目前債券違約累計本息為4.28億元。

圖源：企業預警通

7月底，上實租賃公告稱，因經營困難，預計到期不能償付該債券的本息，因此尋求債券展期，并在7月26日召開了第一次債券持有人會議，投票表決相關事宜。

至投票截止日7月31日，投出反對票的比例有64.74%，故展期議案，未獲通過。此前“21上實01”已于7月22日停牌，接下將于8月6日復牌，并按照特定債券轉讓安排進行轉讓。

圖源：公司公告

而投出反對票的有一家主要債權人，是貴州金州電力集團有限責任公司（下稱“金州電力”）。

金州電力通過私募基金持有上實租賃"21上實01" 1.2965億元，占該筆私募債全額的32.41%。

據“經濟觀察網”報道，金州電力對該筆債券的投資，是另有隱情。背景是在“滬黔合作”的框架下，2021年12月上實租賃聯合浦發銀行貴陽分行、貴州省國有資本運營有限責任公司（下稱“貴州國資公司”），對金州電力的業務先投放了7億元。作為條件，金州電力購買了上實租賃私募債。

然而，自2023年7月份開始，金州電力7億元投放款的本息已經陸續逾期。上實租賃已會同浦發銀行貴陽分行擬對金州電力存量債務展期降息，逾期罰息和違約金等全部減免，展期協議目前也已在簽署中。

不過目前就不同意上實租賃的"21上實01"展期事宜，金州電力并未作出回應。

圖源：罐頭圖庫

據了解，上實租賃仍在就“21上實01"展期進行斡旋，有望開展上實租賃、金州電力、貴州國資委和浦發銀行貴陽分行均參與的四方會談，以期爭取更好結果。

對于后續償債應對措施。上實租賃表示，其正在全力協調逾期應收債權的償還，加大應收債權回款力度，爭取資金早日回籠。同時，加快推動所持物業出售處置，爭取所持物業能夠順利出售。另外，還將積極與債券受托管理人溝通協商，在后續風險化解處置過程中保障各債券投資者利益。

02

“內斗風波”

上實租賃上一次引發關注，則是因為一場“內斗風波”。綜合媒體報道，年初1月，該公司爆發董事長和總經理“內斗”，接連圍繞罷免總經理，廢除公章“角力”，后升級到互相指控。

實際上，上實租賃是一家混合所有制企業，國資上海實業（集團）有限公司（簡稱“上實集團”）旗下的上海星河數碼投資有限公司（簡稱“星河數碼”）和上海實業城市開發集團有限公司（簡稱“上實城開”0563.HK）分別持股28.95%和20%，合計持股48.95%；林振持股25.32%，林振的一致行動人外資股東香港悅城投資持股25.73%，兩者合計持股51.05%。星河數碼是單一最大股東，林振是上實租賃實控人。

1月4日，公眾號“上實融資租賃”發布了一篇《關于石力等人重大問題的通告》（簡稱《石力問題通告》），指出“原總經理”石力任職期間“六宗罪”。而該公告明顯是對此前2023年12月27日發布《關于解除石力勞動關系的公告》（簡稱《解聘石力公告》）的“追加”。

圖源：上實租賃官網

石力是由林振招聘進入公司，但石力由國資股東提議，并由董事會任命為總經理。2023年6月，因涉及向董云虎行賄被留置后（董云虎系上海市人大常委會原黨組書記、主任，其于2023年 12月29日被逮捕；留置是對公職人員的職務違法和職務犯罪進行調查取證，涉及被調查人的人身自由的一項嚴厲措施），總經理石力主持公司經營工作。而在當年12月林振結束留置后，董事長與總經理的矛盾升級。

原本在外界看來的一次解聘高管事件，隨著“和訊網”的跟進報道，事件進一步豐富起來?！昂陀嵕W”表示在跟進《石力問題通告》后，卻收到來自上實租賃管理層郵件，稱該公告以及微信公眾號未經董事會授權，被非公司人員控制。

圖源：“和訊網”報道

同時，“和訊網”的報道填補了《解聘石力公告》和《石力問題通告》發布之間的信息空白，而且又一重要當事方也浮出水面。

原來在2023年12月28日，也就是《解聘石力公告》發布次日，上實租賃的大股東——星河數碼就作出關鍵動作——向董事長林振及上實租賃發布了《關于上實融資租賃有限公司治理等事宜的函》（下稱：《上實租賃治理函》）。

圖源：“和訊網”報道

《上實租賃治理函》主要否認了兩個事項。其一，關于解除石力總經理職務的公告；其二，相關方于2023年12月12日啟用新營業執照和公章（包括公章、法人章、財務章），并廢除原公章。

簡而言之就是，星河數碼對林振一方表示，總經理還是石力，解聘得經過董事會同意。并且，營業執照和公章也在石力那兒好好的。此外，星河數碼還表示，沒有經過董事會授權，違規啟用的公章和營業執照，盡快和有關部門澄清并銷毀。

1月19日，林振又以法人代表身份召開2024年董事會第一次會議，希望能成立新一屆董事會、終止石力繼續使用總經理身份以及使用公司公章的權利。

對此，星河數碼和上實城開均發函表示，林振在未依公司管理制度履行相關程序的情況下，強行奪取公司財物，并驅趕公司部分員工，以搶奪公司財產和控制權的手段，嚴重違反公司章程和相關法律規定。

圖源：罐頭圖庫

值得一提的是，總經理石力等人還曾向國資股東提交署名的《關于林振涉嫌侵占國有資產、以我司財產向國有工作人員行賄的情況說明》（下稱：《情況說明》），反映的一個重點是，林振通過虛構融資租賃交易及關聯交易抽逃出資、向林振控制或疑似控制的公司非法轉移約人民幣36.71億元的巨額資金等。

據“財新”報道，林振對此表示，這些交易項目大部分是通道業務，其中18億元是用于在2017年購買位于上海北外灘的逐源大廈，其余資金主要是用于償還之前上實租賃的借款，屬于借新還舊。并且，購買逐源大廈是此前的上實集團原總經理周軍授意買進的。但又有內部資料顯示，林振通過虛構交易轉移走的資金中，仍有近30億元去向不明。林振稱，他無法提供這些資金去向的具體細節。

與此同時，林振也在《石力問題通告》中指出，石力揮霍公司財產，以“總經理特別獎”等名義，違規發放巨額獎金100余萬元。

對于董事長轉移36億資金的指控，上實租賃人士對媒體予以否認。其表示上實租賃購買大樓和貴州云南自有資金逾期合計就有20多億，怎么可能還有那么多資金去轉移？

03

為何違約？

那么上實租賃為何出現私募債違約？

據“經濟觀察網“報道，自2015年起，上實租賃共為貴州投入資金124.8億元；目前已逾期項目，金額累計58.54億元。此外，上實租賃旗下多個項目已經發生實質性違約。僅上實租賃自有資金投放至貴州省企業，發生逾期的金額就已達4.56億元，其中部分客戶逾期時間已超過3年。違約客戶對上實租賃的欠款及相應的資金損失，給公司的經營造成了嚴重傷害，致使公司流動性出現了較大的困難。

另據服務買方投資者的第三方評級機構邦得數字（北京）科技有限公司 （簡稱“BonD邦得”）分析稱，從股東背景來看，上實租賃實質更偏向于民營，股東支持能力及意愿有限。從盈利能力來看，近年由于新增投放業務利率下行，公司營業收入下滑，且受投資收益影響公司凈利潤不穩定，整體盈利能力弱。

從2022年披露信息來看，上實租賃租賃資產主要投放在綜合基礎設施項目，且貴州、廣西、山東省租賃余額占比近50%，區域環境相對較弱；就其資產質量來說，公司應收租賃款規模大幅下降，但關注類資產占比飆增（6%升至49%），撥備明顯嚴重不足。

圖源：罐頭圖庫

此外，流動性方面，BonD邦得稱，上實租賃資產規模下降近30%，其中流動性資產降幅高達60%，賬面貨幣資金0.88億元，且應收租賃款大多為取得長短期借款質押，債務負擔重，資產和債務期限錯配嚴重，流動性高度緊張。

再加上此前由于各股東對于其部分內部治理問題未達成一致意見，多次無法按時披露半年度報告、年度報告，董事長林振無法正常履職等原因，已對公司日常管理、生產經營和償債能力產生不利影響。

事實上，上實租賃的“內斗”事件，就是混合所有制企業治理問題的一個表現。

混合所有制改革是指將非國有資本引入國有企業或在非國有企業引進國有資本，以及建立混合所有制企業。目的在于將國有企業強硬的財務實力與民營企業靈活的發展模式相結合，深化國有企業與民營企業的合作，實現共同發展等。

但混合所有制改革在實踐過程中，會遇到不少治理問題。

浙江陽光律師事務所國企混改中心負責人朱昌明和國企混改中心咨詢顧問李建鵬，曾共同發文表示，隨著國企改革的深入，將看到越來越多的混合所有制企業、國有控股上市公司出現公司治理的矛盾糾紛，需要用平常心來看待。但國資股東委派的董監事、股東代表需要做好應對處理不同意見的心理準備，本身不同股東、董監事、高管之間的碰撞是現代公司治理的一個組成部分，只有形成不同的優勢互補，才能取長補短、相互融合，形成有效運轉、相互制衡的公司治理結構，這也是提升現代公司治理水平的重要過程。

文章還表示，所有爭議的解決、矛盾的處理，都應該納入法治企業的軌道，要在依法治企的框架下用公司治理、公司法、公司章程加以規范解決，而不能采取極端的手法。“需要通過爭議來反思混合所有制企業公司治理要進一步完善的相關政策，要進一步細化的公司治理各項議事規則，尤其要出臺針對不同意見、出現矛盾的時候，如何應對的指導意見?！?/span>

你如何看待上實租賃私募債實質違約的現象，你認為混合所有制企業的治理過程所遭遇的不良問題應該如何規避？歡迎留言評論。