作者/鄭理 李非林??來源/債市觀察

在昔日“明天系”的金融版圖中，無論是國盛金控（002670.SZ）還是全資控股公司國盛證券，2020年7月被接管后，每一次的動向都備受金融圈關(guān)注。

國盛金控被接管兩年后，原控股股東杜力與“明天系”執(zhí)掌時代終結(jié)，國盛金控9.76億股份以88.79億元轉(zhuǎn)讓給江西省5家國資背景的企業(yè)，控股股東變更為國資股東江西交投，至此，國盛金控開啟了新的征程。

如今，距離國盛金控“易主”已經(jīng)過去兩年時間，上一次國盛金控和國盛證券引發(fā)熱議，還是年初時國盛金控擬將國盛證券吸收合并，并稱將承接國盛證券的全部資質(zhì)和資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)等，公司也將改名為國盛證券。

時隔半年，江西證監(jiān)局一口氣開出多張罰單，又一次將國盛證券推到風(fēng)口浪尖上。

01

9張罰單，17人被點(diǎn)名

7月26日，江西證監(jiān)局官網(wǎng)對國盛證券開出9張罰單。

據(jù)罰單顯示，國盛證券存在證監(jiān)會接管前未按規(guī)定如實報告股東實際持股比例，董事會、經(jīng)理層人員超出授權(quán)履職，股票質(zhì)押業(yè)務(wù)內(nèi)控不完善和為股東的關(guān)聯(lián)方提供融資，核心業(yè)務(wù)人員違反廉潔從業(yè)規(guī)定，授權(quán)未取得高管任職資格人員實際履行高管職務(wù)等情況。

因此，江西證監(jiān)局對國盛證券采取了監(jiān)管談話的措施，還對國盛證券時任高管等8名相關(guān)負(fù)責(zé)人分別采取了監(jiān)管談話或不適當(dāng)人選措施，此外，江西證監(jiān)局還要求國盛證券對其9名員工在公司內(nèi)部作出處分。

圖源：證監(jiān)會官網(wǎng)

具體來看，國盛證券在接管前未如實報告股東持股比例的事項，違反了相關(guān)規(guī)定。裘強(qiáng)作為時任董事長，負(fù)有責(zé)任，江蘇證監(jiān)局?jǐn)M對其采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選的行政監(jiān)管措施，且10年內(nèi)不得擔(dān)任或?qū)嶋H履行證券公司的董高監(jiān)人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人等職務(wù)。

據(jù)公開信息顯示，裘強(qiáng)曾管理“明天系”公司中江信托（后改名為“雪松信托”）近15年。2004年6月，裘強(qiáng)開始擔(dān)任中江信托黨委書記、董事長。2019年4月，裘強(qiáng)申請辭去中江信托董事長職務(wù)。此外，裘強(qiáng)任職國盛證券董事長的時間，于2016年下半年結(jié)束。

另外還有3人被認(rèn)定為不適當(dāng)人選，其中時任總裁、相關(guān)股票質(zhì)押項目的審批高管馬躍進(jìn)，時任財務(wù)總監(jiān)、相關(guān)股票質(zhì)押項目風(fēng)控會負(fù)責(zé)人胡曉寧，相關(guān)股票質(zhì)押業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人唐國根分別被采取3年、1年、1年不得擔(dān)任或?qū)嶋H履行證券公司的董高監(jiān)人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人等職務(wù)的行政監(jiān)管措施。

圖源：罐頭圖庫

此外，因?qū)⒆C券存在經(jīng)理層人員超出授權(quán)履職，股票質(zhì)押業(yè)務(wù)內(nèi)控不完善和為股東的關(guān)聯(lián)方提供融資等情況負(fù)有責(zé)任，有3人被采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。

值得注意的是，還有1名核心業(yè)務(wù)人員因債券業(yè)務(wù)違規(guī)被采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。具體為時任固定收益總部債權(quán)融資二部負(fù)責(zé)人黃小虹在部分債券項目展業(yè)過程中存在偷稅漏稅和向他人行賄等情況。

另外，國盛證券有9名員工作為當(dāng)時相關(guān)股票質(zhì)押業(yè)務(wù)的參與人員，對相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，江西證監(jiān)局還要求國盛證券根據(jù)公司內(nèi)部制度規(guī)定，對其9人作出處分。

綜合來看，江西證監(jiān)局的9張罰單合計點(diǎn)名17人。

對于上述系列處罰，國盛證券向《中國證券報》回應(yīng)稱，本次行政監(jiān)管措施主要針對的是2020年7月國盛證券被中國證監(jiān)會接管前，在公司治理與展業(yè)中存在的相關(guān)問題。國盛證券對監(jiān)管處罰決定堅決支持，并已按照監(jiān)管要求啟動內(nèi)部問責(zé)。

02

國盛證券被證監(jiān)會接管

回顧前情，國盛證券的控股之旅，周折頗多。國盛證券也曾于2020年被證監(jiān)會接管兩年。

2002年12月成立的國盛證券，是一家典型的小型券商，這類券商一般容易受到行情的波動，而在2023年上半年資本市場震蕩之下，國盛證券實現(xiàn)“逆襲”，結(jié)束了業(yè)績下跌之勢。

2023年上半年，國盛證券營業(yè)收入為8.74億元，同比增長12.03%；凈利潤2.03億元，同比增長62.09%；而在2022年末，國盛證券總收入15.46億元，同比下降24.5%，凈利潤為1752.54萬元，同比降幅達(dá)94.06%。

截至2023年9月30日，國盛證券（合并報表口徑）的總資產(chǎn)為263.23億元，總負(fù)債為170.83億元，所有者權(quán)益合計92.41億元。前三季度實現(xiàn)營業(yè)總收入13.7億元，凈利潤1.42億元。

圖源：罐頭圖庫

在112家券商排名中，國盛證券業(yè)績排在第61名，同比上升1位。

從評級結(jié)果看，2023年12月，依據(jù)最新版投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評價辦法，證券業(yè)協(xié)會對2023年券商投行業(yè)務(wù)進(jìn)行評級，而國盛證券2023年評級由2022年的B類降到C類。債券業(yè)務(wù)質(zhì)量評價結(jié)果為B類。

投行業(yè)務(wù)中，2023年上半年，國盛證券股票承銷、保薦凈收入508.94萬元。報告期內(nèi)，國盛證券過會2單IPO項目，還有2單定增項目、1單可轉(zhuǎn)債項目在會審核。

2010年-2012年，“明天系”多家公司入股并實控江西省國際信托，國盛證券作為子公司被劃入“明天系”的資本版圖。2012年，江西省國際信托更名為中江信托（后更名為“雪松信托”）。

據(jù)騰訊新聞出品欄目“棱鏡”報道，回溯2015年那個夏天，被市場頗為關(guān)注的“最神秘的80后大佬”杜力和張巍，攜麾下眾多資管公司通過收購股份成為上市公司華聲股份（后更名為“國盛金控”）的實控人。

拿下國盛金控后，2015年11月5日，國盛金控發(fā)布重組方案，以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金等方式，從“明天系”公司中江信托（后改名為“雪松信托”）等股東手中收購收購了國盛證券100%的股份，同時國盛金控募集配套資金69.3億元。

此次收購，杜力的名字第一次與“明天系”在市場上有了交集。

交易完成后，杜力及張巍成為國盛金控的大股東，持股39.54%。而雪松信托則持有3.12億股股份，占比只有16.11%，成為第二大股東。江西國資股東成為國盛證券的普通小股東。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)曾就這筆交易發(fā)出過數(shù)次審查反饋意見通知書，要求杜力等對數(shù)十個疑問給出回復(fù)。重點(diǎn)則是這筆交易是否構(gòu)成借殼。當(dāng)時，杜力與張巍給出的明確回復(fù)是：不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或除關(guān)聯(lián)關(guān)系以外的其他任何關(guān)系。

2016年3月末，這樁收購獲批。2016年4月，雪松信托及其9家公司從國盛證券退出，至此，這家券商從雪松信托剝離，被杜力等通過國盛金控完全控制，成為國盛金控全資子公司。2016年9月1日起，杜力開始擔(dān)任國盛證券董事長。

圖源：罐頭圖庫

而國盛證券的接管，始于4年前。2020年7月17日，證監(jiān)會發(fā)布公告，決定接管國盛證券及國盛期貨，國盛證券等被接管的理由是，“隱瞞實際控制人或持股比例，公司治理失衡”，為保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序，根據(jù)有關(guān)規(guī)定對其進(jìn)行接管。

2年后，2022年7月15日，國盛金控公告稱，證監(jiān)會決定自7月16日起結(jié)束對國盛證券、國盛期貨的接管。

同時，國盛金控公告稱，張家港財智、前海遠(yuǎn)大、鳳凰財鑫、鳳凰財智、迅杰新科通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓共減持公司股份9.75億股，占總股本50.43%，交易總價為88.79億元。受讓方為江西交投、江西財投、南昌金控、江西建材集團(tuán)、江西江投資本有限公司組成的聯(lián)合體。

國盛金控稱，本次股份交割完成后，公司控股股東將變更為江西交投，公司實控人將變更為江西省交通運(yùn)輸廳。

2022年12月30日，證監(jiān)會核準(zhǔn)國盛證券恢復(fù)正常經(jīng)營。

03

國盛證券上市夢能否如愿？

自2008年開始，國盛證券就提出力爭3-5年實現(xiàn)上市，兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)15年后，如今這家券商距離圓夢也只有一步之遙了。

今年1月10日，國盛金控收報9.11元/股，截至1月18日收盤，該股報價10.1元/股，6個交易日上漲10.86%，當(dāng)日收盤市值為195.44億元。

這一表現(xiàn)，與周末的一紙公告直接相關(guān)。

1月12日，國盛金控官宣，預(yù)定1月30日召開今年第一次臨時股東大會審議計劃吸收合并國盛證券。

針對此事項，國盛金控表示，此舉有利于公司聚焦證券主業(yè)，提升國盛證券的品牌效應(yīng)優(yōu)勢，提升公司綜合服務(wù)水平，更好發(fā)揮國盛證券作為江西省屬唯一證券全牌照企業(yè)的作用。

圖源：罐頭圖庫

在業(yè)務(wù)及組織架構(gòu)上，國盛證券又會做出怎樣的調(diào)整？國盛金控在公告中表示，吸收合并后，將有效解決國盛證券作為子公司經(jīng)營時，管理決策等流程過多的限制和制約。

香頌資本董事沈萌分析稱，合二為一，子公司相關(guān)業(yè)務(wù)將作為上市公司的主營業(yè)務(wù)，而上市公司其他業(yè)務(wù)將逐漸剝離，上市公司的主營業(yè)務(wù)將更聚焦和突出，在市場的估值體系上更完整體現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的價值，業(yè)績表現(xiàn)可以更直接體現(xiàn)。

更何況，上市公司吸收合并子公司，也避免了IPO的復(fù)雜流程和成本支出，節(jié)省了大量的時間和資金。

吸收合并完成后，國盛證券將成為A股第44家上市券商，同時也將成為江西省唯一一家由當(dāng)?shù)貒Y主導(dǎo)收購的上市券商。

不過，這一事項還有多個流程需要完成。首先，需要經(jīng)過董事會、股東大會的審議通過后，雙方簽訂《吸收合并協(xié)議》，同時還要獲得證券監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。批文下發(fā)后，二者才正式合并為一家公司，而上市公司同時也要將“非證券業(yè)務(wù)”進(jìn)行清理。

截至5月5日，國盛金控已完成公司內(nèi)部相應(yīng)審批程序，吸收合并事項還在等待監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。

國盛金控主要資產(chǎn)就是國盛證券，后者是一家業(yè)務(wù)牌照齊全的綜合性券商，其營收主要來源也是國盛證券。

翻看國盛金控2023年財報數(shù)據(jù)，2023年上半年，國盛金控營收8.98億元，國盛證券收入合計8.74億元，占比近98%。

此前，7月9日，國盛金控公告，預(yù)計2024年上半年凈利3600萬元到5100萬元，同比下降48.51%到63.65%。談及業(yè)績變動原因，國盛金控稱，2024年上半年，受市場行情波動及行業(yè)競爭加劇因素影響，租賃收入同比有所減少；其次，買入返售業(yè)務(wù)擔(dān)保物價值同比下降，本期計提的減值損失將同比增加；再就是，對聯(lián)營企業(yè)的投資收益同比有所下降。

7月16日，國盛金控公布國盛證券2024年上半年未經(jīng)審計財報，總資產(chǎn)為324.83億元，總負(fù)債為228.06億元，所有者權(quán)益合計96.77億元。實現(xiàn)營收8.14億元，凈利潤1.16億元，同比下滑43.08%。

截至7月29日，國盛金控股價報收9.19元/股，跌幅2.13%，最新總市值178億元。

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