作者/ 謝美浴?編輯/ 付影?來源/獨角金融

華創證券有限責任公司（以下簡稱“華創證券”）又遇上“麻煩”。

近日，上市公司中毅達（600610.SH）因重大資產重組存在違規情形，遭上交所下發監管警示函，華創證券作為中毅達項目的獨立財務顧問牽涉其中，也一同“挨罰”。

圖源：上海證券交易所

值得一提的是，2023年12月，證監會對太平洋證券股份有限公司（以下簡稱“太平洋證券”）申請變更主要股東提出三點反饋意見，其中就涉及華創證券投行整改進展、自營和資管業務風險等。

此次再次被監管警示后，450億華創證券能否做好資本市場“看門人”角色？

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禍起中毅達重組“粉飾”財務

華創證券遭監管警示的原因，要追溯到2023年3月。

彼時由華創證券擔任獨立財務顧問，天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天職所”）擔任會計機構，上海市方達律師事務所擔任法律機構，北京中天華資產評估有限責任公司擔任評估機構，中毅達向上交所申報主板重大資產重組，標的資產為甕福（集團）有限責任公司（以下簡稱“甕福集團”）100%股權。

然而經過近一年的推進，中毅達和獨立財務顧問華創證券主動撤回申請，該項目在2024年2月28日被終止審核。

圖源：罐頭圖庫

不過，撤單并不能逃過監管處罰。

7月10日，上交所官網披露的監管函顯示，因“未充分披露標的公司收入調整的依據，標的公司經銷與直銷收入劃分不合理，未能保證信息披露的真實、準確、完整”，中毅達被予以監管警示。

作為中毅達發行購買資產，并募集配套資金申請項目的獨立財務顧問，華創證券此次“挨罰”，主要存在三大違規情形。

包括未就上市公司收入調整履行審慎核查義務，未充分取得經銷、直銷收入劃分依據；對標的公司經銷商收入終端核查相關問詢回復內容與底稿不一致，質控、內核部門未有效發揮制衡約束作用。

此外，華創證券還存在對標的公司向主要境外客戶銷售自產產品與開展貿易業務的收入劃分，包括部分訪談程序執行不到位、部分走訪金額統計比例有誤，對項目存貨監盤不到位等問題。

圖源：罐頭圖庫

為此，上交所對華創證券予以監管警示，并限期20個交易日內提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字，并加蓋公司公章的書面整改報告。對華創證券指定的中毅達項目財務顧問主辦人劉紫昌、劉海予以通報批評。

中國證券業協會登記信息顯示，劉紫昌于2015年9月加入華創證券，2024年1月取得保代資格；劉海于2015年1月加入華創證券，2016年3月取得保代資格。

針對華創證券此次被上交所指出違規并予以監管警示，公共政策研究機構盤古智庫高級研究員江翰表示：“無疑會對其市場聲譽造成負面影響，可能引發投資者和客戶的信任危機，進而影響其業務開展和市場份額；此外，還可能面臨監管部門的進一步處罰，如罰款、業務限制等，增加運營成本。”

中國礦業大學（北京）管理學院碩士生企業導師支培元表示：“該事件突顯了證券公司在執行職責時必須嚴格遵守市場規則和監管要求。從行業監管角度看，證券公司作為資本市場的核心參與者，其合規經營對于維護市場秩序和投資者權益至關重要。華創證券的違規行為暴露出公司在內部控制和風險管理方面可能存在的不足。”

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再“吃”罰單影響幾何？

實際上，這已經是2023年下半年以來，華創證券第三次被監管“盯上”。2023年9月，華創證券因投資銀行類業務部分撤否項目內控意見未被有效落實，內核委員履職不盡責等問題，被證監會出具警示函。

彼時，葉海鋼作為華創證券時任分管投行業務高管、高瑾妮作為內核部門負責人，對相關違規行為負有直接管理責任。

圖源：中國證券監督管理委員會官網

上述事件也使得華創證券謀求太平洋證券第一大股東之位的進程受到了影響。

2023年12月，證監會對太平洋申請變更主要股東提出三點反饋意見，一是請擬入股股東說明是否已就入股太平洋證券履行完備的決議程序，包括但不限于上市公司決議和信息披露程序。

二是2023年9月份，擬入股股東因投行業務部分撤否項目內控意見未有效落實、內核委員會履職不盡責等問題，被證監會出具警示函，請其說明是否已對相關問題進行整改；三是請擬入股股東梳理自營業務、資管業務及子公司管理等情況，并對是否存在風險進行評估。

據《中國基金報》報道，此次反饋意見的第二點，就是要求華創證券對上述問題整改情況進行說明。

圖源：罐頭圖庫

“華創+太平洋”的并購事項一直備受市場關注，2019年11月，華創證券與太平洋證券第一大股東北京嘉裕投資有限公司（以下簡稱“嘉裕投資”）簽署相關協議，如協議履行華創證券將獲得太平洋證券5.87%的股權和5.05%的委托表決權。

但這筆交易于2020年6月戛然而止，后因嘉裕投資未向華創證券歸還15億元保證金，被華創證券訴至法庭。

2022年5月，華創證券通過司法拍賣取得嘉裕投資持有的太平洋證券7.44億股股份（占總股本的10.92%），擬成為太平洋證券第一大股東。而自證監會2023年12月提出反饋意見后，該筆交易尚無新進展。

7月16日，華創證券母公司華創云信（600155.SH）在投資互動平臺表示，2023年9月，中國證監會依法正式受理華創證券變更為太平洋證券主要股東或者實際控制人的申請。目前，華創證券正在積極有序推動相關工作，股東資格尚在證監會審核中。

除此之外，2023年12月，貴州證監局對華創證券行政監管措施，責令公司在2024年1月至2024年12月期間，每月前3個工作日向貴州證監局書面報告上月落實內控管理制度、防范風險所采取的措施、進展、成效及打算。

華創證券2023年報表示，公司針對上述事項均已進行了整改，公司內控管理水平有待進一步提高。

而如今，華創證券因中毅達重組項目出現違規再遭警示，中國企業資本聯盟理事長柏文喜認為，“華創證券在中毅達項目中的內控問題未整改徹底，可能會對監管機構的審批決策產生影響，導致進度延遲。”

江翰也表示，“證監會在審核股東變更時，會重點關注申請方的合規經營情況、風險管理能力等方面，而華創證券近期頻繁出現的違規問題，可能會讓證監會對其經營穩定性和管理能力產生質疑。”

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“佛系”把關，IPO承銷撤否率67%

華創證券是貴州唯一的區域性券商，2002年由茅臺集團、貴航集團、振華科技等發起設立。2016年，華創證券與劉永好家族的新希望（000876.SZ）合作，計劃以寶碩股份收購重組名義上市。

截至2023年末，華創證券注冊資本113.39億元，總資產450億元，公司共有證券營業部74家，員工2903人。華創證券擁有財富管理業務、自營投資業務、投資銀行業務、資產管理業務、信用交易五大業務線。

圖源：罐頭圖庫

2023年業績報告顯示，受益于自營業務收入增加，華創證券營業收入及凈利潤均有所提升。2023年，華創證券營業收入30.84億元，2022年同期為25.09億元，同比增長22.93%；凈利潤6.35億元，同比增長44.61%。

2023年，華創證券自營投資業務營業收入為11.81億元，同比大幅增長188.56%。從投資結構來看，截至2023年末，華創證券自營業務仍以債券投資為主，占比66.42%；股票規模有所增加，基金投資規模變化不大；其他投資規模小幅增長，主要為投資的上市公司紓困類項目。

相比前幾年，2023年，華創證券投行業務業績有所回暖，營收2.62億元，營業利潤1660.34萬元。

圖源：華創證券2023年年報

而2020年至2022年，華創證券投行業務收入分別為4.19億元、3.84億元、2.08億元；投行業務利潤分別為1.18億元、9507.99萬元、-1833.5萬元，整體呈下行趨勢。

不過，華創證券的IPO保薦業務仍待“破冰”。

聯合資信指出，股權類項目周期較長，在監管趨嚴、市場IPO、再融資節奏放緩的背景下，2023年，華創證券完成股權類主承銷項目數量及金額均有所減少，僅1個再融資項目，而IPO保薦業務已連續兩年“顆粒無收”。

圖源：華創證券2024年跟蹤評級報告

Wind數據顯示，截至目前，華創證券共有15家IPO申報項目，5家撤回，7家終止審查，1家審查不通過。而2023年以來，華創證券共有9家IPO排隊項目，首發保薦項目6家，4家撤回，撤否率達66.67%。

圖源：Wind數據

江翰認為，“從業務層面來看，華創證券投資銀行業務收入的同比增長可能得益于市場整體環境的改善、業務規模的擴大以及客戶需求的增加。然而，IPO保薦項目撤否率較高則反映出公司在項目篩選、盡職調查、風險評估及后續輔導等方面可能存在不足。”

江翰進一步表示，“具體原因可能包括項目質量把控不嚴，過于追求業務規模而忽視了項目本身的質量；內部控制機制不完善，導致在項目執行過程中存在漏洞或疏忽；市場環境變化快速，政策調整頻繁，公司未能及時適應并調整策略；人才隊伍建設不足，專業能力和經驗不足以應對復雜多變的市場環境。”

針對如何壓實華創證券這類券商的“看門人”責任，柏文喜建議，“證券公司應強化內部監督機制，提高對投行業務的內控標準，確保質控及內核部門有效發揮制衡約束作用，同時加強對相關責任人員的培訓和問責 。”

作為資本市場的“看門人”，你認為華創證券應如何落實自身責任？歡迎留言討論。