作者/姚悅?編輯/付影?來源/獨角金融

還是徽商銀行（3698.HK）“熟悉的味道”，在公司重要決議前，大股東“中靜系”又“突襲”提出異議。

這次是關于分紅方案?；丈蹄y行股東大會召開在即，“中靜系”股東臨時提交了兩份補充提案，不僅提議2023年的現金分紅率從原方案的15%提高到30%；而且，還提議按照30%的標準，補齊2016年至2022年的分紅差額。兩份議案涉及分紅總金額超過百億元。

圖源：徽商銀行公告

由于“中靜系”的臨時提議，徽商銀行原定于6月28日召開的股東大會，不得不延期一天舉行。不過，就在上述提案被公告的次日，徽商銀行股價收盤上漲4.26%。

截至2023年底，徽商銀行普通股總股份138.9億股。其中，大股東持股占比83.01%，第一大股東存款保險基金管理有限公司，持股11.22%；第二大股東為“中靜系”，旗下公司持有徽商銀行的股權總計10.59%，其余大股東持股均不足10%。

圖源：Wind金融終端

“中靜系”2015年成為該行的大股東后，就與徽商銀行管理層的分歧不斷，包括此次的分紅問題，“中靜系”此前已兩度提議提高分紅，但未獲通過；而關于另一重大議題A股IPO，徽商銀行非執行董事、當時第一大股東中靜四海法定代表人高央還曾拒絕在申報材料簽字。

“中靜系”在此次提案中還強調，提高分紅有利于加快徽商銀行回A。此次徽商銀行能否實現“中靜系”提案，徽商銀行距離回A還有多遠？

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大股東“中靜系”提議“百億分紅”

6月16日，徽商銀行發布公告稱，董事會收到股東Wealth Honest Limited提出的臨時提案。

Wealth Honest Limited是“中靜系”旗下公司。據徽商銀行2023年財報顯示，Wealth Honest Limited控股股東為中靜新華資產管理（香港）有限公司（下稱：中靜新華資管），實際控制人為上海宋慶齡基金會。

Wealth Honest Limited共提交了兩份臨時提案。其中一份《第11項補充普通決議案》建議截至2023年度分紅，按照每10股2.92元進行。該方案合計分配現金股利約40.58億元（含稅），占2023年徽商銀行集團本部凈利潤135.26元的30%。

而徽商銀行的原定分紅方案《第3項普通決議案》，2023年度分紅按照每10股1.46元進行?；丈蹄y行截至2023年末普通股總股份138.9億股，該方案合計分配現金股利約20.28億元，現金分紅比率約為15%。

也就是說，Wealth Honest Limited建議2023年度分紅比率由原定的15%提高到30%。

不僅如此，Wealth Honest Limited的另一份提案《第12項補充普通決議案》，還建議按照30%的標準，補齊2016年至2022年的分紅差額，也就是每10股9.02元。

按當前總股本計算，Wealth Honest Limited兩份議案涉及分紅總金額超過百億元。

圖源：罐頭圖庫

由于有關上述臨時提案等一系列公告距召開股東大會的時間不足10個營業日，按照相關規定，徽商銀行原訂于6月28日舉行的股東大會，延期至6月29日。

不過，提案公告次日，徽商銀行股價顯現“興奮”。截至6月17日收盤，徽商銀行報2.45港元/股，上漲4.26%；6月18日，盤中一度最高漲至2.51港元/股。

接下來，提案的投票權則交到股東手中。

據徽商銀行2023年財報顯示，徽商銀行的第一大股東，是存款保險基金管理有限公司，持股11.22%；

第二大股東為“中靜系”，旗下公司持有徽商銀行的股權總計10.59%。具體持股公司分別是中靜新華資管，持股1.62%；Wealth Honest Limited，持股4.55%；Golden Harbour Investments Management Limited持股3.17%；中靜新華資產管理（香港）有限公司，持股1.25%；從股權來看，Wealth Honest Limited是“中靜系”股東中權重較大的一方。

其余大股東持股均未超過10%；徽商銀行公眾持股比例為16.08%。

圖源：徽商銀行公告

由于Wealth Honest Limited新提出的2023年度分紅方案與原定分紅方案相悖，因此可能產生4種投票結果——兩項中通過一項，就按通過方案進行；兩項均通過，無法按照任何一項方案進行，分紅方案另行通知；兩項均未通過，不會根據兩項方案分紅。

此外，據公告顯示，如果按照原分紅方案于8月22日派發，否則，分紅方案將另行公布。

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徽商銀行該不該提高分紅？

Wealth Honest Limited和徽商銀行董事會對于新舊分紅方案各持己見。

徽商銀行在公告中表示，董事會認為原年度利潤分配方案，充分考慮了全體股東的利益以及該行運營的實際需要，符合該行及其股東的整體利益，“敬請股東合理斟酌投票”。

Wealth Honest Limited則表示，原提案提出的2023年利潤分配方案，分紅比例僅有15%，這與徽商銀行的業績表現、行業地位、形象嚴重不匹配，也打擊了廣大長期堅守、支持徽商銀行的中小股東的信心。

圖源：徽商銀行公告

徽商銀行業績表現與行業地位處于什么水平？

據Wind數據顯示，截至2023年底，徽商銀行總資產1.8萬億元，在A股和H股的48家上市區域性商業銀行中，排名第7；2023年總營業收入284.52億元，排名第7；凈利潤144.33億元，排名第6；凈利潤同比增長9.56%，排名第19，不過高于中位數6.18%。

徽商銀行原方案15%的分紅比率處于什么水平？據Wind數據顯示，在A股和H股上市的區域性商業銀行中，當前有數據可統計的有40家，分紅比率超過30%的有11家，超過20%的有32家，高于15%的有38家。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜認為，徽商銀行在2023年的總營收和凈利潤都位于區域性銀行的前列，但現金分紅比率相對較低。這可能表明徽商銀行在盈利能力上表現不錯，但在對股東的現金回報方面相對保守。

值得一提的是，4月出臺的“新國九條”也明確提出上市公司增強分紅的穩定性、持續性和可預期性。

有“中靜系”方面人士還表示，“徽商銀行港股股價處于長期低迷狀態，銀行股板塊去年到現在逐步回暖走強，徽商銀行并沒有跟隨這種狀態。股價和基本面和外部環境都不匹配，我們認為這和其分紅長期處于低位狀態有關系?！?/span>

據Wind數據顯示，徽商銀行股價2015年至2018年年初，保持在4元以上，但此后逐漸走低，2020年下半年到現在一直處于3元以下。

圖源：Wind金融終端

不過，另一方面，柏文喜也強調，分紅水平不僅反映了公司對股東的回報意愿，還可能與公司的資本需求、發展計劃和監管要求有關。

某總資產超萬億元的上市區域商業銀行，在談及今年分紅方案時，就表示該行分紅有三大原則，除了密切關注同行綜合評估，重視投資者對投資回報的基本訴求，最首要的就是，要留足足夠支撐后續業務健康發展的資本?！爸挥匈Y本充足，才能最終帶給投資人更多回報。”

據徽商銀行2023年財報顯示，截至2023年末，徽商銀行核心一級資本充足率9.14%，同比提升0.54%；資本充足率13.21%，同比提升1.19%。

監管方面，2024年1月1日起正式實施的《商業銀行資本管理辦法》（下稱《辦法》）確實對銀行資本補充提出了更高要求?！掇k法》明確，商業銀行各級資本充足率最低要求為核心一級資本充足率5%、一級資本充足率6%、資本充足率8%。

行業水平方面，據國家金融監督管理總局數據顯示，截至2023年末，商業銀行資本充足率、一級資本充足率、核心一級資本充足率分別為15.06%、12.12%、10.54%。其中，城商行、農商行資本充足水平相較國有大行、股份行偏低。

對比之下，徽商銀行的核心一級資本充足率9.14%以及資本充足率13.21%，較大幅度高于監管對應的5%、8%；略低于商業銀行的行業水平10.54%、15.06%。

香頌資本董事沈萌也強調，如果管理層能夠利用現金為股東創造更多價值，那么分紅就不是好的選擇。否則，如果管理層對于現金管理的收益低或風險高，那么就應該在保證經營流動性安全的前提下，盡可能將富余資本以分紅形式返還給股東?！百Y本充足率是銀行經營的監管要求，在滿足經營流動性安全下，都可以用于分紅。當然，分紅如果影響正常經營，就不合理?！?/span>

此外，Wealth Honest Limited還要求按照30%的分紅比率，追溯2016年至2022年的現金分紅。該股東表示，徽商銀行H股上市后的2013至2015年度，徽商銀行遵循機構建議現金分紅占凈利潤的比例超過30%。但自2016年度以來，徽商銀行分紅水平大幅降低，在上市銀行中常年處于末流。

“我們一直都有這個（提高分紅）訴求。因為作為股東，也希望被投的企業能有一個好的投資回報。”上述“中靜系”方面人士表示，徽商銀行歷史滾存了不少利潤，但分紅在A股和H股上市銀行中處于靠后位置。

“中靜系”此前已兩度在股東大會上提議提高分紅，但均未獲得通過。

2018年6月，針對徽商銀行原擬派發現金總額約為2.76億元，“中靜系”認為原方案現金分紅過少，將打擊投資者信心，為此另提36.71億元現金分紅臨時方案交由股東大會審議；2017年6月，徽商銀行董事會提出的分紅預案為，向股東派發每股股利0.061元(含稅)，分紅額約為當年凈利潤的10%；而“中靜系”則主張維持前三年約占凈利潤30%的派現水平。

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徽商銀行回A之路還有多遠？

值得一提的是，在分紅提案中，Wealth Honest Limited還強調，提高分紅有利于加快徽商銀行A股IPO進度。而此前，“中靜系”關鍵人員還曾拒絕在該行回A申報材料簽字。

針對此事，上述“中靜系”方面人士表示，“據我所知，‘中靜系’對于徽商銀行回A并沒有反對。徽商銀行回歸A股對于發展肯定有利，銀行發展起來，對于股東肯定有更好的回報?！?/span>

事實上，地處長江三角洲，作為全國首家由城商行、城市信用社重組成立的區域性股份制商業銀行，徽商銀行早在2011年就提出登陸A股計劃，最終未能如愿只能于2013年轉道在港股上市。此后，徽商銀行一直都在謀求回A。

圖源：罐頭圖庫

2015年6月，徽商銀行首次提交A股上市招股書，同年，“中靜系”頻頻增持徽商銀行股份，截至2015年12月31日，上海宋慶齡基金會以9.89%的持股比例，成為徽商銀行第一大股東。

此后，“中靜系”一邊繼續大舉增持，一邊被傳出與管理層分歧不斷。

一方面，截至2018年5月31日，上海宋慶齡基金會通過“中靜系”間接持有徽商銀行16.12%的股份，為第一大股東。同時，徽商銀行的公眾持股量僅有15.66%，已經低于港交所監管紅線，且逼近被強制停牌的15%。

但另一方面，從2015年增持開始，“中靜系”與董事會因能否發行優先股、分紅分配方案、徽商銀行A股IPO、管理層大洗牌、利潤分配方案、非公開定增將股東股比攤薄等問題的分歧也不斷傳出。

2015年，徽商銀行首次提交A股上市招股書?！爸徐o系”作為大股東以及其實控人高央作為該行非執行董事，未在徽商銀行上市申報材料更新稿件上簽字。

據《經濟觀察報》2021年7月報道，高央針對此事表示，“銀行上不了市也不是中靜的問題”，管理層自身一堆問題，一群不懂銀行業務的人卻做著銀行的管理層，結果可想而知?！?。

徽商銀行A股IPO歷經中止、恢復審核。但在2018年2月，徽商銀行又公告稱，仍需與該行個別董事和股東進一步協商，撤回了A股發行申請。直到2018年底，重啟A股IPO之路。

圖源：罐頭圖庫

此后，“中靜系”萌生退意，而在尋求“接盤方”過程中，又產生糾紛，給徽商銀行回A增添不確定性。

2019年8月，中靜新華資管與杉杉控股簽署了轉讓徽商銀行股份及中靜四海股權的框架性協議，將其所持有的合計14.32%的全部徽商銀行股份，以121.5億元的總價轉讓給杉杉控股。

但2020年，雙方突然因上述交易互斥對方違約，“中靜系”認為“杉杉系”未能如期付清全款，所以整個交易違約；但“杉杉系”認為，他們前期已付了相關款項，但是中靜新華資管沒有完成交割相應的股份，雙方因此對簿公堂。

而在與“杉杉系”案件審理的同時，“中靜系”就一直在尋找新的接盤方，先后接觸了東建國際以及正威集團。但截至2023年末，“中靜系”持有的徽商銀行股權轉讓仍未有新的進展。

上述“中靜系”方面人士表示，“前面一直尋求出售，我們希望以合理的價格出售所持徽商銀行股權，徽商銀行是我們主要投資，且長達十余年，希望找到一個合適退出的機會。目前暫時還沒有確定的對象?！?/span>

但據中靜新華資管2023年債券年報顯示，該公司起訴要求恢復中靜四海51.65%的控股權。雖然該公司訴訟請求已獲得法院判決支持，但是杉杉集團尚未歸還中靜四?？毓蓹唷?/span>

圖源：中靜新華資管2023年債券年報

徽商銀行回A方面，自從“中靜系”與“杉杉系”糾紛以來，2019年至2022年每次股東大會，都將A股發行方案和授權議案延長1年。目前延長期限自2023年6月30日起至2024年6月29日止。

圖源：Wind金融終端

值得一提的是，自2022年1月銀行IPO陷入停滯期，排隊IPO的銀行隊伍就開始不斷收縮。近期，隨著6家中止、1家終止，這支隊伍中僅剩3家銀行。

你認為“中靜系”的分紅提案合理嗎？歡迎留言評論。