來源|猛犸資本局

6月17日，中航泰達（ 836263 BJ）發布公告稱，公司收到北京證券交易所對公司 2023 年年報問詢函。報告期內，公司營業收入和凈利潤均實現增長，但營業收入的增加主要依賴于與包鋼集團節能環保科技產業有限責任公司（以下簡稱“包鋼節能”）的關聯交易。此外，公司投資收益占凈利潤的比例高達96.82%，主要來源于包鋼節能混改項目。問詢函還關注了營運資金狀況、鋼渣收費政策變動的影響等問題。

這已經不是外界第一次關注包鋼系的關聯交易。

6月7日，包鋼股份（600010 SH）發布公告稱，公司將于6月25日召開第3次臨時股東大會，審議《關于2023年度關聯交易執行情況及2024年度日常關聯交易預測的議案》。事實上，該項內容曾在5月13日召開的2023年年度股東大會上被否。隨后，上交所向包鋼股份下發監管工作函，就公司關聯交易相關議案被否決明確監管要求。

在此前被否的關聯交易議案中，除包鋼股份和北方稀土（600111 SH）的稀土精礦關聯交易備受關注外，兩家上市公司均持股的包鋼節能與包鋼股份的鋼渣關聯交易也存爭議。

今年4月23日，包鋼集團向包鋼節能的全資子公司冶金渣公司發布通知，原先免費供應的鋼渣，不再無償供應，并給出了每噸約百元的結算指導價，且于1月1日起執行。鋼渣價格的變化很快就遭到了2022年混改時入股包鋼節能的中航泰達以及中國五礦旗下的五礦金通股權投資基金管理有限公司（簡稱 五礦金通）的反對。認為包鋼集團和包鋼股份等涉嫌違反混改時的約定，且此次調價在未經外部股東同意的情況下調整包鋼股份供應給包鋼節能的鋼渣結算價格，涉嫌違反了混改公司的企業章程。

隨后，中航泰達調整了一季度財報。一季度，該公司實現營業收入為8414.31萬元，歸屬凈利潤為23.36萬元，其中投資收益為-89.93萬元。中航泰達在財報中解釋：主要系公司參股的包鋼節能凈利潤大幅減少，導致公司投資收益減少。

時代周報記者查詢公告發現，此次關聯交易不僅對中航泰達的利潤產生影響，涉及的金額對包鋼股份來說也不是一個小數目。

包鋼股份每年生產后的副產物-鋼渣約200萬噸，若按照每噸約100元的價格粗略計算，涉及金額約2億元。而包鋼股份今年一季度的利潤約6363萬元，去年利潤5.15億元。

爭議：“以渣養渣”還是合理收費？

時間回撥到2022年。當年4月14日，通過內蒙古產權交易中心公開掛牌的包鋼節能混合所有制改革項目正式簽約。此次混改采用增資擴股同步股權轉讓的方式，公開引進兩家戰略投資方完成。最終包鋼節能形成了由北方稀土持股41％、中航泰達持股34％、五礦金通持股20％、包鋼股份持股5％的股權結構。

在內蒙古產權交易中心包鋼節能混改掛牌中，公示了包鋼節能的評估文件，即《包鋼集團節能環保科技產業有限公司擬進行混合所有制改革所涉及的股東全部權益價值資產評估報告》天興評報字【2021】第 1182（號）。該報告摘要七、評估結論（五）提到：“本次評估，根據《包鋼（集團）公司關于扶持內蒙古包鋼西北創業實業發展有限公司發展的決定》……包鋼業主在生產經營過程中產生的高爐渣、轉爐渣、粉煤灰（統稱“高爐渣”）類固體廢棄物由西創公司回收、開發、加工和利用，繼續實行“以渣養渣”的政策。由于西創公司為管理型母公司，無生產加工能力，故包鋼（集團）每年產生的高爐渣均由西創公司轉交給冶金渣公司負責日常的管理、運營、維護和“消渣保產”工作，并承擔相關的費用和責任。為此，特別確認高爐渣資產實際為冶金渣公司資產，且由于該類資產為包鋼集團的煉鐵廢棄物，免費提供給冶金渣公司的，故未在冶金渣公司賬面體現。后經多次股權轉讓，現冶金渣公司為包鋼集團節能環保科技產業有限責任公司的全資子公司，但對于高爐渣資產而言，仍為冶金渣公司資產，對此包鋼集團也無任何異議。”

△?圖片來源/包鋼節能資產評估報告

知情人士介紹，轉爐渣就是鋼渣，有一定利用價值；高爐渣和煤灰渣即水渣，屬于廢棄物，利用價值不大，處理成本較高。所謂“以渣養渣”即鋼廠提供生產后的副產物鋼渣，混改公司對鋼渣進行再次的分揀，篩選鋼渣中殘余的廢鋼。廢鋼以低于市場的折扣價返銷。廢鋼銷售收入覆蓋企業運營成本、殘余的鋼渣和水渣等廢棄物的處理成本，剩余的為企業收益。2016年至2023年，包鋼股份的鋼渣供應結算模式一直延續。

不過這一免費模式于2024年4月23日被打破。包鋼集團通知包鋼節能的全資子公司冶金渣公司，原先免費供應的鋼渣不再無償供應，并給出了每噸約百元的結算指導價，且于1月1日起執行。對此，兩家外部股東均表示“不合理”。

中航泰達方面對時代周報記者表示，包鋼集團發《通知》單方面制定關聯交易價格，未經法定程序審議，涉嫌違反相關法律法規及包鋼節能《公司章程》的規定。根據包鋼節能《公司章程》中關于關聯交易的規定，該事項須提請董事會審議決定。

包鋼節能及其各方股東此前共同簽署的《增資擴股及股權轉讓協議》第五條第三款約定:“各方保證本協議簽署后目標公司原承接的冶金渣、危廢等業務約定應延續，繼續回收、開發及利用，包鋼股份及其下屬公司應按現行有效政策繼續向目標公司提供生產經營過程中產生的高爐渣、轉爐渣等。”

△?圖片來源/北方稀土關于包鋼節能混改實施的進展公告

對此，兩家混改時進入包鋼節能的股東希望和包鋼方面進行溝通，繼續按原有政策向包鋼節能提供生產經營過程中產生的高爐渣、轉爐渣等。審慎對待鋼渣收費事宜，通過友好溝通的方式妥善解決此事。

針對這筆關聯交易，6月6日，時代周報記者致電包鋼集團、包鋼節能主要負責人，在表明采訪要求后，都未接受采訪。與此同時，記者還分別給包鋼節能、包鋼股份、包鋼集團、北方稀土的官方郵箱發去采訪提綱，其中包鋼集團的郵箱狀態異常，顯示發送不成功。其余各方截至發稿均未回復。

6月11日，時代周報記者以投資者身份致電包鋼股份董秘辦，相關人士表示，這是公司與節能環保（即 包鋼節能）之間一項正常的工作，具體的內容要問有關部門。

據華夏時報報道，對于包鋼集團鋼渣無償變有償，北方稀土方面向《華夏時報》記者表示，包鋼節能雖然為旗下控股子公司，但是他對包鋼節能單方面的這個動作并不是很清楚。

金額暴漲的關聯銷售？

今年5月，包鋼股份的關聯交易預測議案被否引發市場猜測。

5月13日，包鋼股份發布2023年年度股東大會決議公告，其中《關于2023年度關聯交易執行情況及2024年度日常關聯交易預測的議案》被否，而且反對票達3.15億票，占比達72.4996%。隨后，上交所迅速出手，向包鋼股份下發監管工作函，就公司關聯交易相關議案被否決明確監管要求。

據有關媒體報道，有業內人士推測，此次關聯交易預測方案被否或與向北方稀土銷售稀土精礦有關，具體可能關乎關聯交易中的稀土精礦售價。

6月8日，包鋼股份公告，前述議案將在6月25日召開的2024年第三次臨時股東大會上審議。

但值得注意的是，這份議案還透露了一些重要信息。

時代周報記者注意到，2022年、2023年，包鋼股份對冶金渣公司的關聯銷售內容為能源介質、服務、原材料，關聯銷售實際金額分別為701.32萬元、733.90萬元。然而，根據“關于2023年度關聯交易執行情況及2024年度日常關聯交易預測”的公告，2024年預計關聯銷售金額突然暴增至2.58億元。

△?圖片來源/包鋼股份公告

對此，業內知情人士表示2022、2023年的700多萬元，可能僅包含了電費等成本；2024年的突然增加2億多元的費用，可能包括了鋼渣收費的金額。

上述知情人士介紹，包鋼股份過往幾年，每年的鋼渣量約200萬噸。此外，時代周報記者在包頭市自然資源局網站查詢到2023年12月12日發布的《包鋼集團冶金渣綜合利用開發有限責任公司年處理200萬噸鋼渣產業化綜合利用項目批前公示》。結合最新的關聯交易公告，如按照每噸約100元的價格粗略計算，也可交叉驗證包鋼股份的鋼渣量約200萬噸。

關聯交易對上市公司影響幾何？

4月23日，包鋼集團發布的調價通知，打亂了中航泰達一季報的發布。公司隨后公告稱，因季度報告內容尚需完善，為確保季度報告質量和信息披露的準確性，經公司慎重決定，公司向北京證券交易所申請季度報告披露日期延期至2024年4月29日。

隨后發布的中航泰達的一季報顯示，公司實現營業收入為8414.31萬元，歸屬凈利潤為23.36萬元，其中投資收益為-89.93萬元，主要系公司參股的包鋼節能凈利潤大幅減少，導致公司投資收益減少。

△?圖片來源/中航泰達一季報

而2023年，在權益法下，中航泰達確認對包鋼節能的投資收益為8,967.72萬元。

中航泰達方面對時代周報記者表示，除發通知要求調整包鋼股份供應給包鋼節能的鋼渣結算價格，包鋼方面還要求包鋼節能對一季度財務數據調賬。這直接導致包鋼節能一季度從盈利轉為虧損。中航泰達持有包鋼節能34%的股權，因此一季度投資收益和凈利潤較上年同期大幅下滑。

根據上述說法，結合中航泰達一季度財務數據，由調整鋼渣價格導致的成本費用約為4000余萬元。

在一位會計師看來，如果包鋼節能做了成本費用，導致一季度由盈轉虧，那么同屬包鋼集團控股的包鋼股份是否也要做類似的動作？財務上看，兩邊做賬應該要對得上。

從調價通知的發出時間點來看，彼時也臨近包鋼股份2024年一季報披露的時間節點。

4月27日，包鋼股份披露了2024年一季報，包鋼股份的收入為177.48億元，合并層面凈利潤787.31萬元，歸母凈利潤為6362.61萬元，扣除非經常性損益后，為5385.5萬元。

按照前文所述，包鋼股份每年約200萬噸鋼渣量，如按照約100元/噸的價格粗略計算，鋼渣每年可帶來約2億元收入。2020年、2021年、2022年、2023年，包鋼股份的歸母利潤分別為4.06億元，28.66億元，-7.264億元和5.153億元。

撰文丨梁怡

編輯丨陸曉輝

版式丨陳溪清