作者/ 武麗娟 張凱旌?編輯/高巖?來源/野馬財經(jīng)

消失的巨款謎團(tuán)未解，背后大佬遭立案后，IT設(shè)備概念龍頭威創(chuàng)股份（002308.SZ）年報又“難產(chǎn)”了！

去年12月，威創(chuàng)股份爆出大雷，賬上13.3億元被劃出公司，更讓人驚奇的是，劃出方竟然是此前未曾披露過的擬收購方西嶺能源實(shí)際控制人劉鈞。根據(jù)威創(chuàng)股份三季報顯示，公司貨幣資金余額為10.09億元。這筆資金的劃出，幾乎侵占了上市公司所有貨幣資金。目前，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，威創(chuàng)股份、劉鈞、及威創(chuàng)股份控股股東前掌門人陸克平均已被證監(jiān)會立案調(diào)查。

5月6日，威創(chuàng)股份開啟停牌。截至4月30日收盤，威創(chuàng)股份跌停，收報1.97元/股，市值僅17.85億元。

根據(jù)原計劃，威創(chuàng)股份本該于4月29日披露2023年度報告和2024年第一季度報告。4月24日，公司將報告披露期延期至4月30日。4月30日，公司再次稱無法在法定期限內(nèi)披露定期報告。而上述巨額資金離奇被劃走一事也成為年報無法按期披露的關(guān)鍵原因。

威創(chuàng)股份表示，因第六屆董事會審計委員會第三次會議在審議公司2023年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制報告中未能過半數(shù)通過，因此無法在法定期限內(nèi)披露年度報告。目前公司正積極與審計委員會、年審會計師等相關(guān)方進(jìn)行溝通，進(jìn)一步完善年報披露信息，爭取在6月30日前進(jìn)行披露。

根據(jù)深交所規(guī)定，若威創(chuàng)股份未在法定期限內(nèi)披露2023年年度報告，且在公司股票停牌兩個月內(nèi)仍未披露，則將被實(shí)施退市風(fēng)險警示。

與此同時，4月27日，威創(chuàng)股份財務(wù)負(fù)責(zé)人肖旭因個人原因辭去職務(wù)，相應(yīng)職責(zé)暫由董事長陸宇代行。

79歲高齡的資本大佬已不在江湖，江湖仍有他的傳說。

陸克平曾經(jīng)是“陽光系”掌門， “陽光系”除實(shí)際控制四環(huán)生物（000518.SZ）、江蘇陽光（600220.SH）等上市公司外，還曾控股海潤光伏(2019年退市)。陸克平在控制四環(huán)生物期間，因一系列違規(guī)操作，2020年5月就被證監(jiān)會采取終身市場禁入措施，可謂“賠了夫人又折兵”。

大佬退出江湖后，“二代”繼任者還在資本市場嶄露頭角。2023年年6月，其子陸宇成為威創(chuàng)股份的董事長，而威創(chuàng)股份控股股東為江蘇陽光集團(tuán)有限公司（下稱“江蘇陽光集團(tuán)”）的全資子公司蒙薩斯（臺州）投資有限公司。

神秘消失的13.3億與陸克平是否有所關(guān)聯(lián)？一代資本大佬打下的江山能否度過此次難關(guān)？

超13億資金被離奇轉(zhuǎn)出

誰來擔(dān)責(zé)？

2020年8月，威創(chuàng)股份的原控股股東威創(chuàng)投資將所持24.22%的股份轉(zhuǎn)讓給了中數(shù)威科，后者成為新控股股東，但公司變更為無實(shí)際控制人。

2020年12月，中數(shù)威科的有限合伙人臺州蒙薩斯的股東由上海蒙薩斯（持有中數(shù)威科99.93%股份）變更為江蘇陽光集團(tuán)，臺州蒙薩斯的法定代表人也變更為陸宇。陸宇在2022年10月被董事會推選為總經(jīng)理，同時進(jìn)入董事會擔(dān)任非獨(dú)立董事，2023年6月成為威創(chuàng)股份董事長。

2023年9月20日，實(shí)控威創(chuàng)股份的江蘇陽光集團(tuán)與江西西嶺能源有限公司（下稱“西嶺能源”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作框架協(xié)議》。

該協(xié)議中約定，西嶺能源擬在未來12個月，通過投資關(guān)系取得威創(chuàng)股份控股股東的控制權(quán)，其中，擬收購方西嶺能源的實(shí)控人為劉鈞。

據(jù)威創(chuàng)股份公告稱，2023年9月28日至10月27日期間，劉鈞通過共管銀行帳戶將公司13.3億元資金劃撥到其控制的銀行賬戶，并于10月31日全額歸還威創(chuàng)股份。但11月1日起，他又分次分批將這筆巨款劃出公司，至今尚未歸還。

劉鈞為何能夠操控“共管”銀行賬戶？13億的金額是如何被劃走的？這些威創(chuàng)股份并未在公告中披露。

12月22日，威創(chuàng)股份及劉鈞被立案的同一天，深交所也對威創(chuàng)股份下發(fā)《關(guān)注函》，要求其采取一切必要手段追回相關(guān)資金，維護(hù)公司及中小股東的利益，并對內(nèi)部控制存在的缺陷進(jìn)行認(rèn)真自查和整改。

“此事遠(yuǎn)沒有威創(chuàng)股份公告的如此簡單，劉鈞為擬收購?fù)?chuàng)股份控股股東股權(quán)的交易方，原本與上市公司的財務(wù)不存在任何直接的關(guān)聯(lián)性，即使涉及資金往來，也是劉鈞向出售方支付款項(xiàng)，而不是劃走上市公司款項(xiàng)。” 香頌資本董事沈萌表示。

值得注意的是，擬收購方西嶺能源的實(shí)控人劉鈞的身份略顯神秘。野馬財經(jīng)在“愛企查”等多個工商信息查詢平臺上搜索，并未發(fā)現(xiàn)“江西西嶺能源有限公司”這一公司，卻找到了公司名相近的 “江西省西嶺能源有限公司”，不過，該公司的股東和法定代表人都不是“劉鈞”，而是一個名為“劉琛”的人，其中股東為徐能香（持股80%）和劉琛（持股20%）。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報道，劉琛稱其為西嶺能源的法定代表人，但對于劉鈞是否系西嶺能源的實(shí)控人，以及收購?fù)?chuàng)股份一事，該人士表示不清楚。

沈萌認(rèn)為，劉鈞作為尚未成為實(shí)際控制人的人，可以將上市公司共管賬戶的資金轉(zhuǎn)移，不僅說明上市公司的財務(wù)管理存在極大問題，甚至不排除存在內(nèi)部的“暗鬼”協(xié)助“外人”實(shí)施違法違規(guī)行為。

對于13.3億元不翼而飛一事，威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全律師表示，大額收購資金劃出，必須要審查收購盡職調(diào)查報告、股權(quán)收購合同，董事會決議等相關(guān)文件。巨額資金劃出沒有經(jīng)過必經(jīng)流程，存在內(nèi)控制度的重大缺陷。執(zhí)行不力的主管人員，應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任。

而從威創(chuàng)股份三季報來看，公司經(jīng)營壓力顯現(xiàn)。2023年1-9月，營業(yè)收入3.63億元，同比下滑15.68%；凈利潤1347.1萬元，同比下滑82.36%；扣非凈利潤更是下滑92.8%。

此次事件，或許會給威創(chuàng)股份下滑的業(yè)績帶來更深影響，“如果該資金不能及時收回或者損失，會對公司資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大不利影響，包括公司財務(wù)危機(jī)甚至資金鏈的緊張。” 楊兆全律師表示。

公司被調(diào)查，上層股東也被立案，受損股民咋辦？浙江裕豐律師事務(wù)所厲健律師表示，根據(jù)司法解釋，暫定在2023年12月22日前買入威創(chuàng)股份股票，并在2023年12月22日收盤時仍持有該股票的受損投資者，可以索賠。索賠條件將根據(jù)證監(jiān)會調(diào)查結(jié)論進(jìn)一步調(diào)整，最終以法院認(rèn)定為準(zhǔn)。

近期，威創(chuàng)股份的動靜不小，高管陸續(xù)離職也引發(fā)投資者熱議。

在被立案的2個月前，威創(chuàng)股份于10月10日公告，陳香辭去公司董事、董事會秘書、副總經(jīng)理職務(wù)，陸宇辭去公司總經(jīng)理職務(wù)，周豐辭去公司財務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)。10月31日，副總經(jīng)理陳曉夢因個人原因申請辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)，辭職后仍任公司董事職務(wù)。而現(xiàn)任董事會秘書張書晗于11月3日、獨(dú)立董事張文棟于11月30日均提交了辭職報告。

除了被蹊蹺劃走的13.3億元，威創(chuàng)股份的資金方面的問題引發(fā)不少風(fēng)波。前不久，公司2023年三季報中一筆預(yù)付款項(xiàng)還受到了董事李昂的質(zhì)疑。

5.4億元預(yù)付款被挪用？

董事對三季報投反對票

威創(chuàng)股份本為數(shù)字拼接墻系統(tǒng)業(yè)務(wù)提供商，主營信息技術(shù)，業(yè)務(wù)包括軟件開發(fā)、信息系統(tǒng)集成、互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)等。2009年上市，是國內(nèi)拼接顯示業(yè)的首家上市企業(yè)。由于業(yè)績承壓，2015年開始跨界布局幼教業(yè)務(wù)。公司目前以電子視像和幼教兩項(xiàng)業(yè)務(wù)為主。

去年10月30日晚，威創(chuàng)股份公布三季度財報時，也曾引發(fā)過爭議：該財報顯示，盡管公司前三季收入不足4億元，卻預(yù)付了超5億元采購款。彼時，公司董事李昂對此投反對票。

威創(chuàng)股份去年5月及8月分別與兩家貿(mào)易公司簽訂采購合同并分別預(yù)付3.1億元及2.3億元，占總合同價款的80%，并于去年10月全額收回。李昂反對的理由是，經(jīng)查詢工商信息，以上兩家貿(mào)易公司為關(guān)聯(lián)公司，且注冊資本較低，與本次貿(mào)易金額不匹配。李昂對威創(chuàng)股份與兩家貿(mào)易公司簽訂采購合同的必要性、合理性存疑，無法判斷是否存在通過預(yù)付款項(xiàng)占用公司資金的情況。

另外，截至董事會召開，公司仍未提交相應(yīng)、充分的佐證材料，因此，李昂認(rèn)為上述預(yù)付資金屬于資金拆借的可能性較大，如確屬于資金資助，則不應(yīng)在三季報“預(yù)付款項(xiàng)”項(xiàng)目列報。如此，依據(jù)上市公司監(jiān)管規(guī)定，應(yīng)事先提報公司董事會等流程審議并披露。

對此，威創(chuàng)股份則稱，公司分別于去年8月、9月向兩家供應(yīng)商預(yù)付了采購款共5.4億元，后基于自身經(jīng)營需要提前終止合同，并于10月全額收回，未造成損失。

來源：罐頭圖庫

海申倫律師事務(wù)所夏海龍律師表示，首先是公司內(nèi)部治理的問題，管理層的某些行為可能超出職權(quán)，從信息披露角度看也屬于違規(guī)。至于公司的解釋是否屬實(shí)、是否符合監(jiān)管規(guī)定可能需要后續(xù)監(jiān)管部門介入調(diào)查，但董事有權(quán)也有責(zé)任提出質(zhì)疑。

截至去年三季度末，威創(chuàng)股份預(yù)付款項(xiàng)達(dá)5.53億元，同比增長8655.49%。公司在報告中解釋稱，主要因支付供應(yīng)商采購款增加所致。

此次投反對票的董事李昂于2022年11月被選舉為威創(chuàng)股份第五屆董事會非獨(dú)立董事。據(jù)天眼查信息，其自2022年4月起任職于科學(xué)城（廣州）投資集團(tuán)有限公司（簡稱“科學(xué)城集團(tuán)”）旗下的一家公司——科學(xué)城（廣州）信息科技集團(tuán)有限公司。科學(xué)城集團(tuán)是威創(chuàng)股份的第二大股東，持有上市公司10.04%股份。

表面上看，威創(chuàng)股份無實(shí)控人，但作為公司的董事長、法定代表人、非獨(dú)立董事，以及陽光集團(tuán)第一大股東的地位，陸宇的影響不言而喻。

據(jù)陸克平被證監(jiān)會立案調(diào)查的內(nèi)容，陸克平曾高比例質(zhì)押四環(huán)生物股份（600201）為陽光集團(tuán)旗下企業(yè)輸血。此次提反對票的董事李昂指出，威創(chuàng)股份超5億元合同交易涉及的兩家貿(mào)易公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系。不過，具體是否與陽光集團(tuán)有所關(guān)聯(lián)，有待威創(chuàng)股份進(jìn)一步說明。

值得注意的是，威創(chuàng)股份資金往來方面信息披露不完善的問題不是首次發(fā)生。

2022年報發(fā)布后的5月9日，威創(chuàng)股份收到深交所問詢函，要求說明報告期內(nèi)大額資金往來的明細(xì)情況，是否構(gòu)成控股股東及關(guān)聯(lián)方的資金占用或公司對外提供財務(wù)資助。說明公司是否存在管理層凌駕于內(nèi)部控制之上的風(fēng)險。

一個月之后，威創(chuàng)股份又因借款事項(xiàng)未披露收到監(jiān)管函。該公司2022年?duì)I收僅5.15億元，但在2022年1月至2023年4月期間，向北京金色搖籃文化發(fā)展有限公司（簡稱“金色搖籃”）等八公司提供2.61億元借款，單日最高余額1.34億元。威創(chuàng)股份稱，截至2023年4月19日，上述資金已收回，但公司未就上述財務(wù)資助及時履行審議程序和信披義務(wù)。

幼教賽道“跨界第一股”

4年耗資20億

威創(chuàng)股份從數(shù)字拼接墻系統(tǒng)業(yè)務(wù)提供商，跨界到幼教業(yè)務(wù)。因此，也有幼教賽道“跨界第一股”之稱。

2015年2月，威創(chuàng)股份5.2億元收購北京紅纓時代教育科技有限公司（簡稱“紅纓教育”）100%股權(quán)，邁出跨界轉(zhuǎn)型的第一步。同年，又以8.57億元并購金色搖籃100%股權(quán)，合計形成12.61億元商譽(yù)。

繼紅纓教育、金色搖籃之后，威創(chuàng)股份在幼教領(lǐng)域開啟跑馬圈地的戰(zhàn)略。

2016年，威創(chuàng)股份以2665萬元獲得廣州市貝聊信息科技有限公司13.33%股權(quán)。

2017年，再以超5億元相繼參股或控股幼師口袋、鼎奇幼教、北京可兒教育科技有限公司（簡稱“可兒教育”）、固安縣思智科技發(fā)展有限公司及大連方晶教育咨詢有限公司。其中僅收購可兒教育70%股權(quán)耗資3.85億元。

2018年，威創(chuàng)股份又相繼投資了凱瑞聯(lián)盟等4家標(biāo)的。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》統(tǒng)計，2015年至2018年這四年間，威創(chuàng)股份投資并購的幼教標(biāo)的達(dá)12家，涉及的投資金額將近20億元。截至2017年6月底，威創(chuàng)股份旗下的幼教品牌共擁有加盟幼兒園超過4500 家。

不過，上市公司做大做強(qiáng)離不開并購，但成長背后也有煩惱。加之跨界本身就有不確定性，業(yè)務(wù)協(xié)同性至關(guān)重要。

收購多家教育標(biāo)的使其商譽(yù)猛增。2018年報中，威創(chuàng)股份表示，由于收購的學(xué)前教育服務(wù)行業(yè)公司主要以服務(wù)輸出、產(chǎn)品銷售為主，采取輕資產(chǎn)運(yùn)營模式，致使收購的同時形成了大額商譽(yù)。截至2018年末，威創(chuàng)股份商譽(yù)17.43億元，占總資產(chǎn)的比例為39.07%。

另外，從業(yè)績的走勢來看，威創(chuàng)股份在2012年到達(dá)巔峰后，近年來表現(xiàn)平淡。

跨界4年后，受到民辦園一律不準(zhǔn)單獨(dú)或作為一部分資產(chǎn)打包上市政策的影響，威創(chuàng)股份迎來命運(yùn)“轉(zhuǎn)折點(diǎn)”。2018年，威創(chuàng)股份凈利潤約為1.7億元，是2016年以來的最低值。兩大核心業(yè)務(wù)——數(shù)字拼接墻系統(tǒng)和幼教產(chǎn)品及服務(wù)的毛利率也均處于持續(xù)下滑中。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2019-2022年，威創(chuàng)股份營收分別11.02億元、6.41億元、6.89億元和5.15億元，凈利潤分別為-12.31億元、3580萬元、-3.96億元、0.42億元。盈利能力方面，2019年、2021年威創(chuàng)股份處于虧損狀態(tài)，2022年以來逐步改善修復(fù)，去年前三季度凈利潤為1347萬元。

事實(shí)上，包含威創(chuàng)股份在內(nèi)，陸克平入主每一家上市公司后，都有違規(guī)行為，旗下資產(chǎn)也“傷痕累累”。

3個月內(nèi)被2次立案調(diào)查

兒子已提前“接班”

陸克平縱橫資本市場多年，早已成了違規(guī)的“慣犯”。在接連被立案調(diào)查前，陸克平此前已被證監(jiān)會處罰。股民中甚至喊出“對其應(yīng)倒查20年”的聲音。

2015年，海潤光伏因公司及相關(guān)責(zé)任方存在誤導(dǎo)性陳述、未完整披露超比例減持情況、短線交易等違法行為，被江蘇證監(jiān)局警告，并處40萬元罰款。陸克平正是短線交易大軍中的重要一員。

海潤光伏曾是國內(nèi)最大的晶硅太陽能電池生產(chǎn)企業(yè)之一，2011年完成借殼上市，大股東是陸克平通過陽光集團(tuán)實(shí)控的紫金電子。然而上市后三年，海潤光伏業(yè)績從未達(dá)到過承諾，公司經(jīng)營反而走上了下坡路，但這并不妨礙陸克平展開自己的“騷操作”。

首先，海潤光伏進(jìn)行了每10股派發(fā)現(xiàn)金7.4元的大額分紅，陽光集團(tuán)等20名原股東借此回籠資金超3億元。緊接著，限售股解禁后，以紫金電子為主的股東們在短短5個月時間內(nèi)減持套現(xiàn)35.6億元，其中紫金電子套現(xiàn)超20億元。

陸克平的持股比例也從2014年12月的14.73%，降至2015年4月8日的0.19%。

來源：Wind數(shù)據(jù)

對此，“深水財經(jīng)社”曾公開一封海潤光伏小股東的公開信，其中稱：“不想辦法支持公司渡過難關(guān)，反而腳底抹油瘋狂套現(xiàn)，把災(zāi)難留給十余萬信任他們的中小投資者。”

與此同時，陸克平在四環(huán)生物的布局也已悄然展開。2014年2月20日至2018年4月11日，陸克平拉上妻子、兒子和一干在陽光集團(tuán)擔(dān)任過要職的老員工，累計買入四環(huán)生物股票金額43.21億元，比現(xiàn)在公司總市值還多14億元。

期間，陸克平及其一致行動人持股比例一度超30%，可四環(huán)生物面對監(jiān)管提問還是一直堅(jiān)稱沒有實(shí)控人。面對證監(jiān)會的罰單，陸克平還辯稱，四環(huán)生物和自己沒關(guān)系，且投資四環(huán)生物虧損近10億，沒有違法故意，但這些理由都未被采納。

而在起家的公司江蘇陽光身上，陸克平同樣有過違規(guī)記錄。

2013年，證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局對江蘇陽光下發(fā)《警示函》，理由是其在控股子公司寧夏陽光停產(chǎn)、破產(chǎn)事項(xiàng)及公司2012年日常關(guān)聯(lián)交易的信息披露及決策程序方面存在違規(guī)行為。

2022年，江蘇陽光又連續(xù)因信息披露問題被點(diǎn)名、警告。其中第一次是因?yàn)?021年半年報、三季報存貨披露不準(zhǔn)確、財務(wù)核算不規(guī)范；第二次是因?yàn)樽庸捐翢犭娡．a(chǎn)后被收儲，對公司2021年度利潤有重大影響但未及時披露信息。

如今海潤光伏已經(jīng)退市，主營生物醫(yī)藥制品的四環(huán)生物基本面情況也難言樂觀，營收連續(xù)下降且多年難以扭虧。相比之下，2022年靠紡織年入17億元的江蘇陽光已經(jīng)算是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

有意思的是，仿佛是“預(yù)感”到自己要被立案的情景，去年陸克平已經(jīng)與兒子陸宇做了不少交接，主要就集中在江蘇陽光的職位和控制權(quán)方面。

去年3月，陸宇已經(jīng)接替繆鋒成為江蘇陽光新一任董事長。同期上任的，還有陸克平為陸宇搭配的兩位“老臣”和一位“高材生”，分別是自2004年從江蘇陽光生產(chǎn)技術(shù)部部長一路升遷至今的總經(jīng)理高青化、自2007年擔(dān)任陽光置業(yè)財務(wù)負(fù)責(zé)人15年的財務(wù)總監(jiān)潘新雷、以及畢業(yè)于對外經(jīng)貿(mào)大學(xué)，金融碩士學(xué)歷的“90后”董秘楊之豪。

2023年6月，陸克平家族開始騰挪股權(quán)。先是由陳麗芬將江蘇陽光控股股東陽光集團(tuán)6%持股轉(zhuǎn)給陸克平，再由陸克平將總計66.79%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給陸宇。如果轉(zhuǎn)讓完成，陸宇將間接持有江蘇陽光12.69%股份，再加上一致行動人郁琴芬和孫寧玲，持股比例合計達(dá)26.92%。陸宇會成為江蘇陽光新實(shí)控人。

父子交易的股權(quán)作價為3.63億元，而《詳式權(quán)益變動報告書》發(fā)布時正值江蘇陽光一年內(nèi)的股價低點(diǎn)。即便以當(dāng)日股價計算，這份報價相較市場價還是打了七折。

不過，由于陸克平手上陽光集團(tuán)的股權(quán)有60%處在質(zhì)押狀態(tài)，股權(quán)交割過戶會受一定限制，因此直至陸克平被立案，父子交接也沒能完成。

或許是為了做另一手準(zhǔn)備，去年7月陸宇還斥資3.1億元對陽光集團(tuán)進(jìn)行了增資。目前陸宇已是陽光集團(tuán)的單一大股東，持股42.28%。如今，陸宇還是威創(chuàng)股份的董事長。

去年10月9日，江蘇陽光、四環(huán)生物曾齊發(fā)公告，稱因涉嫌證券市場操縱違法違規(guī)，證監(jiān)會已決定對陸克平立案。未滿3個月的12月底，陸克平再次被立案調(diào)查。四環(huán)生物、江蘇陽光均公告說明了此次陸克平被立案調(diào)查與公司無關(guān)，而威創(chuàng)股份沒有直接否認(rèn)。

從實(shí)業(yè)起家的大佬，到因各種違規(guī)操作屢次遭到處罰的市場反面典型，陸克平近80年的人生經(jīng)歷了過山車式的轉(zhuǎn)變。二代接班后，“陽光系”還能否再“發(fā)光”？對此，你有什么看法？留言聊聊吧！