文 | 金衛(wèi)??編輯 | 張佳儒? 來(lái)源|尺度商

3月22日，福昕軟件公告，擬使用超募資金9023.8萬(wàn)元，用于收購(gòu)福昕鯤鵬（北京）信息科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“福昕鯤鵬”）38.27%的股權(quán)。福昕鯤鵬凈資產(chǎn)為負(fù)，不到2年虧損近1.5億。

3月25日，福昕軟件股價(jià)大跌，當(dāng)天跌幅達(dá)到15%，3月26日，福昕軟件再次下跌4.8%，截止收盤(pán)，公司股價(jià)報(bào)于68.6元，總市值62.7億。

兩個(gè)交易日，福昕軟件跌幅達(dá)到19%，市值縮水了15億。這起收購(gòu)還引起監(jiān)管的關(guān)注，背后到底是番什么操作？

9000萬(wàn)收購(gòu)負(fù)資產(chǎn)標(biāo)的

福昕軟件成立于2001年，總部位于福州，是一家智能文檔處理領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)，主要從事PDF相關(guān)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、銷(xiāo)售與運(yùn)營(yíng)等。

3月22日，福昕軟件公告稱(chēng)，擬使用資金9023.8萬(wàn)用于收購(gòu)福昕鯤鵬38.27%股權(quán)的事項(xiàng)，收購(gòu)資金來(lái)源為福昕軟件的超募資金（含利息收入、理財(cái)收益等）。

福昕軟件IPO實(shí)際募集資金凈額約25.9億元。截至去年底，福昕軟件還有待投資的超募資金及現(xiàn)金管理收益約1.3億元至1.5億元。

公告顯示，收購(gòu)標(biāo)的福昕鯤鵬的主營(yíng)業(yè)務(wù)為OFD（開(kāi)放版式文檔）版式辦公套件軟件等產(chǎn)品的研發(fā)、銷(xiāo)售，主要服務(wù)于信創(chuàng)市場(chǎng)和國(guó)產(chǎn)化市場(chǎng)。

這次收購(gòu)?fù)瓿芍螅ｊ寇浖⒊钟懈ｊ况H鵬73.24%的股權(quán)，取得對(duì)該公司的控制權(quán)。

福昕軟件稱(chēng)，這次收購(gòu)后，上市公司將借助福昕鯤鵬的經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)，快速打開(kāi)信創(chuàng)OFD市場(chǎng)，進(jìn)一步開(kāi)拓PDF+OFD的版式文檔業(yè)務(wù)布局。

不過(guò)，標(biāo)的公司福昕鯤鵬的業(yè)績(jī)狀況不佳。2022年、2023年前10月，福昕鯤鵬分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2563.5萬(wàn)元和1493.4萬(wàn)，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約-7439.6萬(wàn)元和-7471.04萬(wàn)元。這也意味著不到兩年福昕鯤鵬累計(jì)虧損近1.5億元。

在資產(chǎn)方面，截至2023年10月31日，福昕鯤鵬資產(chǎn)總額為4775.9萬(wàn)元，凈資產(chǎn)-2536.9萬(wàn)元，較上一年大幅下滑。

按照9023.81萬(wàn)元收購(gòu)38.27%的股權(quán)計(jì)算，這家虧損、凈資產(chǎn)為負(fù)的公司估值達(dá)到2.36億元。

對(duì)于福昕鯤鵬的估值，福昕軟件稱(chēng)，其聘請(qǐng)坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行評(píng)估并出具了資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。評(píng)估選用的價(jià)值類(lèi)型為市場(chǎng)價(jià)值，采用市場(chǎng)法估值，評(píng)估的主要參數(shù)為市銷(xiāo)率?！白罱K福昕鯤鵬的38.27%股權(quán)的評(píng)估值為9571萬(wàn)?！?/span>

拿出9000萬(wàn)真金白銀，要買(mǎi)一家不到2年累計(jì)虧損1.5億元的企業(yè)，福昕軟件這番操作引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

3月25日，上交所向福昕軟件發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，要求說(shuō)明標(biāo)的公司最近一年及一期連續(xù)虧損的原因以及本次收購(gòu)是否有利于提高上市公司盈利能力，還要求說(shuō)明標(biāo)的公司是否存在債務(wù)清償風(fēng)險(xiǎn)等。

上交所還提到，本次投資對(duì)福昕鯤鵬采用市場(chǎng)法估值，于評(píng)估基準(zhǔn)日所涉及的標(biāo)的公司股東的部分股東權(quán)益價(jià)值評(píng)估價(jià)值為9571萬(wàn)元，預(yù)計(jì)新增商譽(yù)金額較大，且未設(shè)置業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排。

上交所要福昕軟件求說(shuō)明，標(biāo)的公司股東權(quán)益評(píng)估價(jià)值與公司凈資產(chǎn)差異較大的原因、依據(jù)及其合理性。”另外，問(wèn)詢(xún)函還要求福昕軟件說(shuō)明：“公司實(shí)施此次股權(quán)收購(gòu)的必要性、決策過(guò)程，未設(shè)置業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排的原因，以及擬采取何種措施保證投資收益、保障公司及中小投資者利益。”

凈利潤(rùn)連續(xù)虧損

福昕軟件于2020年9月在科創(chuàng)板上市，當(dāng)初，公司IPO擬募資4億，最終募資達(dá)到28.7億，超募了24億多。

福昕軟件的的發(fā)行價(jià)格定為238.5元，對(duì)應(yīng)的發(fā)行市盈率為191.42倍，行業(yè)市盈率均值為70倍。上市之初，福昕軟件股價(jià)一度漲至373元，總市值達(dá)到340億。

如今，上市三年多，福昕軟件的市值僅62億，縮水了近300億，一些追高買(mǎi)入者或高位套牢。

從業(yè)績(jī)來(lái)說(shuō)，福昕軟件變化較為明顯，在上市前福昕軟件業(yè)績(jī)出現(xiàn)強(qiáng)勁增長(zhǎng)，2017年至2020年，公司的歸母凈利潤(rùn)由2567萬(wàn)增至1.15億。然而2021年，福昕軟件凈利潤(rùn)跌至4623萬(wàn)，較上一年下滑近60%。不僅如此，當(dāng)年扣非凈利潤(rùn)為-2219萬(wàn)。

2022年，公司虧損額進(jìn)一步加大，扣非凈利潤(rùn)為-0.78億元。福昕軟件對(duì)于業(yè)績(jī)虧損的原因解釋有三點(diǎn)：一是持續(xù)增加研發(fā)投入，二是聯(lián)營(yíng)企業(yè)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑影響，三是公司于2021年收購(gòu)的AccountSight公司未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾的影響。

今年初，福昕軟件發(fā)布的2023年業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，歸母凈利潤(rùn)虧損0.99億元，扣非后歸母凈虧損1.9億元。近3年來(lái)，福昕軟件的扣非后歸母凈利合計(jì)虧損達(dá)2.9億元。

對(duì)于2023年公司虧損，福昕軟件解釋的原因主要有三點(diǎn)：一是公司強(qiáng)化管理團(tuán)隊(duì)建設(shè)，持續(xù)加大了研發(fā)和營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)布局的投入，導(dǎo)致公司管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用和銷(xiāo)售費(fèi)用增加；二是公司的部分聯(lián)營(yíng)企業(yè)受市場(chǎng)影響，業(yè)績(jī)出現(xiàn)暫時(shí)性下滑，導(dǎo)致公司相應(yīng)確認(rèn)了投資損失約0.4億元；三是公司于2021年收購(gòu)的AccountSight公司未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾，減少了營(yíng)業(yè)利潤(rùn)和扣非后歸母凈利潤(rùn)約0.4億元。

2023年前三季度，福昕軟件銷(xiāo)售費(fèi)用達(dá)2.4億元，同比增長(zhǎng)13.8%，增速遠(yuǎn)高于營(yíng)收增幅，金額占營(yíng)收比例超過(guò)54%。

近年來(lái)，福昕軟件收購(gòu)動(dòng)作頻頻，資料顯示，2021年9月，為了進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍，福昕軟件通過(guò)其全資子公司以總對(duì)價(jià)不超過(guò)2800萬(wàn)美元收購(gòu)AccountSight的100%股權(quán)。

AccountSight2022年實(shí)現(xiàn)考核總收入351.38萬(wàn)美元，相比業(yè)績(jī)承諾總收入差額48.62萬(wàn)美元，業(yè)績(jī)承諾完成率88%，未完成業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)。

除了收購(gòu)AccountSight，2023年5月22日，福昕軟件與其子公司宣布擬以人民幣7.2億元受讓新意科技40%的股權(quán)，新意科技是金融證券業(yè)應(yīng)用軟件開(kāi)發(fā)的專(zhuān)業(yè)軟件公司，這項(xiàng)收購(gòu)引發(fā)廣泛關(guān)注。不過(guò)2023年7月，福昕軟件發(fā)布公告終止了這項(xiàng)收購(gòu)。

這一次，福昕軟件的最新收購(gòu)再度引發(fā)市場(chǎng)波動(dòng)以及監(jiān)管的關(guān)注，收購(gòu)的最終走向如何？有待進(jìn)一步關(guān)注。

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