來源/《港灣商業觀察》作者/廖紫雯

在諸多聲音之外，安井食品控股股東國力民生于1月25日提出五年內不減持，事實上，2022年5月至2023年6月，公司股東、高管等累計超10次減持公司股份，時間線拉長來看，安井食品曾于2020年12月、2021年12月兩度違規減持遭上交所紀律處分。

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赴港上市為何引發投資者質疑？

1月19日，安井食品發布公告稱，公司召開了第五屆董事會第八次會議，審議通過了《關于授權公司管理層啟動公司境外發行股份（H股）并在香港聯合交易所有限公司上市相關籌備工作的議案》。

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公告稱，為加快公司的國際化戰略及海外業務布局，增強公司的境外融資能力，進一步提高公司的綜合競爭力，根據公司總體發展戰略及運營需要，公司擬在境外發行股份（H股）并在香港聯交所上市，公司董事會授權公司管理層啟動本次H股上市的前期籌備工作。公司計劃與相關中介機構就本次H股上市的具體推進工作進行商討，關于本次H股上市的細節尚未確定。

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從數據端來看，安井食品似乎并不缺錢。2023年前三季度，公司流動資產合計102.93億，其中貨幣資金高達52.31億，交易性金融資產為8.89億；非流動資產合計59.01億。資產總計167.37億，同比增長3.35%。

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同期，公司流動負債合計38.63億，其中短期借款為4.95億；非流動負債為4.01億。負債合計41.76億。

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2023年前三季度，安井食品資產負債率為24.95%。時間線拉長而言，公司資產負債呈現出逐年下降的趨勢。詳細來看，據雪球數據，2020年-2022年，公司資產負債率分別為48.09%、41.36%、26.52%。

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投資者平臺上充斥著關于公司港股上市的諸多不滿與疑惑，多位投資者直言“公司不缺錢，為何還要融資？不在乎散戶投資者的盈虧和感受？”“港股融資不是“最差方式”嗎，怎么想的？”“為什么現在這個時間點要上港股？”

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1月29日，安井食品于交流平臺表示，綜合考慮到國內市場競爭格局、國際市場的廣闊空間和行業機會，要保持過去十幾年的高速增長應該積極走出去；國內市場的后續重點在于繼續提高市占率，通過中高端產品占比提升來提高盈利能力以及增加預制菜、烤腸類產品切入行業高速增長的細分賽道。

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公司詳細介紹到，公司海外發展戰略主要包括兩個方面，一是直接投資即在海外本地化建廠自營；二是購并擁有成熟市場且具有穩定盈利能力的冷凍食品企業；英國功夫食品是公司國際化的試水，取得了豐富經驗；實現這樣的海外發展戰略所需要資金不僅數量大，而且是持續的，公司現有的募集資金用途已定且專款專用，自有資金能夠用于境外投資的數量有限。

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同時，公司進一步提到，另外一些境外并購往往有時間窗口限制，資金出境審批程序復雜時長、容易喪失投資機會，因此有必要通過發行H股，建立與國際資本市場緊密相連的資本平臺。同時，發行H股及H股本身在股權激勵、市場化運作方面靈活性的特點，使其不僅是建立公司聯結國際資本的平臺，也是吸引、聚集推動國際化發展所需的具備有全球化視野、高素質人力資源之平臺。

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安井食品表示，公司目前的市盈率已經低于同類國際知名食品企業的平均水平，通過選擇有利的發行窗口，H股的發行價格預計不會比A股有明顯差距，估值也與國際市場接軌，從時間選擇的適當性考慮，現在應是啟動籌劃H股的有利時機，長期看預計對A股影響較小，還會增厚每股凈值、公司實力與發展后勁；發行H股有利于實現公司保持持續高速發展的目標，通過籌劃發力境外市場，提高公司盈利能力，不會損害現有股東的利益，將增厚每股的凈資產，在中長期時間內有利于進一步提高每股收益。

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香頌資本執行董事沈萌對《港灣商業觀察》表示，公司給的發行H股的理由都不夠充分，只能是希望在A股減持逐漸收緊之際借助發行H股，將部分A股轉為H股，便于利用港股通道變現，但這種預期沒有考慮到當前市場狀況的影響。

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五年不減持背后，近兩年高管及大股東減持不斷

同時，公司指出，上市以來，控股股東國力民生所持公司股權從未抵押借款和參與融券借券業務。基于對公司未來發展的信心和對公司內在價值的認可，同時為增強廣大投資者信心，切實維護投資者權益和資本市場的穩定，控股股東國力民生于近日自愿承諾延長股份鎖定期，即未來五年內其不以任何方式減持所持有的安井食品股份。

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就上述提及的五年內不減持而言，1月25日，安井食品發布《關于控股股東自愿承諾不減持公司股份的公告》，公告披露，公司近日收到公司控股股東福建國力民生科技發展有限公司（以下簡稱“國力民生”）出具的《關于自愿承諾不減持公司股份的告知函》。

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國力民生于《告知函》中指出，基于對安井食品未來發展的信心和對公司內在價值的認可，同時為增強廣大投資者信心，切實維護投資者權益和資本市場的穩定，自愿承諾自本告知函出具之日起5年，即60個月內（自2024年1月25日至2029年1月24日）不以任何方式減持其持有的公司股份。在上述承諾期間內，如發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、配股等產生新增股份，亦遵守該不減持承諾。

事實上，2022年5月至2023年6月近13個月的時間里，安井食品高管及大股東減持不斷。

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2022年5月27日，安井食品收到控股股東國力民生《關于計劃減持安井食品股份的告知函》，國力民生計劃自本公告披露之日起15個交易日后的6個月內通過集中競價方式、3個交易日后的6個月內通過大宗交易方式減持公司股份，合計減持比例不超過公司總股本的1.78%，即不超過522萬股。

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2022年6月6日，公司收到國力民生的《關于減持數量過半及權益變動情況的告知函》，國力民生通過大宗交易方式累計減持318.48萬股，已超過其減持計劃數量的一半，累計減持比例為1.09%。

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2022年9月27日，公司收到國力民生發來的《關于減持股份結果的告知函》。截至2022年9月27日收盤，國力民生已通過集中競價、大宗交易的方式減持公司股票約520.47萬股，占公司總股本的1.77%，本次減持計劃提前終止。

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2022年11月11日，公司分別收到董事長劉鳴鳴及總經理張清苗的《減持股份告知函》，董事長劉鳴鳴計劃自2022年12月5日起直至2023年6月4日（通過集中競價方式減持可于公告披露日起十五個交易日后進行；通過大宗交易方式減持可于公告披露日起三個交易日后進行）通過集中競價方式或者大宗交易方式減持不超過320萬股（約占公司總股本的1.0911%）;總經理張清苗計劃自2022年12月8日起直至2023年6月7日通過集中競價方式或者大宗交易方式減持不超過170萬股（約占公司總股本的0.5796%）。

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2022年12月7日，公司收到劉鳴鳴提交的《關于實施股份減持計劃數量過半的告知函》，劉鳴鳴先生通過大宗交易和集中競價方式減持161.15萬股，累計減持比例為0.55%，已超過其減持計劃數量的一半。

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2022年12月22日，公司收到張清苗提交的《關于實施股份減持計劃數量過半的告知函》，張清苗先生通過集中競價方式減持85.1萬股，累計減持比例為0.29%，已超過其減持計劃數量的一半。

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2022年12月30日，公司收到張清苗發來的《關于提前終止減持計劃暨減持結果的告知函》。截至2022年12月30日收盤，張清苗已通過集中競價、大宗交易的方式減持公司股票169.87萬股，占公司總股本的0.5792%，本次減持計劃提前終止。

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2023年1月16日，公司收到劉鳴鳴發來的《關于減持結果的告知函》。截至2023年1月16日收盤，劉鳴鳴已通過集中競價、大宗交易的方式減持公司股票320萬股，占公司總股本的1.09%，本次減持計劃實施完畢。

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2023年1月30日，公司收到控股股東國力民生《關于實施股份減持計劃的告知函》，國力民生計劃自公告披露之日起15個交易日后的6個月內通過集中競價方式、3個交易日后的6個月內通過大宗交易方式減持公司股份，合計減持比例不超過公司總股本的5%，即不超過1466.47萬股。

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2023年3月7日，公司收到國力民生的《關于減持數量過半的告知函》，國力民生通過大宗交易和集中競價方式累計減持約741.62萬股，已超過其減持計劃數量的一半，累計減持比例為2.53%。

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2023年6月，公司發布《控股股東減持股份結果公告》，公告披露，截至2023年6月15日收盤，國力民生已通過集中競價、大宗交易的方式減持公司股票1466.47萬股，占公司總股本的5.00%。

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沈萌指出，頻繁減持說明相關股東對公司長期發展以及中國市場的信心不足，不利于日常經營的穩定和股價的穩定。香港上市并不會為上市公司帶來如對外公布的樂觀前景，無疑會被認為是部分股東在A股減持受限后另尋變現渠道的目的。

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對于上述諸多減持，部分投資者存在不滿情緒。

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早在2023年12月18日，有投資者于交流平臺表示，“今年安井高管及大股東減持不斷，后又發布大規模股權激勵，變更大股等事件，導致一部分投資者對公司不滿，打壓股價到極低市值，最受傷害的是我們長期看好公司前景的長期投資者及公司的形象，我希望公司加大回購力度，把股權激勵的定增方式全部轉化到二級市場購買，目前股價已經低于定增價，公司前年大額融資，每年又有很好的利潤增長，現金流充裕，完全有能力在二級市場通過回購給予長期投資者信心。”

安井食品對此回應稱，二級市場股票價格波動受宏觀經濟和市場情緒等多方面因素影響。公司始終重視投資者回報，今年推出的新一期股權激勵計劃旨在進一步綁定股東、公司和團隊的共同利益，完善公司長效激勵機制，充分調動廣大管理團隊和骨干員工的積極性，推進公司長遠發展。基于對公司未來持續穩定發展的信心和對公司價值的認可，公司正穩步實施以自有資金通過二級市場集中競價交易方式回購公司股份，以期維護廣大股東利益，增強投資者信心。

兩度違規減持遭上交所紀律處分

2020年12月、2021年12月，安井食品曾兩次收到來自上海證券交易所的紀律處分決定書，被處分的原因為公司股東違規減持。

具體來看，上交所于2020年發布的《關于對福建安井食品股份有限公司有關責任人予以通報批評的決定》指出，作為公司時任副總經理，黃建聯、黃清松通過證券交易所集中競價交易減持股份，在已披露的減持計劃期間開始前2個交易日提前減持，提前減持的股份未按規定在15個交易日前預先披露計劃，且違規減持的金額較大。2人的上述行為違反了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第五條、第八條，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》第三條、第十三條，《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第3.1.4條、第3.1.7條等相關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

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上海證券交易所認為，黃建聯、黃清松作為上市公司高級管理人員，通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當按規定在15個交易日前預先披露減持計劃，且其在減持計劃公告中已明確披露減持期間自2020年7月9日起。責任人所稱系計算日期失誤、非主觀故意等異議理由均不成立，不予采納。事后及時報告并公告亦不足以減免其責。但是鑒于本次違規行為僅涉及減持未履行預披露義務，且事前已就減持事項履行了一定的信息披露義務，可對其違規情節及后果予以酌情考慮。

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鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第17.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的有關規定，本所做出如下紀律處分決定：對福建安井食品股份有限公司時任副總經理黃建聯、黃清松予以通報批評。對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。?

此外，上交所于2021年發布的《關于對福建安井食品股份有限公司股東劉鳴鳴予以紀律處分的決定》指出，作為公司股東，劉鳴鳴未按規定在持股變動比例達到公司已發行股份的5%時停止買賣，也未及時披露權益變動報告書；直至減持累計達到6.31%時才履行相關權益變動披露義務，違規減持比例達1.31%。上述行為違反了《證券法（2019年修訂）》第六十三條，《上市公司收購管理辦法》第十三條和《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1條、第3.1.7條、第11.9.1條等有關規定。

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上海證券交易所認為，1，作為公司持股5%以上的股東，劉鳴鳴所持股份涉及權益變動的，應當按照規則要求履行信息披露義務。根據《證券法》《上市公司收購管理辦法》等相關法律規定，持有股份達到5%以上的股東，所持股份比例每減少5%的，應當及時披露權益變動報告書，且在該事實發生之日起至公告后3日內，不得再行買賣該公司股票。劉鳴鳴于2020年7月2日因主動減持、被動稀釋等減少的股份比例達5.03%，應該根據相關規定停止買賣并履行信息披露義務，但其未能遵守前述規定，此后所持股份繼續減少，主動減持比例達1.06%。直至持股比例減少達6.31%，劉鳴鳴才于2021年7月3日披露簡式權益變動報告書，違規事實清楚。規則不包含被動稀釋情形的異議理由不能成立，3年累計減持等、無主觀故意等不構成減免違規責任的合理理由。同時，對于劉鳴鳴持股比例變動超過5%并非全部因主動減持所致、存在可轉債轉股和實施股權激勵等導致持股份被動稀釋的情形，已酌情予以考慮。?

2，劉鳴鳴持股比例累計減少達6.31%（主動減持的股份比例為5.189%，被動稀釋的股份比例為1.121%）。經本所核查確認，同類案例均為與本案事實不同或情節存在差異的案例。劉鳴鳴采取的補充披露、加強學習等補救措施為其應盡義務。紀律處分結果將對公司、個人造成影響的異議理由與本案違規事實的認定無關，對相關異議理由不予采納。

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3，作為公司持股5%以上的大股東兼時任董事長，劉鳴鳴減持股份應當根據相關規定履行預披露義務，并披露減持的進展、結果等公告。已將持股比例變動對外披露等系其本應履行的披露義務，不能作為減免責任的合理理由。

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鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的有關規定，上交所作出如下紀律處分決定：對福建安井食品股份有限公司股東劉鳴鳴予以通報批評。（港灣財經出品）