文 | 劉振濤??編輯 | 張佳儒 來源|尺度商業

近日，創業板上市公司世名科技收到了深交所下發的關注函，在關注函中，深交所對世名科技6方面內容進行了問詢。

深交所對世名科技的問詢，全部圍繞著公司近期的股權變更展開，據了解，世名科技的實際控制人擬轉讓持有的部分股權，并且與一致行動人一起和交易對方簽署了放棄表決權權益，導致公司實際控制人將發生變更。

面對世名科技的股權變動以及實控人變更，深交所要求公司說明實際控制人及其一致行動人通過放棄表決權方式將控制權讓渡給交易對手的原因，是否涉及規避要收購情形；股權收購方進一步說明是否計劃長期維持對上市公司的控制權等。

2月7日，世名科技對深交所關注函的問題進行了回復，回復中表示，放棄表決權將控制權轉讓給陸勇的原因是：控股股東、實際控制人面臨一定的資金壓力，存在紓困需求；江蘇鋒暉及陸勇看好上市公司發展前景和未來價值。并且，還表示，本次交易的相關安排不存在規避要約收購的情形。

實控權擬變更

世名科技是國內色漿行業的龍頭企業，是國內最早研發并生產商品化色漿的企業之一，公司主營業務為納米著色材料、功能性納米分散體、特種添加劑、電子化學品及智能調色系統等產品的研發、生產及銷售。

公司最早成立于2001年12月，由實控人呂仕銘一手創辦，距今成立22年多時間。2010年，世名科技進行了股份制改造，6年后的2016年7月，公司在深交所創業板登陸上市。

2024年2月3日，世名科技發布公告稱，公司控股股東、實控人呂仕銘及其一致行動人擬將公司3277.11萬股股份轉讓給江蘇鋒暉新能源發展有限公司(下稱“江蘇鋒暉”)，占總股本的10.16%，作價3.9億元，同時放棄所持剩余股份的表決權。世名科技的控股股東將變更成為江蘇鋒暉，實際控制人也將變更為陸勇。

具體來看，2024年1月30日，呂仕銘、王敏及世名投資與江蘇鋒暉簽訂了《表決權放棄協議》，一致行動人李江萍、王瑞紅、曹新春、曹新興、萬強、王玉婷出具了《表決權放棄承諾》，承諾在棄權期限內放棄其持有的世名科技剩余共計105407909股（占公司總股本比例的32.6895%）所對應的表決權。完成轉讓后，呂仕銘及其一致行動人合計擁有表決權股份占公司總股本變為0%。

本次權益變動完成后，江蘇鋒暉合計持有上市公司54745823股，持股比例為16.978%，擁有表決權的股份占總股本比達16.978%，將對上市公司形成控制，江蘇鋒暉的陸勇將成為公司的實際控制人。

而相關數據顯示，2023年末，江蘇鋒暉就是世名科技的第二大股東，持有公司6.81%的股權。由于呂仕銘持有公司的比例較大，即便此次轉讓完成，仍然是世名科技的第一大股東。

為了能讓陸勇成為公司的實際控人，呂仕銘采取了最快捷的方式，直接放棄股份表決權，并承諾不再謀求實控人位置。

呂仕銘自己創辦了20多年的企業，為何要放棄實控人地位？

從世名科技本身來看，20多年來公司一直從事的是商品化色漿業務，主營業務從未改變，并且公司自2016年上市以來，都處于盈利的狀態。

不過，2022年，世名科技的凈利潤為2884.09萬元，同比下降了69.12%，下降幅度較大。目前，公司并未披露2023年全年業績預告，2023年前三季度，公司凈利潤為3484.60萬元，同比下降36.83%。

而公告中表示，世名科技此次股權變動轉讓將引入具有實力的投資者，各方將充分發揮資源優勢，共同助力上市公司提升盈利能力和市場競爭力，促進上市公司持續健康發展。

交易對手連年虧損

呂仕銘前后兩次轉讓的對手都是江蘇鋒暉，這家公司成立于2016年，由陸勇100%持股。公司是一家新能源項目投資及新能源技術研發的高科技企業，主營業務為海上風電、分布式光伏發電及大型地面光伏發電等清潔能源電站的建設投資及技術咨詢。

根據世名科技發布的公告顯示，2021年至2023年，江蘇鋒暉的收入分別為2951.13萬元、4675.99萬元、2.64億元。在營收增長的情況下，公司的利潤卻在不斷虧損，3年時間公司凈利潤分別虧損602.16萬元、861.37萬元、719.53萬元，3年時間利潤虧損2000多萬。

值得注意的是，江蘇鋒暉2021年至2023年，公司歸母所有者權益是負資產，公司的負債總額高于公司的資產總額，資產負債率分別為104.77%、105.88%、105.08%，在2023年末存在著資不抵債的情況。

對于公司負債率高于100%，在公告中提到，截至2023年末，江蘇鋒暉以及主要子公司的注冊資本均未實繳，各公司營運資金主要來源于陸勇及陸勇控制的其他企業資金拆借；江蘇鋒暉的負債主要是向陸勇及其控制的其他企業之間的資金拆借。

江蘇鋒暉公司基本面的情況，也讓公司收購股權資金的來源受到質疑。

根據世名科技發布公告，江蘇鋒暉資金來源來自三個方面：一是江蘇鋒暉主要子公司經營所得及銀行貸款；二是實際控制人陸勇及其控制的其他企業能夠提供的資金支持；三是江蘇鋒暉已與合作銀行進行初步溝通，可通過并購貸款的形式籌措此次收購事項所需部分資金。

在深交所的關注函中，深交所也要求說明本次股權轉讓價款的具體資金來源，目前是否已有明確的籌資安排及具體計劃等。若無法按期籌集資金是否會導致本次股份收購失敗，并充分提示相關風險。

在世名科技的回復函中提到，江蘇鋒暉擬使用自有資金與自籌資金支付本次股權收購款，目前籌資洽談工作正在積極推進中。目前，江蘇鋒暉尚未與銀行簽訂借款協議，江蘇鋒暉及陸勇的融資具體融資金額、資金成本、資金發放時間等將依據銀行實際審批情況確定。如江蘇鋒暉無法按期及時籌集有關資金，則本次交易存在可能因收購方無法如期支付對價而失敗的風險。

目前，對于深交所關注的問題，世名科技已經做出了回復，，世名科技這場股權變更交易能否完成，呂仕銘能否讓出實控權，有待時間驗證！