來(lái)源/猛犸資本局

一場(chǎng)原本各取所需的交易，三年后卻成為雙方矛盾爆發(fā)的導(dǎo)火索。交易雙方圍繞一份對(duì)賭協(xié)議各執(zhí)一詞，針?shù)h相對(duì)。被收購(gòu)方要求收購(gòu)方履行承諾，兌現(xiàn)至少1.2億元的獎(jiǎng)金；后者卻堅(jiān)稱對(duì)賭協(xié)議不存在。

這場(chǎng)收購(gòu)發(fā)生在2020年。當(dāng)年9月，北摩高科作價(jià)3.76億元受讓閻月亮所持北京京瀚禹電子工程技術(shù)有限公司 （下稱京瀚禹）51%股權(quán)，成為控股股東。該次交易按京瀚禹全部股東權(quán)益價(jià)值73725.50萬(wàn)元定價(jià)。

北摩高科、京瀚禹的主營(yíng)業(yè)務(wù)并不相同。北摩高科2003年注冊(cè)成立，2020年4月上市，主要產(chǎn)品包括飛機(jī)剎車控制系統(tǒng)及機(jī)輪、剎車盤（副）、起落架和檢測(cè)試驗(yàn)等。京瀚禹的業(yè)務(wù)包括為客戶提供元器件的篩選、破壞性物理分析（DPA）等可靠性檢測(cè)試驗(yàn)以及測(cè)試程序開(kāi)發(fā)等服務(wù)。

在這筆收購(gòu)之前，兩家上市公司也曾有意收購(gòu)京瀚禹。成立于2008年的京瀚禹已初具規(guī)模，2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.92億元，凈利潤(rùn)為7441.59萬(wàn)元。收購(gòu)時(shí)，北摩高科對(duì)外聲稱，兩家公司雖然業(yè)務(wù)不同，但都為航空裝備提供產(chǎn)品服務(wù)。京瀚禹是北摩高科的供應(yīng)商，兩者具有協(xié)同效應(yīng)。

2020年9月，京瀚禹納入北摩高科合并報(bào)表范圍。2020年9月至12月，京瀚禹實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別1.31億元。北摩高科收入規(guī)模大增，2020年實(shí)現(xiàn)銷售收入6.87億元，同比大漲65.95%。2021年底，京瀚禹以56億元估值獲得機(jī)構(gòu)投資。北摩高科還有意分拆京瀚禹，推動(dòng)它獨(dú)立上市。雙方一度合作無(wú)間，但蜜月期卻未能一直延續(xù)。

2023年10月，北摩高科總經(jīng)理張?zhí)礻J和副董事長(zhǎng)王飛等人，闖入京瀚禹辦公區(qū)，拿走公章及營(yíng)業(yè)執(zhí)照。雙方爆發(fā)肢體沖突，京瀚禹玻璃大門被撞碎，張禹被數(shù)人按倒在地，被打至輕微傷。張?zhí)礻J、王飛分別是北摩高科董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人王淑敏的女婿、女兒。張禹是京瀚禹創(chuàng)始人閻月亮之子，原在京瀚禹?yè)?dān)任總經(jīng)理助理。

張禹還向時(shí)代周報(bào)記者披露，北摩高科收購(gòu)京瀚禹時(shí)，王淑敏曾與閻月亮等人簽訂《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》。京瀚禹超額完成業(yè)績(jī)對(duì)賭，按協(xié)議約定，閻月亮帶領(lǐng)的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)理應(yīng)獲得至少1.2億元的獎(jiǎng)金。

2023年8月，以閻月亮為代表的京瀚禹經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)向王淑敏討要獎(jiǎng)金，但王淑敏反悔，并要求變更獎(jiǎng)勵(lì)項(xiàng)目，由現(xiàn)金改為股票，京瀚禹管理團(tuán)隊(duì)拒絕。張禹將討要獎(jiǎng)金視作雙方矛盾爆發(fā)的主要原因。

12月16日下午，王淑敏在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)一再否認(rèn)存在對(duì)賭協(xié)議，“沒(méi)有和京瀚禹簽訂任何業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議”。在她看來(lái)，糾紛起因是雙方對(duì)京瀚禹剩余股權(quán)的收購(gòu)價(jià)格存在分歧。

雙方屢屢對(duì)外發(fā)聲，指責(zé)對(duì)方存在過(guò)失，并開(kāi)始訴諸法律。閻月亮一方已就王淑敏撕毀協(xié)議約定、違反京瀚禹章程召開(kāi)董事會(huì)變更法人向法院提起訴訟。北摩高科也已就所稱的閻月亮涉嫌職務(wù)侵占行為向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。

雙方矛盾公開(kāi)化

10月9日，雙方矛盾徹底公開(kāi)化。

張禹向時(shí)代周報(bào)記者回憶，當(dāng)天，張?zhí)礻J帶人強(qiáng)闖京瀚禹辦公樓，砸碎三層辦公區(qū)大門，雙方發(fā)生肢體沖突。張禹隨即報(bào)警。在張禹接受詢問(wèn)時(shí)，張?zhí)礻J借故離開(kāi)，與他人找到鑰匙，打開(kāi)保險(xiǎn)柜，搶走公章和證件。張禹聞聲前去阻攔，卻遭致對(duì)方毆打。

王淑敏、張禹都向時(shí)代周報(bào)記者提供了雙方肢體沖突、拉扯推搡的視頻。張禹向時(shí)代周報(bào)記者提供的司法鑒定結(jié)果顯示，他的右側(cè)眶內(nèi)壁骨折，構(gòu)成輕微傷。

工商資料顯示，在沖突發(fā)生的第二天即10月10日，京瀚禹法定代表人由閻月亮變更為劉斌。同時(shí)辭退了閻月亮一方的人員。北摩高科否認(rèn)發(fā)生搶公章事件，只稱收購(gòu)已滿三年，按程序?qū)╁矶聲?huì)進(jìn)行正常換屆。

“我們?cè)揪痛蛩惆l(fā)行股份（募資）收購(gòu)閻月亮手里的京瀚禹股權(quán)。”王淑敏向時(shí)代周報(bào)記者解釋說(shuō)，“但到了要簽協(xié)議的時(shí)候，閻月亮要價(jià)8個(gè)多億，比原來(lái)多了2億元。我們沒(méi)同意。”她還透露，后來(lái)，閻月亮同意以6億多元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但雙方又對(duì)8000萬(wàn)元保證金如何支付產(chǎn)生分歧。

北摩高科稱，京瀚禹在審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)閻月亮存在涉嫌職務(wù)侵占、侵害京瀚禹利益的行為。

“關(guān)于閻月亮涉嫌職務(wù)侵占的相關(guān)證據(jù)，我們已提交給公安機(jī)關(guān)。”王淑敏表示，因京瀚禹未來(lái)計(jì)劃申請(qǐng)IPO，閻月亮的行為嚴(yán)重?fù)p害了京瀚禹公司和其他股東的利益，不再有擔(dān)任公司高管的資格，因此其他股東提出要罷免閻月亮職務(wù)。

“所謂職務(wù)侵占，是王淑敏的打擊報(bào)復(fù)。”張禹告訴時(shí)代周報(bào)記者，雙方分歧與一份未曾公開(kāi)披露的對(duì)賭協(xié)議有關(guān)。張禹介紹，在閻月亮等管理層帶領(lǐng)下，京瀚禹2020年至2022年的凈利潤(rùn)總額高達(dá)5.53億元，這就已遠(yuǎn)超對(duì)賭協(xié)議設(shè)定的目標(biāo)3.76億元（2020年至2023年合計(jì)凈利潤(rùn)）。按對(duì)賭協(xié)議約定，京瀚禹管理層將得到40%超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金。

2023年8月，京瀚禹管理層與王淑敏溝通兌現(xiàn)業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金一事，遭到王淑敏拒絕。當(dāng)月中旬，京瀚禹管理團(tuán)隊(duì)10人聯(lián)合簽名致函北摩高科，要求上市公司及王淑敏尊重合同，信守承諾，兌現(xiàn)獎(jiǎng)勵(lì)，否則，保留向證監(jiān)會(huì)、深交所投訴以及尋求新聞媒體監(jiān)督的權(quán)利。

張禹向記者出示了高管聯(lián)名信。他堅(jiān)持認(rèn)為，正是這次討要業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金不成，讓雙方關(guān)系急轉(zhuǎn)直下，也為搶公章鬧劇埋下伏筆。

真假對(duì)賭協(xié)議

張禹向記者提供了上述對(duì)賭協(xié)議的掃描件，該協(xié)議簽署日期為2020年8月30日，簽訂雙方為甲方王淑敏、乙方閻月亮、雷萬(wàn)鈞（京瀚禹原副總經(jīng)理）。在協(xié)議的最后一頁(yè)上，有王淑敏、閻月亮、雷萬(wàn)鈞等三人的簽名。

張禹多次向時(shí)代周報(bào)記者確認(rèn)，對(duì)賭協(xié)議上的簽名為王淑敏親筆簽署，“這可以去做筆跡鑒定。”他還提供了王淑敏與閻月亮討論對(duì)賭業(yè)績(jī)完成指標(biāo)的微信聊天記錄。

據(jù)張禹向時(shí)代周報(bào)記者提供的對(duì)賭協(xié)議，2020年-2023年，乙方承諾京瀚禹每年扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤(rùn)分別為7500萬(wàn)元、8600萬(wàn)元、1億元和1.15億元，合計(jì)3.76億元。

協(xié)議約定，若業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束后，京瀚禹在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)數(shù)高于承諾累計(jì)凈利潤(rùn)數(shù)的，乙方有權(quán)提請(qǐng)北摩高科召開(kāi)標(biāo)的公司股東會(huì)，將超額業(yè)績(jī)的40%以獎(jiǎng)金的形式分三年獎(jiǎng)勵(lì)給標(biāo)的公司管理團(tuán)隊(duì)。

時(shí)代周報(bào)記者查詢公告時(shí)發(fā)現(xiàn)，在公告股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，北摩高科并未披露這一對(duì)賭協(xié)議。原本旨在約束京瀚禹管理層的業(yè)績(jī)承諾，京瀚禹最終提前超額完成。張禹測(cè)算，2020年至2023年6月，京瀚禹累計(jì)實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)約6.13億元。基于對(duì)2023年全年業(yè)績(jī)的預(yù)測(cè)，預(yù)計(jì)京瀚禹共將完成業(yè)績(jī)承諾的192%。按對(duì)賭協(xié)議預(yù)定，管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)至少獲得1.2億元的業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金。

“我們希望北摩高科信守承諾，按照對(duì)賭協(xié)議約定，給付京瀚禹管理層應(yīng)得的業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金。”張禹說(shuō)。

12月10日，北摩高科公開(kāi)宣稱，王淑敏未與閻月亮、雷萬(wàn)鈞簽署任何《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》。北摩高科在收購(gòu)京瀚禹控股權(quán)的過(guò)程中曾就業(yè)績(jī)對(duì)賭事項(xiàng)與閻月亮進(jìn)行過(guò)溝通，但因京瀚禹在被北摩高科收購(gòu)之前曾經(jīng)分別在2018年和2019年兩次出售控股權(quán)“未遂”，特別是在北摩高科收購(gòu)京瀚禹之前，康達(dá)新材曾希望收購(gòu)京瀚禹并與其簽訂了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，后因京瀚禹未完成業(yè)績(jī)對(duì)賭導(dǎo)致交易失敗。考慮到上述事宜，北摩高科未與京瀚禹簽訂任何業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議。

王淑敏指責(zé)協(xié)議漏洞百出，“協(xié)議沒(méi)有蓋公章，單獨(dú)三頁(yè)紙，也沒(méi)有騎縫簽字或騎縫章；二是對(duì)賭協(xié)議的內(nèi)容與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容相悖；三是簽字字體不一樣。”她解釋稱，根據(jù)雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定閻月亮對(duì)應(yīng)收賬款回款速度進(jìn)行承諾，但對(duì)賭協(xié)議里反而是王淑敏對(duì)京瀚禹的應(yīng)收賬款回收進(jìn)行承諾，如果沒(méi)回收完，還要給閻月亮、雷萬(wàn)鈞補(bǔ)償，“我不會(huì)簽這樣明顯不合理的條款”。

王淑敏還稱，因計(jì)劃京瀚禹分拆上市，所以沒(méi)簽對(duì)賭協(xié)議。

京瀚禹上市前景幾何？

北摩高科、京瀚禹，兩家公司的總部都位于北京昌平區(qū)，相隔約1公里。

在被北摩高科收購(gòu)前，閻月亮和張禹分別持股京瀚禹95%、5%。兩人曾對(duì)外尋求出售京瀚禹股權(quán)。2018年11月，蘇州固锝（002079.SZ）計(jì)劃全資收購(gòu)京瀚禹，但因收購(gòu)條件未能達(dá)成一致，未能成行；2019年12月，康達(dá)新材（002669.SZ）又看上京瀚禹，計(jì)劃逐步取得京瀚禹100%股權(quán)。不過(guò)，京瀚禹2019年業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗，交易也最終作罷。

2020年9月，北摩高科控股京瀚禹，持股51%。閻月亮、張禹持股比例分別為44%、5%。

股權(quán)過(guò)戶后，王淑敏女婿張?zhí)礻J成為京瀚禹董事長(zhǎng)，閻月亮繼續(xù)擔(dān)任京瀚禹的法定代表人和總經(jīng)理。京瀚禹的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也相當(dāng)靚麗——2021年、2022年、2023年上半年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.56億元、4.44億元、1.95億元；凈利潤(rùn)分別為2.61億元、1.57億元、6397萬(wàn)元。同期，京瀚禹為北摩高科貢獻(xiàn)的并表利潤(rùn)合計(jì)約2.45億元。

收購(gòu)?fù)瓿沙跗冢p方分工明確，合作順暢。張禹向時(shí)代周報(bào)記者坦誠(chéng)，“雙方是有過(guò)一段蜜月期。”這幾年的合作過(guò)程，我覺(jué)得挺愉快的。”王淑敏也向時(shí)代周報(bào)記者表示，“剛開(kāi)始京瀚禹賬上沒(méi)錢，房子都質(zhì)押著，周轉(zhuǎn)不過(guò)來(lái)，也從上市公司借了不少錢。”

王淑敏稱，2021年，北摩高科協(xié)助京瀚禹引入戰(zhàn)投。當(dāng)年12月，蘇州漢虎創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和漢虎叁號(hào)分別以3億元和2.6億元向京瀚禹以現(xiàn)金方式增資，合計(jì)增資5.60億元。王淑敏和張禹均向時(shí)代周報(bào)記者確認(rèn)，2021年，投資機(jī)構(gòu)對(duì)京瀚禹給出的整體估值達(dá)56億元。目前，蘇州漢虎創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和漢虎叁號(hào)分別持有京瀚禹5.36%、4.64%股權(quán)，是第三和第四大股東。

王淑敏直言，漢虎系資本也是北摩高科的投資人，“作為北摩高科的股東，他們這些年掙了不少錢。”京瀚禹引入漢虎系資本后不久，北摩高科就公告，擬啟動(dòng)分拆京瀚禹上市的前期籌備工作。

王淑敏還稱，京瀚禹獲得漢虎系資本5.60億元戰(zhàn)投，才得以投資建設(shè)南京實(shí)驗(yàn)室，“北摩高科這幾年給了京瀚禹很大的支持。”張禹對(duì)此卻并不認(rèn)同，北摩高科對(duì)京瀚禹支持并不多，“只是對(duì)京瀚禹回收應(yīng)收賬款會(huì)有一些幫助，因?yàn)橛辛松鲜泄镜谋硶?shū)。”

他還披露，這幾年，北摩高科為京瀚禹對(duì)接的資源，所貢獻(xiàn)的業(yè)績(jī)只有1600多萬(wàn)元。而京瀚禹取得2021年的靚麗業(yè)績(jī)，主要是因?yàn)楫?dāng)時(shí)趕上元器件國(guó)產(chǎn)化的風(fēng)口，各類訂單大幅增長(zhǎng)，京瀚禹得以快速增長(zhǎng)。

時(shí)至今日，京瀚禹上市一事再無(wú)下文。“我始終認(rèn)為上市不是京瀚禹的主要目標(biāo)。京瀚禹所在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，一年保持個(gè)把億的利潤(rùn)就挺好。”王淑敏說(shuō)，京瀚禹仍是行業(yè)龍頭，盡管風(fēng)波頻出，但對(duì)京瀚禹的未來(lái)發(fā)展依然充滿信心。

在今年4月召開(kāi)的業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上，北摩高科直言：“京瀚禹本身的規(guī)模優(yōu)勢(shì)、資質(zhì)優(yōu)勢(shì)和技術(shù)優(yōu)勢(shì)是其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手無(wú)法比擬的”。按北摩高科為京瀚禹設(shè)計(jì)的規(guī)劃：第一，深耕元器件可靠性檢測(cè)業(yè)務(wù)；第二，拓展環(huán)境與電磁兼容試驗(yàn)業(yè)務(wù)；第三，2023年計(jì)劃逐步釋放南京實(shí)驗(yàn)室產(chǎn)能，同時(shí)公司已經(jīng)規(guī)劃西安、南京分中心的今年主要任務(wù)指標(biāo)。未來(lái)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃是全方位、一體化的產(chǎn)業(yè)鏈條服務(wù)，為市場(chǎng)提供一站式、全方位專業(yè)半導(dǎo)體可靠性解決方案。

張禹則希望，上市公司停止欺騙，履行之前的承諾，“至于公司的未來(lái)發(fā)展，都可以協(xié)議解決。”

撰文丨梁春富

編輯丨彭巖鋒

版式丨陳溪清