作者? |? 孟祥娜? ?編輯? |? 胡芳潔??美編? |? 倩倩? ?審核? |? 頌文? 來源|子彈財經

2023年11月，因未對2022年年報監管工作函及時予以回復并履行信披義務，步長制藥及其董秘蒲曉平被上交所予以監管警示。

早在2023年9月，步長制藥及其董事長趙濤、總裁趙超、財務總監王寶才就因多期年度財報信息披露不準確、信披不及時，被上交所通報批評。10月，步長制藥年審會計事務所及相關審計注冊師也因2019年至2022年年報中商譽、銷售費用等相關審計程序不到位的問題，被上交所予以監管警示。

作為國內最大的心腦血管中成藥生產企業，步長制藥因上交所的頻頻監管再次站在了聚光燈下。此前，步長制藥引發廣泛關注還是因董事長趙濤用650萬美元把女兒送進斯坦福大學。

這家成立已經22年的企業，顯然還沒有做到“二十不惑”。

核心產品被退出醫保目錄

這一切的根源還得從步長制藥的兩起收購談起。

步長制藥成立于2001年，是一家以醫藥制造業為主的企業，于2016年11月在上交所上市。

自2013年以來，生物醫藥行業并購重組加速，步長制藥作為其中一員，分別于2013年、2014年、2015年累計收購通化谷紅100%股權，收購成本合計27.48億元，確認商譽18.36億元；分別于2012年、2015年累計收購吉林天成95%股權，收購成本合計35.97億元，確認商譽31.61億元。

通過收購，步長制藥將通化谷紅的核心產品谷紅注射液，以及吉林天成的獨家品種復方曲肽注射液和復方腦肽節苷脂注射液收入囊中，這些產品也成為了步長制藥的拳頭產品。

但好景不長，2019年來，大批中成藥注射劑因用量過多、臨床療效不明顯被列入了重點監控目錄，并被嚴格監控、限制使用，面臨停用風險。

與此同時，國家開始構建全國統一的醫保藥品目錄，并要求省級在原則上不得突破國家目錄，之前各省出臺的與清單不相符的政策措施，原則上在3年內完成清理規范，并同國家政策銜接。

步長制藥子公司吉林天成的復方腦肽節苷脂注射液、復方曲肽注射液和通化谷紅的主要產品谷紅注射液均在清除之列。

2020年開始，上述三款產品陸續被調出各省醫保目錄，截至2022年末已全部退出。

此外，2020年3月，吉林天成的復方曲肽注射液被吉林省藥品監督管理局責令暫停生產銷售，直至2020年11月才恢復。該事項對公司生產經營和投資者決策具有較大影響，但步長制藥未及時披露。

產品退出醫保目錄后，影響到了公司的業績。2020年，吉林天成營收6.9億元，同比下滑32.62%。2021年，復方曲肽注射液、復方腦肽節苷脂注射液和谷紅注射液在退出省級醫保目錄的地區，收入也有明顯下滑。

但是，2020年至2021年，步長制藥并未對兩家子公司計提商譽減值，直至2022年才計提商譽，合計30.7億元，但從后期披露信息來看，這次商譽減值數額并不準確。

2023年6月，步長制藥公告稱，2022年計提商譽減值準備金額為29.4億元，較之前披露的數據調減了1.27億元，并且將1.27億元商譽減值準備調整至2021年。

更正前，2021年和2022年，步長制藥凈利潤分別為12.89億元和-16.57億元，更正后變為11.62億元和-15.3億元。這直接導致了步長制藥多期年度報告財務信披不準確。

以上種種，引起了監管的注意，步長制藥及相關責任人被上交所給予監管警示等處分。

然而，步長制藥在發展過程中，因收購受質疑，并不罕見。

資本運作頻繁，高溢價收購引質疑

早在2018年9月，步長制藥正式宣布轉型，從營銷型驅動向產品型驅動、科技型公司轉型；由中成藥向生物藥、化藥、醫療器械、互聯網醫藥等全產業轉型。

在轉型過程中，步長制藥的資本運作十分頻繁。2020年8月至2022年8月，步長制藥的對外投資事項就有21起，包括跨界投資半導體領域、增資控股CDMO（指在醫藥領域定制研發生產，是一種新型研發生產外包模式）企業等。

但是，步長制藥的收購標的質量卻差強人意。其中，最為知名的兩筆收購，一筆是在2021年收購的北京程瑞科技，另一筆則是2022年步長制藥打算收購的步長健康管理，后因監管介入而被叫停。

2021年10月，步長制藥子公司神州制藥收購北京程瑞科技100%股權。然而，北京程瑞科技這家公司不僅資不抵債，而且沒有經營業務。

對于這家公司，步長制藥卻花費了2.7l億元。其中，股權轉讓款2044.4萬元，還要承擔負債款2.5億元。

此次收購也引起了監管注意，上交所對其下發問詢函。對于收購原因，步長制藥回復稱，為了收購其名下位于北京核心城區的一處四合院，計劃建設中醫藥文化博物館，以便開展中醫藥文化、業務的宣傳活動和學術交流活動。

2022年8月，步長制藥又以4888萬元收購步長健康管理（上海）有限公司（以下簡稱“步長健康”）100%股權。這家公司同樣資不抵債，沒有營收，在職員工僅三人。截至2022年5月31日的固定資產、在建工程、無形資產均為0。

對于這樣一家“空殼”公司，步長制藥卻按照收益法給予高估值。步長制藥在公告中也披露了估值方法，稱步長健康在估值基準日5月30日的歸屬母公司權益為-1208.49萬元，估值為4900萬元，估值增值6108.49萬元，增值率505.46%。

對于給予步長健康高估值的原因，步長制藥稱步長健康擁有一批保健食品注冊證書，未來發展空間較大。然而，步長健康持有的有效保健品批件僅有18個。此次收購后來因監管的問詢而被終止。

實際上，早在2017年，步長制藥就因高溢價收購標的引起業界關注，上交所還對其發了問詢函。

2017年4月，步長制藥出資1.85億元收購了快方科技11.54%股權、北京普恩49%股權、新博醫療19.49%股權。然而，快方科技、北京普恩、新博醫療2016年末凈資產分別為5851萬元、-5459萬元、1169萬元，2016年凈虧損4707萬元、2142萬元、1441萬元，估值增長率分別高達804%、259%、2116%。

高溢價并購后，不僅使得步長制藥累積了巨額商譽，也為商譽減值埋下了隱患。即便近兩年，步長制藥計提了30.7億的商譽減值，但截至2023年9月30日，步長制藥還有20.71億元的商譽趴在賬上，同樣存在減值風險。

從目前來看，步長制藥并購的效益并不明顯。近三年，步長制藥的營收、歸母凈利潤均呈現逐年下滑趨勢。2021年、2022年、2023年前三季度，步長制藥的營收分別為157.6億元、149.5億元、99.83億元，同比下滑1.52%、5.15%、11.69%，歸母凈利潤分別為11.62億元、-15.3億元、9.25億元，同比下滑37.75%、231.6%、26.97%。

實控人熱衷于分紅，關聯交易不斷

步長制藥是妥妥的家族企業，且關聯交易頗多。

公開資料顯示，1942年，步長制藥創始人趙步長出生在陜西省長安縣一戶貧農家中。他16歲高中畢業，保送進入西安醫學院（現西安交通大學醫學院）學醫。后來，在他的影響下，大兒子趙濤和小女兒趙菁均學醫。

1993年8月，趙濤和趙步長創辦了咸陽步長制藥有限公司（步長制藥的前身）。

目前，步長制藥主要由趙步長的三個子女把持，大兒子趙濤是公司董事長，二兒子趙超擔任董事兼總裁，女兒趙菁擔任董事兼副董事長。

趙超和趙菁兄妹不持有步長制藥股份，以董事和高管的身份，領取薪酬。據2022年年報，趙菁獲得的稅前報酬總額為141.09萬元，趙超為235.58萬元。

趙濤通過步長（香港）、首誠國際（香港）持有步長制藥合計51.87%股權，其配偶趙曉紅通過西藏丹紅持有步長制藥1.85%股權，夫妻二人是步長制藥的實控人，均已獲得新加坡國籍。

2022年，在商譽減值29億元、凈虧損15億元的情況下，步長制藥仍進行了高額的分紅，合計派發現金紅利10.62億元（含稅）。按照趙濤、趙曉紅夫妻兩人合計持股53.72%計算，趙氏家族共計分紅5.7億元。

拉長時間來看，2016年上市以來，步長制藥已經連續7年實施分紅，累計實現凈利潤87.35億元的情況下，現金分紅金額為74.01億元，分紅率為85%，趙濤、趙曉紅夫婦已經分得39.76億元。

不僅如此，作為家族企業，步長制藥的關聯交易頗多。

2017年，步長制藥董事長趙濤收購了一家法國酒莊，進軍酒業。同年，香港步長集團入主洞釀醬酒品牌國帥·龜仙洞，將其作為醬香型白酒戰略核心項目。

2019年，香港步長集團開展1萬噸酒旅融合一體化項目，2021年5月，香港步長集團簽訂《4萬噸醬酒技改擴能項目投資意向協議書》，計劃斥資150億元，選址約3000畝土地，打造4萬噸優質醬香白酒生產基地。

至此，酒業公司與步長制藥的關聯交易也多了起來。

步長制藥2023年半年報顯示，2023年，貴州洞釀洞藏酒業銷售有限公司與步長制藥預計產生關聯交易8000萬元。步長制藥向貴州名帥酒業銷售有限公司購買商品等預計產生關聯交易1.2億元，實際產生關聯交易2204.78萬元。步長制藥預計向貴州國帥酒業集團有限公司購買商品1億元，預計向寧波國帥酒業銷售有限公司購買商品3億元，預計向寧波長濤龜仙洞酒業銷售有限公司購買商品5000萬元。

圖 / 步長制藥2023年半年報

天眼查顯示，貴州名帥酒業銷售有限公司成立于2013年，是一家以從事酒、飲料和精制茶制造業為主的企業。這家企業的實控人為王秀珍，持股97.5%，王秀珍正是趙濤的岳母。

圖 / 天眼查

不僅如此，2023年中報中，還涉及了王秀珍的另一家公司——西安新絲路茶葉有限公司，由王秀珍持股94.8%。2023年，步長制藥預計向其購買商品等產生交易600萬元，上半年實際產生了33.12萬元的交易。

作為醫藥公司，為何與酒企、茶葉公司發生如此頻繁的關聯交易，「界面新聞·子彈財經」向步長制藥發送了采訪函，但截至發稿尚未得到回復。

截至12月15日收盤，步長制藥報17.33元/股，較發行價55.88元/股，下跌69%，總市值僅剩192億元。

未來，家族掌舵、高溢價收購頻遭質疑的步長制藥發展如何，「界面新聞·子彈財經」將長期關注。