來源/達摩財經

血液制品龍頭派林生物股權之爭告一段落后，徹底放棄控制權的浙民投又搞出了一份“騷操作”，引起了資本市場的關注。

近期，派林生物的控制權已經由浙民投轉移至陜西國資控制的勝幫英豪，但浙民投“臨走”之前不僅交接了股權和表決權，還直接把過半董事會席位直接讓位給了勝幫英豪。

按照公司法，董事會成員都需要通過股東大會選舉產生。即使“心照不宣”進行權利交接，也不會直接落在紙面上。

但是，派林生物前后兩位股東偏偏進行了這樣一番讓人看不懂的操作。6月7日，派林生物在公布勝幫英豪控制上市公司23.01%股份的表決權時，同時公布了原大股東浙民投和派林生物簽訂的一份《備忘錄》。

根據這份《備忘錄》，浙民投提名的七名董事，相應調整為勝幫英豪提名的董事，且勝幫英豪可隨時調整該七名董事。

一般來說，如果上市公司董事會成員發生變更，需要原董事提交辭呈后，再由股東大會選舉產生新董事。但6月8日派林生物召開的臨時股東大會上，并沒有增加相應提案。浙民投直接“讓出”的這七席董事名額是否有效，還是一個疑問。

而且，這一直接移交董事會成員名單的行為是否合法，也引起了監管關注。6月9日，深交所對派林生物下發關注函，要求說明備忘錄提到的董事會成員變更是否合法合規，同時，要求派林生物結合股權和表決權結構、董事會及高管提名情況，說明控制權是否已經發生變更等問題。

順手人情

市面上普遍觀點認為，浙民投直接向陜西國資“轉讓”七席董事會席位，是個順手人情。

2023年3月，派林生物大股東浙民投和董事長付紹蘭為主的管臨層矛盾愈演愈烈之際，忽然傳出“易主”計劃。浙民投及其一致行動人通過股權轉讓、表決權委托的方式，以38.44億元的價格，向勝幫英豪讓渡20.99％持股，及2.02％股份對應的表決權。

轉讓完成后，浙民投幾乎清倉派林生物，僅有浙民投的全資子公司浙巖投資持股2.02％，但已經沒有表決權。勝幫英豪合計控制派林生物23.01％股份表決權，成為最大的單一股東。

工商資料顯示，勝幫英豪在接手派林生物控股股權前剛剛成立，實控方為陜西國資委直屬的陜煤集團。拿下派林生物控制權后，陜煤集團控股的A股上市公司已經達到六家。

截至2023年6月初，浙民投天弘和陜煤集團已經基本辦完交接。

目前，派林生物董事會共13席，均為2021年3月提前換屆選舉時產生。其中，包括董事長付紹蘭、楊莉、張景瑞在內的五名董事來自派斯菲科，羅軍、張華綱兩名董事來自佳兆業。袁華剛、黃靈謀、吳迪三名董事則有浙民投與浙民投天弘背景。此外，還有五名獨立董事。

如果按《備忘錄》順利交接，勝幫英豪實際控制的董事會席位超過半數，即控制董事會。根據派林生物公司章程，董事會議案只需半數以上董事通過即可。而且，半數以上董事會成員可以選舉及罷免董事長。

浙民投大方送出七席董事席位，可能只是一個順手人請。近年來浙民投因融資需求一度質押派林生物大部分股權。截至2022年4月，浙民投及一致行動人質押派林生物約1.4億股，占其總持股數的83%。此后，浙民投質押股權逐漸贖回，到2022年底時已無股權質押。

2023年3月底，派林生物公布權益變動報告時披露，勝幫英豪需要在2個工作日內向浙民投、浙民投支付股份轉讓款的40%（15.38億元），用于償還浙民投的股票質押負債并解除派林生物的股份質押。解除質押后，浙民投天弘應當將其持有的上市公司股份全部質押給勝幫英豪。

2023年4月，派林生物“易主”已成定局后，浙民投將其持有的約80%股份質押給了勝幫英豪。這也是當初浙民投向勝幫英豪轉讓股權的約定。

轉身離場

浙民投入主派林生物六年后離場，表面看是一筆“小賺”的生意，實際上可能失去了進軍一個被看好的賽道的機會。

浙民投成立于2015年，由正泰集團、富通集團等爸家浙江大型民營龍頭企業和發起成立的，是浙江最大的民營投資企業，被視為“民字號”投資航母。

醫療健康曾是浙民投的四大投資方向之一。除派林生物外，浙民投還投資過CMR Surgical、閃量科技、邦爾醫療、藥苑生物、國邦醫藥等。

派林生物幾乎是浙民投最先看中的醫療標的。早在2017年，浙民投就盯上了當時名為ST生化的派林生物。彼時，浙民投出資約27億元，從佳兆業手中搶到ST生化27.49%股權，加上其一致行動人所持股份，浙民投合計拿下了ST生化29.99%的股份，成為第一大股東。

浙民投入主之后，派林生物的業績一直穩步提升。派林生物的業務只有血液制品，包括人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白等多個產品。2021年，派林生物收購的派斯菲科，是東北三省唯一三大類產品齊全的血液制品高新技術企業，后者的并表讓派林生物當年歸母凈利增長了110%以上。

具體來看，2017年至2022年，派林生物營收從6.85億元增加至24.05億元，復合年增長率達到23.28%。同期，歸母凈利潤從0.22億元增長至5.87億元，復合年增長率為72.86%。

不過，派林生物的業績增長，并沒有緩解大股東和管理層之間的矛盾。

派林生物董事長付紹蘭已至耄耋之年，擁有超過50年的微生物學和免疫學研究經驗，是科班出身鉆研技術的董事長。相比之下，年輕且擅長資本操作的浙民投，與之有先天的“代溝”，二者也確實在經營理念等方面爆發多次沖突。過去兩年，浙民投多次董事會提案都遭到以付紹蘭及五名獨董棄權“狙擊”。

浙民投與管理層矛盾的逐漸激化，最終導致其轉身離場。以交易對價計算，浙民投股權六年浮盈約11.5億元，并保留了2.02%股權的分紅權。不過，浙民投入主后派林生物僅在2019年和2021年進行了分紅。

表面上看，浙民投六年賺了11.5億元，是一筆“小賺”的生意。但實際上，浙民投可能因此喪失了進軍血液制品賽道的機會。

血液制品是一個特殊性行業，由于監管嚴格，進入壁壘較高，全國目前只有約30家企業，且血站嚴控增長，全國只有300多個。這就導致血液制品行業有著明顯的特點：有限的牌照、有限的資源，同時伴隨旺盛的需求。

血液制品行業的特殊性，也讓擁有國資背景的企業競爭難度大幅度降低。目前，國內第一梯隊的幾家血液制品公司如天壇生物、博雅生物等，都有國資背景。

市場觀點認為，陜西國資拿下派林生物大股東席位后，可能會增強其在賽道內的競爭力。

年報數據顯示，派林生物已擁有漿站數量38家，位居行業前三，其中28家已經在采血，另有10家處于在建及待驗收階段。根據派林生物的介紹，全部漿站投入使用后，派林生物的采漿量將進入千噸級別，或買入行業第一梯隊。