作者 | 武麗娟??編輯丨高巖??來源 | 野馬財經

因余額寶一戰成名的金證股份，本想要迎娶期貨交易巨頭文華財經，誰料，表面上看起來門當戶對的“婚姻”，最后還是有緣無份。

5月23日晚間，金證股份稱終止籌劃發行股份及支付現金購買文華財經資產事項，因就交易對價、業績承諾等未達成一致，這一重大資產收購告吹。5月24日復牌后，金證股份開盤即一字跌停。

2013年支付寶的余額寶產品，一時引爆互聯網金融，幕后的金融科技企業金證股份也刷了一波存在感。

余額寶核心技術系統由金證股份攜手支付寶與天弘基金合作開發，這一專門定制嵌入支付寶的創新直銷系統，自此引爆互聯網金融，繼而引發長達數年之久的“寶寶類”產品熱潮。

余額寶的上線，大放光彩后，金證股份也開啟了投資、并購的擴張之路。不過，投資回報整體不太理想。因收購聯龍博通造成2.89億元的商譽減值，2018年，金證股份打破了上市10年從未虧損的紀錄。

經歷業績下滑，2023年一季度虧損之后，資產重組計劃又落空。金證股份還能恢復高光時刻嗎？

一季度虧損8000萬

1998年8月21日，杜宣、趙劍、徐岷波、李結義四人各自拿出750萬，在深圳成立了金證股份前身——深圳市金證高科技有限公司，主要向證券公司銷售交易軟件。

2003年12月24日，金證股份(600446.SH)成為國內最早上市的證券軟件供應商。根據此前《招股書》，短短5年時間，金證股份的證券交易軟件產品在國內市場占有率達到27.3%。

IPO時，上述四人并列第一大股東，合計持股70.28%。這種分散的持股比例一直延續至今，由于四人無一致行動協議，金證股份目前仍無控股股東和實際控制人。

近年來資管行業的蓬勃發展，以及資本市場的活躍，為金融IT服務商提供了天然的業務介入機會。

目前，作為國內金融科技全領域服務商，金證股份為交易所、證券、基金、私募、期貨、銀行、信托等金融機構提供全技術棧、全產品線解決方案。核心業務是證券IT業務。

金證股份此前披露，公司正在籌劃發行股份及支付現金購買期貨軟件提供商文華財經90.97%股權事項，同時募集配套資金。公司股票于2023年5月10日開市起開始停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

此次收購標的一方——文華財經服務于證券行業，為期貨軟件細分領域的龍頭企業、主流期貨軟件提供商。官網顯示，其目前產品已經打入10家證券公司、139家期貨公司和314家投資機構。

近兩年，金證股份的營收、凈利下滑明顯。4月25日晚發布的一季度報告顯示，其業績進一步下滑甚至虧損。一季度凈利潤-0.82億元，同比下降53.31%；扣非后歸母凈利潤-0.62億元，同比下降102.8%。對此，金證股份表示主要系數字經濟業務利潤下降及聯營企業投資收益減少所致。

來源：巨潮資訊

截至2023年3月底，金證股份總資產64.27億元，凈資產36.7億元。

其實，在此次收購文華財經前，金證股份在2022年剛完成了對香港一體化證券交易平臺服務供應商捷利交易寶金融科技有限公司（8017.HK）19.92%股權的收購。

股權收購可滿足企業擴大生產規模和市場份額的需要，實現規模經濟效益。而將投資收購作為突破口，是金證股份發展歷史上多次的策略。

百億龍頭收購之路，偏愛不良資產拖累業績？

借著互聯網金融的東風，自2003年上市15年期間，金證股份累計實現凈利潤12.3億。

據choice不完全統計顯示，金證股份2013年有6家參股公司，至2017年達到17家。

金證股份的子公司多為投資設立，歷年年報顯示，控股子公司和全資子公司們業績不太樂觀。

2013年，金證股份共有9家主要子公司，僅有深圳市齊普生信息科技有限公司、上海金證高科技有限公司、成都金證信息技術有限公司3家公司盈利。

2018年上半年，金證財富南京科技有限公司虧損1489.67萬元，僅剩深圳市齊普生信息科技有限公司一家子公司盈利。2018年金證股份營業利潤為-9123.66萬元，凈利潤為-1.27億元，為公司10年來首虧。

對此，金證股份表示，凈利潤同比大幅下滑，主要原因是計提子公司聯龍博通商譽減值2.89億元、計提眉山項目應收款減值。

聯龍博通成立于2002年，是國內最早為商業銀行等金融機構提供手機銀行及其他移動金融軟件開發及服務的企業之一。2015年，金證股份以5.3億元現金向劉琦等15名交易對方收購其合計持有的聯龍博通100%股權，其中基本對價為3.6億元，浮動對價1.7億元。據業績承諾，本次交易的基本對價對應聯龍博通2015至2017年的承諾盈利數分別為1800萬元、2480萬元和3450萬元。

值得注意的是，聯龍博通在被收購時經營慘淡。2013、2014年，凈利潤分別只有1291.82萬元、1767.86萬元，2015年1-6月，凈利潤只有875.42萬元。不過當時金證股份卻依然充滿信心，聯龍博通自2015年12月23日納入上市公司合并報表。

不料，聯龍博通在度過業績承諾期之后財務數據便開始“變臉”。2018年扣非凈利潤首次虧損，2019年經營情況更是大幅惡化。3年前的香餑餑，3年后又成了燙手山芋。2019年，金證股份曾試圖以2.21億元轉讓聯龍博通60%的股權，但以失敗告終。

子公司業績變臉也直接影響金證股份的業績情況。2018年金證股份計提大額商譽減值，從而導致凈利潤大幅虧損。更出乎意料的操作是，在業績下滑之際，金證股份又要購一家虧損的公司。

2018年，金證股份通過受讓股份和參與增資方式出資1.22億，持有優品財富20.35%的股份，在此筆交易中，凈資產僅為6928.18萬元的優品財富，估值卻超過6億元。優品財富成立于2015年，是一家智能投顧平臺，2016年、2017年分別虧損3604.7萬元、6310.34萬元。截至2018年底，金證股份對優品財富的投資已虧損474.06萬元。

2018年6月9日，金證股份再次公告，擬以現金1530萬美元（合1.03億元）通過增資及股份轉讓的方式收購達錢國際51%股份。而截至2017年12月31日，達錢國際的資產凈額為536.37萬元。不過這筆交易是否完成收購是個未知數。

愛企查顯示，目前金證股份共有41家子公司，2022年報有10家子公司并入報表。其中聯龍博通凈利潤為812萬元。

來源：巨潮資訊

香頌資本董事沈萌認為，收購估值中的人為影響因素很大，不排除為了收購而進行業績調整，會給上市公司股東的長期利益帶來凈損失，因此上市公司在進行收購前應充分客觀評價被收購對象的價值，以及對上市公司的損益、特別是長期的損益。

金證股份在2019年、2020年的業績表現較為穩定，連續2年呈現正增長。2022年報顯示，實現營業收入64.78億元，同比下降2.52%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤2.69億元，同比增長7.96%。

股價表現上，經歷了2020—2022年連續3年的下跌之后，今年以來，金證股份股價步入上升通道。5月24日一字跌停，報收17.05元/股，總市值160億元，較復牌前市值減少18億元。

2名創始股東紛紛減持，還能否與文華財經再續緣份？

炒股的朋友都知道同花順(300033.SZ)、東方財富（300059.SZ），文華財經便是期貨界的交易龍頭。

作為國內期貨行業老牌行情供應商，文華財經成立于2006年，至今已有17年，是國內重要的金融衍生品交易軟件和信息技術服務提供商，主要從事金融衍生品交易軟件和服務的研發與銷售。

2019-2021年，文華財經營業收入分別約為2.1億元、1.92億元、2.31億元；歸屬凈利潤分別約為7843.68萬元、7577.47萬元、8512.54萬元，增長乏力，且呈現波動性。且文華財經坦言，其經營業績受金融市場波動、宏觀經濟周期及產業政策的影響，會出現一定的波動。

此前，文華財經曾經兩度謀求獨立IPO，但因現金分紅、成長性等問題受阻。2015年11月首次申請在創業板上市，但2018年4月終止審查；2021年再次提交申報創業板上市，2022年6月8日深交所公告，文華財經申請撤回申請，終止其上市審核。

兩度沖擊創業板告敗，業績增長不見起色。此次文華財經擬選擇“賣身”上市公司，也被市場解讀為曲線上市。

沈萌表示，收購方可以擴大業務基礎，提供更豐富的整合服務能力，被收購方因此實現證券化，為進一步發展提供平臺，投資者也能獲得退出機制。

對于此次收購失敗的原因，金證股份表示，由于交易雙方未能就本次交易方案的交易對價、業績承諾、投后管理等核心條款達成一致意見，預計在規定的停牌時間期限內，難以形成具體方案繼續推進本次交易事項，因此決定終止籌劃本次發行股份及支付現金購買資產相關事項。

值得一提的是，股東們似乎很有“先見之明”。就在收購公告發布的次日，金證股份公告稱，股東徐岷波自2023年2月 27日至2023年5月26日期間通過集中競價交易方式，減持公司股份400萬股，占普通股總股本比例為0.43%，本次減持已經完成，共套現5923.62萬元。

此外，4月28日，董事趙劍通過二級市場買賣方式減持股份166.06萬股，減持后持股數為7125.42萬股。

沈萌認為，收購是否利好取決于是否對雙方形成明顯的增值效益，無論是成本減少、或者是營收擴大，雙方收購的整合以及收購后業務的發展前景仍有不確定性，特別是兩者目前的業績增速開始下滑，所以未來股價是否還會有很大上升空間，或許在股東之間存在分歧。

值得一提的是，在業內，金證股份最大的競爭對手是恒生電子（600570.SH），后者主營證券、銀行、基金等行業的應用軟件的開發和銷售。

2022年上半年，恒生電子的研發費用占營業收入的43.64%，2022全年研發費用占營業收入超36%，研發費用投入在業內處于領先水平。而金證股份2022年研發費用占營業收入不到10%。因此，金證股份在研發投入雖呈現逐年增加的狀態，但就“量”的角度及同行對比，研發投入較少。

金融科技龍頭和期貨交易界龍頭的聯姻還有機會嗎？你了解金證股份嗎？炒過期貨嗎？留言聊聊吧！