來源/環球老虎財經

南鋼“易主”進入倒計時。

3月14日晚間，復星國際與南鋼股份雙雙發布公告稱，宣布已于當日正式簽署關于“南鋼聯合”的股權轉讓協議，復星將向沙鋼轉讓所持全部60%股份。

若收購順利完成，南鋼股份將成為沙鋼集團旗下企業，被稱為“民營鋼王”的沙鋼，也將躍升為僅次于寶鋼的國內第二大鋼鐵巨頭。

財務投資者來來去去，不帶走一片云彩，公司經營者自然也不想失了話語權。持有剩下40%股權的南鋼集團，至今尚未表態，或有其他意向收購方。

有市場消息稱，相較原大股東復星系的“放養”，沙鋼集團管理風格以嚴格著稱，雖然后者已承諾管理層權限不變，仍引起南鋼管理層顧慮。

究竟是千億央企中信特鋼殺出重圍，還是管理層將通過外部融資方的協助，從經營者變為所有者。南鋼的股權爭奪戰仍未落槌。

復星沙鋼簽訂協議

大股東復星“正式退出”。

去年10月，南鋼集團間接控股股東復星高科及其下屬子公司復星產投、復星工發與沙鋼集團共同簽署《投資框架協議》，交易各方有意向轉讓/受讓公司控股股東南京鋼聯60%的股權。

最新公告顯示，沙鋼集團已在上述框架協議簽訂后兩個工作日內向復星支付了80億元誠意金，且后者已將南京鋼聯49%的權益質押給沙鋼集團。

根據本次簽訂的正式協議，復星高科、復星產投及復星工發擬向沙鋼集團及沙鋼投資轉讓所持有全部股份，即沙鋼集團將受讓復星高科持有的南京鋼聯30%股權，沙鋼投資受讓復星產投、復星工發合計持有的南京鋼聯30%股權。完成后，沙鋼將整體接手南鋼60%股權，復星徹底退出。

同時，為保障交易順利進行，復星擬收購南鋼股份持有的另一家上市公司萬盛股份全部29.5645%股權，交易對價為人民幣26.5億元，由復星高科通過現金交付。

對此，作為交易標的的“南鋼”仍未出面表態，或成最大變數。

資料顯示，南鋼剩余40%的股權屬于“南京鋼鐵集團”，該公司由南京鋼鐵創業投資有限公司持股51%，南京國資旗下持有剩下49%股權。

“南鋼創投”代表原南京鋼鐵廠老員工，股權穿透之后為南鋼集團工會委員會及12名自然人，工委會持股約36.07%，南鋼股份的前董事長及高管肖同友、楊思明、楊振和、王經民等持有剩余約63.93%股權。

公告顯示，復星國際已經向南鋼集團發出《優先購買權通知函》。據《公司法》等相關規定，南鋼集團須自接到書面通知之日起三十日內答復是否行使優先購買權。

而截至目前，上述兩股勢力——南鋼管理層及南京國資均未宣布放棄優先受讓權，意味著博弈已進入“最后一個月”沖刺。

收購價縮水

大股東轉讓，也非一切順意。

參考去年10月，復星公告中的160億，正式協議中的轉讓對價只有135.8億，“縮水”了24.2億，相當于打了八五折。

對此，復星國際在公告中解釋稱，2022年12月31日，南京南鋼分紅30億元，復星按股比，收到分紅共計18億元，相應抵消了一部分交易金額。即使加上分紅的錢，這次交易對價實為153.8億，仍低于此前預告的160億。

作為復星集團的核心資產，自2003年通過要約收購拿下南鋼股份，近二十年間，復星幾乎從未出售過南鋼股權，并以其為主體參與了萬盛股份、鋼寶股份、柏中環境等上市擬上市公司的資本運作。

公司經營質量也相當過硬。截至2022年6月底，南鋼聯合總資產、凈資產以及歸母凈資產分別為796.5億元、364.7億元、199.2億元。2020年、2021年分別實現除稅后凈利潤39.3億元、47億元。

由沈文榮掌舵的沙鋼集團，目前則穩坐民營鋼鐵龍頭。世界鋼鐵協會發布的數據顯示，沙鋼集團2021年粗鋼產量約4434萬噸，居全球第五，全國第三，僅次于寶武、鞍鋼兩家央企。截至2022年6月底，沙鋼集團總資產超過2300億元，2019-2021年分別實現歸母凈利潤32.4億元、50.6億元、120.3億元。

市場人士認為，滿足復星80億現金定金的要求，是沙鋼排除一眾競爭者拿下南鋼的主要原因，體現其現金流之豐厚，及其作為民企，決策周期更短的優勢。

將南鋼集團去年累計1158萬噸的粗鋼產量考慮在內，一旦南鋼股份最終并入沙鋼集團，沙鋼可增加近25%的鋼鐵產能達到約5000萬噸，合計產量將反超鞍鋼，有望僅次于寶鋼的最大粗鋼巨頭。

交付定金時頗為“爽快”的沙鋼，臨簽訂正式協議，卻突然砍價25%，也側面反映多方博弈之激烈。急于賣資產回血的復星，顯然是更想促成交易的那個。

千億央企欲“沖塔”？

協議簽訂前，市場傳言沙鋼遭遇強力競爭者——同樣坐落于江蘇的千億央企中信特鋼。

資料顯示，中信泰富特鋼集團股份有限公司（以下簡稱“中信特鋼”） 由中信集團控股，穿透后實控人是財政部，截止3月15日收盤最新市值為963.5億，僅次于寶鋼。

從歷史沿革來看，中信特鋼前身是江陰鋼廠，現于全國擁有四大特鋼生產基地、兩大原料生產基地和兩大下游加工產業基地，具備年產1600多萬噸特殊鋼生產能力，2021年以1397萬噸產量位居全球第37位。

集團曾公開透露同業收購意向：“會積極尋找符合公司發展戰略的標的，把握好國內并購的機遇窗口期，以合作合資等多種方式推進并購工作；同時也將推進建立穩定可靠的原料供應基地，積極與特鋼上、下游企業共建特殊鋼材料生態圈。”

有業內人士提示，央企想要百億收購南鋼，或存在股權定價等額外限制。

此前，國資委曾印發《關于做好2023年中央企業投資管理進一步擴大有效投資有關事項的通知》。其中明確，要做好對外并購項目的前期論證和產業趨勢研判，嚴禁并購高資產溢價、高負債企業，嚴控符合主業但只擴大規模、不提高競爭力的并購項目。

另有媒體報道，中信特鋼或愿以“股加債”形式入局，先期給南鋼集團提供大筆債務融資，以行使優先回購權，相當于予以南鋼管理層“緩沖期”。

與此相對的是，沙鋼被傳出，既無意、也不會做“名股實債”的安排：“產業投資的邏輯和股市投資不同，主要是看重構成本。按南鋼1000萬噸產能、重置成本4000元/噸計算，現在重建一個南鋼大概需要400億元，沙鋼160億元買斷60%的控股權是劃算的。”

已簽訂協議的沙鋼，或不是“眾望所歸”；而較高的盡調要求，以及較長的批復流程，也為中信特鋼在最后關頭“殺入”南鋼增加難度。

從地理位置來看，南鋼位于南京，兩家意向收購方沙鋼和中信特鋼，則分別位于張家港和江陰，無論是誰拿下南鋼，都有望促成江蘇省內鋼鐵產業資源的整合。

作為復星昔日核心資產，南鋼股權爭奪戰的最終結果如何，還待一個月后見分曉。