來源/環球老虎財經APP

12月13日，瑞幸咖啡公告稱，“限制部分股東股權轉讓行為和投票權的特別決議”已獲98.5%公眾股東投票支持。分析觀點認為，此舉將與10月公布的“毒丸計劃”形成“雙保險”，徹底封鎖以陸正耀為首的造假管理層的回歸機會。

今年9月，陸正耀試圖以“債轉股”的形式曲線入股回歸，直接導致瑞幸10月推出“毒丸計劃”應戰。今年1月，陸還曾輿論逼宮現任管理層，似是去年5月出局后從未甘心。

如今，由大鉦資本和愉悅資本全面接管的新瑞幸，三季報營收翻倍，甚至即將盈利，正在重新獲得資本市場的關注與青睞。而對于“熟悉的野蠻人”，新瑞幸已以破釜沉舟的決心，將其徹底拒之門外。

股權保衛戰

根據瑞幸12月13日發布的公告，第五次修訂和重述的公司章程的修訂作為特別決議事項，已在特別股東大會上獲批通過，高達98.5%的公眾股東投下贊成票，僅有不到1.5%反對。

該獲壓倒性支持的決議，有關對部分股東股權轉讓行為和投票權的限制。正式生效后，瑞幸咖啡股東將不得把公司股份轉讓給任何受限制的人，以及任何受限制人士亦不能轉讓公司股份，或此等受限制人士不得就合法或實際擁有的公司股份行使表決權。

此舉也被市場解讀為，防止前造假管理層回歸而設置的又一“防火墻”。

10月，瑞幸緊急拋出了俗稱“毒丸計劃”的股東權益計劃——其將實施股權攤薄反收購措施，賦予董事會可決定稀釋任何收購人所持股權的權利。

意味著，若有“野蠻人”惡意收購，瑞幸將進行大量低價增發新股，攤薄收購方手里的股權。一旦達到觸發條件該計劃自動生效，包括董事會在內的任何人都無權干預和變更，“沒有任何商量的余地”

通過上述兩項組合拳，新瑞幸也完成了“股權鎖定”，從根本上切斷了陸正耀等人回歸的可能。

目前瑞幸的主要管理層共9人，分別是公司董事長兼CEO郭謹一、CFO兼首席戰略官ReinoutHendrik Schakel、高級副總裁曹文寶、高級副總裁吳剛、首席增長官楊飛、高級副總裁姜山和高級副總裁周偉明。但現任管理層團隊持股僅1.37%，無投票權。

根據最新監管文件，截止今年7月，瑞幸總股本為18.8億A類股和1.45億B類股（擁有超級投票權）。大鉦資本為大股東，持有全部B類股，投票權為43.5%；愉悅資本持有5.7%的A類股、投票權為3.22%；以及由清盤人畢馬威代持的約兩成股權。

另據媒體援引瑞幸投資機構之一GS Wealt的說法稱，瑞幸或已經與大鉦資本簽署秘密協議，從而使后者在瑞幸的投票權提高到近六成，占有絕對控制權。

也就是說，大鉦資本黎輝在瑞幸內斗中勝出，穩坐股權鎖定后的“唯一話事人”。

?熟悉的“野蠻人”

瑞幸兩個月內緊急出招，也是對陸正耀等管理層今年以來數次“攻擊”的防御應對。

自2020年5月瑞幸被證實存在財務欺詐，從納斯達克退市，被罷免出局的陸正耀從未死心。

今年9月，有市場傳言稱，物美創始人張文中控制下的投資公司，正參與瑞幸咖啡的債權重組，意圖從中金、巴克萊和摩根士丹利等陸正耀債權方企業手中打包收購債權。或背后是瑞幸前管理層試圖通過“債轉股”的形式曲線入股回歸。物美方面當時表示，該消息不實。

另外，還有一家叫做“中國光實國際投資有限公司”的企業，也曾以陸正耀關聯方的名義接觸過債權方，想要收購其手中股權。有知情人士表示，“光實國際在給巴克萊、摩根士丹利等債權方發送的電子郵件中，曾直接說過自己是陸正耀的關聯方，并建議終止清盤程序。”

今年1月，陸正耀還被指策劃了一場“逼宮大戲”。

據報道，瑞幸咖啡24名中高管簽署聯名信列舉董事長兼CEO郭謹一的種種“不端”，要求罷免郭謹一的職務并改組管理層，名單中幾乎囊括了瑞幸咖啡所有分公司領導。

郭謹一也在第一時間回擊，發布全員信稱，該舉報是陸正耀刻意指使：“舉報信是在1月3日陸正耀、錢治亞等組織并主持起草，部分當事員工不明真相，被裹挾簽字。”

一連串操作后，陸正耀也并未奪回絲毫股權和經營權，且如今身上仍背負巨額的債務。目前，陸正耀作為被執行人，總執行金額超35億。

值得一提的是，瑞幸新的話事人——大鉦資本的黎輝，是陸正耀的“老朋友”。

其于2010年左右任華平亞太區掌舵人時期就認識陸正耀，兩年后投資神州租車2億美金；2016年離開華平投資，成立了大鉦資本后，投資的第一個項目就是瑞幸。據一位和陸正耀有過多次合作的投資人稱：“很多人都號稱和陸正耀走得很近，但和陸正耀真正走得近的投資人，只有黎輝一個。”

黎輝曾在投資神州租車時表示：“陸正耀是個非常數據導向型的企業家，算賬很細，執行力極強，還敢冒險。我認為他具備企業家應該具備的所有特質。”

如今認識十年的兩人，恰恰因為“算賬”的問題徹底分道揚鑣，也是令人唏噓。

只見新人笑？

陸正耀處心積慮想回歸瑞幸，根本原因或是：蛋糕變大了。

根據最新發布的2021年三季報，瑞幸前三季度收入23.5億人民幣，較去年同期的11.43億元增長近106%，實現翻倍。

營收增長主要來自用戶的增加——第三季度每月平均客戶數量從去年同期的820萬增加到1470萬。郭瑾一表示：“創新產品獲得了較高的凈銷售價格。如冰椰拿鐵，受到了客戶的歡迎，這得益于相對炎熱的天氣(與其他季節相比)。”

門店方面，瑞幸還在加速擴張。截至三季度末，包括自營門店和聯營店在內的門店數量已達到5671家，其中包括 4206 家自營店鋪和 1465 家合伙店鋪，兩種形式門店的數量分別比去年同期多 6.4% 和 66.7%。一年內，總共增加了840家門店。

更重要的是，瑞幸竟然快要整體盈利了。

據三季報披露，瑞幸營業虧損收窄至100萬美元，凈虧損360萬美元，同比下降99%，即每股虧損1美分。非GAAP凈收入為850萬美元，門店經營利潤率已經大幅提高到 25.2%。

以上海為例，截止2020年11月，所有門店就已全部實現盈利，另據某機構調研上海瑞幸門店數據，6月凈利潤率甚至高達30%。

今年4月，瑞幸咖啡還與大鉦資本（Centurium）的一家子公司達成一項協議，后者將以私募方式，投資約2.4億美元的增資。公司稱，這些資金將用于支付股東訴訟和解金、償還2025年到期債券的部分債務，以及“海外重組”。

資本不記仇。在新管理層積極推進債務重組，與可見的業績提升下，市場信心正在大幅恢復。

有消息稱，已有多家機構對該部分被托管清算的股權，表示出了收購興趣。在美股粉單市場上，瑞幸價格也從去年最低谷的不足1美元，一路漲到現在的13美元，漲幅超10倍。

不過，有接近瑞幸股東的人士指出：瑞幸新團隊也非鐵板一塊。

據稱，現任瑞幸管理層超額完成了與資方的業績對賭，約定回報是一定比例的股權，而資方退出需求更為迫切，幾方目標一致——為明年退市再上市做準備。

“大家目前是一條船上的螞蚱，一心求退出，未來能不能做下去，還是個未知數。”