本文由無冕財經（wumiancaijing）原創首發

作者：黃琪鑫

編輯：雷緩之

設計：嵐昇

實習生：羅婉兒

托孤、背叛、宮斗、反抗……電影都不敢這么拍。

大型制藥集團創始人兼董事長患癌，生前為年紀尚輕的獨生女兒設立家族信托，鋪好了繼承之路。殊不知，老父親十分信任并將女兒托付其照看的律師，卻在董事長離世后，合謀高管策劃侵吞女繼承人應得的股權。

除律師外，面對未來上市后價值或將高達數百億的股份，各方勢力都虎視眈眈。公司管理層內斗，董事會也分成兩派。在拉攏與圈套之間，女繼承人險些失去遺產。所幸，精通法律的女繼承人通過法律手段，捍衛了其父畢生心血。

這一刺激程度不亞于宮廷奪嫡戲的案件，正是魯南制藥事件。事件的當事人，就是魯南制藥的董事長趙志全與趙龍父女，以及他們的律師、金杜律師事務所合伙人王建平。

陳年舊事埋下種子

魯南制藥始創于1968年，前身是山東郯南制藥廠。上世紀80年代，郯南制藥廠陷入經營困難，瀕臨破產倒閉。1987年，職工趙志全將這家凈資產不到20萬的制藥廠承包下來經營，擔任廠長。

新上任的趙廠長是魯南制藥起死回生的靈魂人物。短片《我是人民》就是以趙志全為原型，講述了一家小企業在90年代市場經濟改革浪潮下的奮斗故事。在影片中，趙志全為了挽救制藥廠，帶領兩百余名職工，推動企業向研制重癥藥轉型，經過艱苦努力，終于研發出讓老百姓吃得起的良心藥，而制藥廠也得以存活下來，并且蓬勃發展。

回到現實，1994年，制藥廠改制為魯南制藥股份有限公司；2005年，更名為魯南制藥集團股份有限公司。幾十年間，魯南制藥從一間小廠，逐漸發展成擁有7家子公司的綜合制藥集團，并躋身中國醫藥工業百強企業，也是山東省的納稅大戶。根據官網介紹，現有員工19000余名，年產值達100億元，2021年，魯南制藥品牌價值達121.91億元。

但在2002年，46歲的趙志全被確診為癌癥晚期。帶病繼續在魯南制藥工作12年后，趙志全于2014年因病去世，后來被追授“時代楷模”的稱號。

▲2008年，趙志全是北京奧運火炬傳遞臨沂站的最后一棒火炬手。圖片來自趙志全官網。

趙志全去世時指定了由繼承人、也就是女兒趙龍管理企業。但對魯南制藥的股權，趙志全似乎沒有做出公開的安排。然而實際上，趙志全已經私下安排妥當，他的遺囑寫明是由其獨生女兒趙龍接受他魯南制藥的股權。

趙志全選擇信任了合作十幾年的王建平律師。王建平擁有出色的專業背景，在美國執業期間擅長家族信托業務，回國后擔任知名的金杜律師事務所合伙人。

但直到2017年，趙龍才意外發現，這份遺囑的受益人卻并不是她。

這場紛爭的種子早在上世紀90年代就埋下了。當時，魯南制藥為了享有中外合資企業的稅收優惠，找到國企煙臺發展的境外全資子公司魯信公司，使魯信公司持有魯南制藥25.7%的股份，從而令魯南制藥成為一家中外合資企業。

這之后，作風強硬的趙志全與煙臺發展在經營理念上存在分歧，但他又不忍放棄稅收優惠。此時，魯南制藥股權爭奪戰的主角之一——王建平和他的妻子魏某——登場了。趙志全和上市公司達成協議，由王建平夫婦在美國設立的凱倫美國公司接盤煙臺發展子公司手中的那部分魯南制藥的股份。

值得注意的是，王建平夫婦的凱倫美國公司只是替魯南制藥代持股權。2001年，上述雙方簽訂《股權代持協議》，由魯南制藥提供購買股份的資金，魯南制藥有權以凱倫美國公司的名義處分代持股權并有權隨時終止代持協議，并且向凱倫美國公司支付8萬元的服務費。

2001年6月，煙臺發展子公司將所持的魯南制藥25.7%股份賣給凱倫美國公司，并獲得當時的國家外經貿部批準。

▲趙志全通過凱倫BVI公司（圖中譯為昆侖BVI公司）和安德森公司擁有魯南制藥的股權。圖片來自網絡。

接下來的幾年里，魯南制藥和凱倫美國公司又共同出資設立了幾家子公司。

經過一番資本運作，截至2011年7月19日，趙志全通過新設凱倫BVI公司的全資子公司投資有限公司（以下簡稱安德森公司），掌控了魯南制藥25.7%的股權，以及厚普公司、貝特公司、新時代生物公司與新時代醫藥公司四家子公司1/4的股權。

趙氏托孤，律師反水

時間來到2011年。此時距離趙志全被診斷出患癌已有9年，自知時日不多的他計劃將安德森公司的這部分財產留給自己的獨生女兒趙龍。當時趙龍27歲，也許在趙志全看來尚未有能力挑起大梁，出于對年輕女兒的保護，這位制藥集團的核心創始人設立了“趙氏信托”。

2011年7月，趙志全和王建平的妻子魏某簽訂信托協議，由魏某作為安德森公司唯一董事宣布設立趙氏信托。趙氏信托由凱倫BVI公司作為委托人與受益人，并由安德森公司擔任受托人；信托財產就是安德森公司持有的上述5家公司的股權。

2014年，趙志全去世。在此之前，他向趙龍轉讓了安德森公司持有的股權，據悉魏某已經簽了字，王建平隨后準備了過戶文件，并開始辦理過戶。但趙志全一去世，王建平就暫停了過戶手續辦理，因此趙志全留給趙龍的遺產遲遲沒有到這位孤女的手中。

2015年元旦，王建平約見趙龍，以避免趙龍身份因未來上市可能被披露為由，建議建立一個家庭信托。經其他律師的提醒，趙龍認為這對她來說有極大風險，便拒絕了王建平的提議。

趙龍沒想到，半年后，王建平已將安德森公司的10%資產劃出，給予魯南制藥CFO王步強、新任CEO張貴民。安德森公司剩余的90%資產則被轉入王建平夫婦所有的玉石公司。

王建平夫婦又將玉石公司作為信托資產，設立了菩提樹信托，受益人變為王建平的女兒和趙龍，并且王建平作為信托保護人可以無條件增加或移除受益人。

通過此番操作，王建平這位趙氏信托的財富管家，將自己的女兒安插進了這筆財產的受益人行列。

而理應擁有魯南制藥25.7%股權的趙龍，到2016年底魯南制藥完成重組時，對菩提樹信托的存在仍不知情。

直到2017年2月20日，王建平在其辦公室向趙龍出示菩提樹信托的文件時，趙龍才知道他從來沒有打算真正按照趙志全的過戶指示函，將遺產轉交給她。魯南制藥新任CEO張貴民后來對趙龍說，他以為王建平和王步強事先已經征得了趙龍的同意。

趙龍得知實情后，便要與這位自己曾經信任的律師對簿公堂。王建平表示辭去菩提樹信托保護人的職務，聘任趙龍母親作為信托保護人。隨后，王建平的女兒也簽發棄權聲明，放棄其在菩提樹信托的受益權。

看起來，王建平把他曾經流露出的貪念收起來了。

可是你以為到這里就結束了嗎？并不是。

各方激烈爭奪控制權

2017年3月，趙龍計劃召集股東大會。對于趙龍的提請，王建平的妻子魏某出面阻攔。由于安德森公司的股權仍未過戶到趙龍名下，魏某發布聲明稱，安德森是目前魯南制藥唯一合法登記的外資股東，她本人是該公司唯一董事，趙龍母女并非法定股東。魏某稱：“趙龍或其母親龍光霞無權以安德森名義要求魯南制藥召開臨時股東大會。”

2017年11月，趙龍給王建平所在的金杜律師事務所管委會寫了尋求幫助的郵件。巧合的是，趙龍也曾在金杜律師事務所短暫工作過，北大畢業后她進入了金杜的證券部和國際訴訟仲裁部。

趙龍在郵件中寫道：“經過幾個月在BVI訴訟，我現在已經又足夠的證據證明：王建平律師在沒有任何授權的情況下，私分了安德森股權，涉嫌非法侵占罪。......我在處理王某事件當中一直保持著最大的克制，盡最大努力維護貴所聲望。”

另一邊，又一方勢力也加入了安德森公司股權爭奪的戰場——那就是張貴民陣營的魯南制藥。

▲張貴民現任魯南制藥集團黨委書記兼董事長、總經理。圖片來自網絡。

上文提到，2001年魯南制藥與凱倫美國公司曾簽訂股權代持協議，如今魯南制藥把這份協議拿了出來，認為安德森公司代持的股權是屬于魯南制藥的。

當年凱倫美國公司從煙臺發展手中購買25.7%的股權時，魯南制藥分兩次向凱倫美國公司匯入股權收購款3780萬元人民幣，這一匯款在魯南制藥的財務賬冊體現為“凱倫美國公司應收賬款”。就剩余的3780萬元股權收購款，則由魯南制藥旗下的山東臨沂工程機械有限公司代為墊付，雙方約定等凱倫美國公司資金充足后再予償還。

于是在2017年3月，張貴民控制的魯南制藥致函魏某，要求其停止信托運作。2019年12月，魯南制藥向山東臨沂中院起訴安德森公司，請求法院將安德森公司代持的股份還給魯南制藥。2020年4月3日，臨沂中院作出判決，認定“代持協議”解除。

就這樣，安德森公司持有的魯南制藥25.7%股權以及四家子公司1/4的股權，又到了張貴民擔任CEO的魯南制藥手中。

2021年1月，原由安德森公司持有的魯南制藥、新時代醫藥公司以及新時代生物公司的股份，被轉移至張貴民新設的兩家香港公司貝普科技和博見投資本。

趙龍想拿回屬于自己的股份，路上又多了一道坎。

趙氏孤女反攻

面對各方施展的招數，曾就讀于明尼蘇達大學的法學院的趙龍并沒有選擇沉默，而是將五方告上了法庭。

為了奪回控制權，2017年8月，趙龍向東加勒比最高法院提起訴訟。因為安德森公司是在英屬維爾京群島注冊的，所以歸東加勒比最高法院管。庭審原定于2019年4月，但因為疫情原因，延遲到了2021年3月。

2021年7月20日，這場歷時4年的案子終于迎來了判決。東加勒比最高法院支持了趙龍的訴請，認為此案所涉股權的所有權人應為趙龍。

關于此前爭議的焦點——凱倫美國公司受讓的魯南制藥股份，誰才是受益人呢？

法院通過股權收購款的資金來源等一系列證據和事實，最終認定安德森公司及其持股公司的股權是由趙志全自掏腰包所購買的，所以他就是最終受益人。

雖然王建平夫婦通過設立公司、設立信托等方式，把安德森公司以及對應的魯南制藥股權轉走，但是法院認定，這種行為嚴重違反了信托契約的相關條款。

至于2001年魯南制藥與凱倫美國公司簽訂的股權代持協議，法院認為其在中國法下是無效的。雖然臨沂中院已經作出判決，認為代持協議簽署時有效，且現已解除，但法院認為這一判決是原被告雙方通謀的結果，臨沂中院被嚴重誤導，不能作為本案定案的依據。

在法院看來，王建平夫婦以及魯南制藥的證人證言完全不可信。法院甚至認為他們涉嫌刑事犯罪，但鑒于當事人沒有就此點開展充分辯論，法官也沒有深究。

判決結果公布一周后，趙龍于7月27日向《證券時報》表示，金杜律師事務所的王建平律師至今沒有就該案給趙龍以任何說明或反饋，金杜律師事務所也未向她作出調查結果或任何說明。但目前，金杜律師事務所已經將王建平為合伙人的信息從官網撤下。

這場激烈的股權爭奪案終于落槌。

即使建立了信托，生前信任的律師也能暗度陳倉轉移股權——這一事件最終水落石出，牽動了不少國內富豪的神經。

近年來，家族信托越來越成為富豪們青睞的家族財富傳承工具。馬云、劉強東、龍湖地產的吳亞軍夫婦、融創的孫宏斌等人，均采用了這一方式進行風險隔離和財富傳承。

然而，魯南制藥的股權爭奪事件表明，家族信托這面“防火墻”并非牢不可破。富豪們日后可得多留一個心眼。

對當事人趙龍來說，即使打贏了官司，在現實中最終要拿到這25.7%的股權，需要付出巨大的精力與時間。正如《財經》雜志引用的北京匯祥律師事務所股權合伙人謝涌所說的，“在沒有經過國內的法定程序承認之前，趙龍手中的這張判決書在國內沒有法律效力。即便能夠被承認有效，也未必能夠被同意執行。”

不知道見識過人心之險惡的她，有沒有做好迎接這一切的準備？