作者 | 武麗娟

來源 | 獨角金融

資本市場的拍案驚奇

7月22日，名為“Sistersinlaw”的用戶在社交媒體平臺上寫道：“可以官宣一下BVI的LN外資股權我全面勝訴了。”

這名用戶后被外界認定是魯南制藥原董事長趙志全的女兒趙龍。

近日曝光的一份判決書，使得被寫進人大商學院教學案例的魯南制藥控制權之爭有了新進展。這份判決書不僅還原了魯南制藥的“宮斗”內幕，更揭露了曾為“紅圈所”金杜律師事務所合伙人的執業丑聞。

趙志全臨終前設立了信托計劃，交給最信任的律師打理，本以為為女兒鋪好了繼承之路，不料，所托非人。知名律所合伙人、自我簡介“為多個民營企業家提供設立家族信托法律服務”的這名律師，竟然意圖侵吞老板獨生女的股權。

好在，正義雖然遲到，但終究沒有缺席。

誰動了我的股權？

魯南制藥曾是名噪一時的大型制藥企業。

1987年，31歲的趙志全承包經營了技術落后、經營困難的郯南勞動大學校辦工廠，而后把這個瀕臨倒閉的小廠建設成現代化制藥集團；1994年，將其改制為魯南制藥股份有限公司；2006年，正式更名為現在的魯南制藥集團股份有限公司（“魯南制藥”）。

魯南制藥官網顯示，公司2018年產值已突破100億元。2021年，魯南制藥品牌價值達121.91億元。

趙志全曾被授予“山東省優秀企業家”等多項榮譽稱號。然而，就是這樣一位在商界摸爬滾打多年的知名企業家，竟然差點被自己信任的律師鳩占鵲巢，家業旁落他人。

來源：官網

在上世紀90年代，魯南制藥為了享有中外合資企業的稅收優惠，創始人趙志全委托海外公司代持了公司25.7%的股權，之后該股權交由時任金杜律師事務所合伙人的王某及其夫人在美國設立的凱倫公司，又交由該律師妻子魏某（美籍）的安德森投資有限公司代持。此后，凱倫公司持有的魯南制藥及其子公司的股權通過新設BVI（英屬維爾京群島TheBritish Virgin Islands, B.V.I，世界上發展最快的海外離岸投資中心之一）公司、信托等方式進行了數次調整。

來源：“律商Legal Insights”

2011年7月，趙志全和魏某簽訂信托協議，魏某（安德森公司唯一董事）宣布設立“趙氏信托”（可撤銷信托），由凱倫公司作為委托人與受益人，并由安德森公司擔任受托人。信托財產是安德森公司持有的上述5家公司的股權，隨之，相應股權被轉移至魏某名下。

2017年8月，趙志全去世的3年后，趙志全其獨生女趙龍向東加勒比最高法院院（東加勒比國家組織成員的最高司法機關，下稱“法院”）提起訴訟。不料，這位王律師拿出一份《代持協議》聲稱趙龍及其母親不是該代持公司的股東，該公司所代持的股份與趙龍無關，企圖吞并“托孤”股權。

最終，法院認定，股權是由趙志全自己出資購買，趙志全其理應是最終受益人。

對于爭回股權，趙龍之前其實嘗試過很多途徑，2017年曾經給王某所在的律所管委會寫過尋求幫助郵件，但杳無音訊。

魯南制藥目前的股東主要有三類，分別是社會個人股（占比48.08%）、內部職工股（占比26.22%）、安德森投資有限公司（外資股，占比25.70%）。

創始人趙志全在2014年11月去世后，魯南制藥內部控制權之爭從未停歇。此次僵持4年之久的官司圍繞外資股的股權部分，實際上也是源于各方勢力對創始人之女股權的覬覦。

隨著趙龍的股權回歸，魯南制藥長達7年的“宮斗戲”或許也將劇終。

獨角金融聯絡到魯南制藥，對方稱，對此事不太知情，不方便透露。

道高一尺，魔高一丈

這份判決書長達84頁，感興趣的小伙伴可以自行去上述用戶微博搜索即可。

我們只精簡幾點，說明一下這位頗受趙志全信任的律師是如何移花接木的？

私設信托轉移股權

2014年末至2015年初，律師王某多次向趙龍提議設立家族信托，被趙龍回絕后，這位公司法和信托法領域的專家開始暗箱操作。

2015年8月，魏某（律師妻子）向新設立的嘉德價值投資公司（JadeValue Investment Ltd，持有安德森公司90%股權）與中智投資控股公司（

ZhongzhiInvestmentHoldingLtd，持有安德森公司10%股權）轉移安德森公司的股份，兩家公司由律師王某、王步強、張貴民（魯南制藥董事長）擔任董事。

2016年，王某又新設恒德公司（HengdeCo(PTC) Ltd），擔任唯一股東和董事；魏某設立“菩提樹信托”（BanyanTreeTrust），指定恒德公司為受托人，嘉德公司持有安德森公司的90%股權，而原始受益人是趙龍與律師王某女兒，王某作為信托保護人有權增加或移除受益人。

然而，趙龍并不知道“菩提樹信托”的存在，直到2017年2月，雙方會面時才知曉。

不守承諾，隱瞞事實

判決書顯示，趙志龍去世前曾多次授意律師王某及其妻子魏某，將自己所持有安德森的股權及該公司名下財產全都轉讓獨生女趙龍，也授權女兒趙龍行使“趙氏信托”下的所有權利，這些協議三方均有簽字。

在趙志全去世后，律師夫婦除了暗自設立新公司轉讓安德森公司的股權外，還堂而皇之地否認趙龍的股東身份。

2017年3月8日，趙龍計劃召集股東大會，魏某向魯南制藥發表聲明，稱趙龍及其母親均不是安德森公司的股東。次日，魯南制藥的另一名外部律師出示了2001年的《代持協議》，趙龍這才恍然大悟。

不過，法院最終認定，《代持協議》將使得魯南制藥收購本公司股票，而在不是為了注銷股份、減少注冊資本收購本公司股票的情況下，違反了1999年《公司法》，屬于無效。

所托非人

雖然《代持協議》被判無效，但法院從股權收購款的資金來源上推斷，凱倫公司2001年所受讓的魯南制藥的股份，實際上全由趙志全自行購買，趙志全是凱倫公司所擁有的魯南制藥25.7%股權的最終受益人。因此，趙志全之女趙龍實際擁有信托基金所代持的魯南制藥25.7%股權，為公司大股東。

雖然王某律師夫婦通過設立公司、信托方式，企圖吞并本屬趙龍應有的股權，但法院認為這一行為嚴重違反信托條款。

“掌握中美兩國不同法系的制度，深諳律師之道，但卻屢屢作出違背法律或職業道德之事！

他和他的妻子完全缺乏正直......”

法官在判決書中如此陳述，甚至斥責：徹底喪失誠信。

獨角金融（微信公號：uni-fin）發現，目前金杜律師事務所官網合伙人一欄中已查詢不到趙龍微博所稱的王建平律師的消息。

家族信托安全嗎？

不少企業家在專注創業的同時，也非常關注自身財富的保護問題，尤其是股權的傳承問題。

股權信托的安排能緊鎖家族企業股權，有效防止控制權旁落，確保企業永續經營。

家族信托，簡而言之，就是將資產委托給信托等專業機構打理，根據委托人的意愿對收益進行分配和收取。家族信托具有財富靈活傳承、財產安全隔離、節稅避稅、家族治理與文化共同傳承、信息嚴格保密等優勢特點。

在國外，這是很普遍的一種資產繼承方式。比爾?蓋茨、默多克、洛克菲勒家族、肯尼迪家族、班克羅夫特家族都是通過成立家族信托來保持家族對資產的集中管理。

家族信托發源于13世紀的英國，16世紀正式成為一項法律制度，后流傳到世界各國。中國最早于1840年引進了信托制度，1978年，信托制度在中國大陸得到恢復，并于2001年10月1日頒布實施《中華人民共和國信托法》，使信托成為中國大陸一項重要的金融與財產法律制度，8年前招商銀行推出首款私人銀行家族信托產品。

隨著高凈值人群數量和資產規模的攀升，家族財富傳承更替的潮流下，在中國，以股權信托為核心的家族信托呼聲日漸高漲，私人銀行、信托公司及家族辦公室紛紛涉足，為家族客戶傳承財富提供便利。

招商銀行《2020中國家族信托報告》（簡稱《報告》）顯示，2020年中國家族信托意向人群數量約為24萬人，預計到2023年將突破60萬人。與此同時，上述人群可裝入家族信托的資產規模估計約為7.5萬億元，預計到2021年底這一規模將突破10萬億元。

國內早已有信托公司嗅覺靈敏，在此領域有所嘗試和行動。與此同時，銀行、險企、第三方財富公司等機構也加快布局家族信托業務。

2020年，家族信托、資產證券化等服務信托表現亮眼。據瑞銀中國統計，2020年全年，家族信托規模連續四個季度持續上升，環比增幅分別為11.2%、8.34%、35.94%和10.09%。截至去年6月末，中國境內設立家族信托9049個，財產價值1863.52億元。

而且，伴隨著我國金融業對外資開放程度越來越高，外資金融也開始“掘金”國內家族信托業務。

瑞士銀行（中國）近日就宣布推出境內家族信托解決方案，成為推出相關服務的首家外資銀行。

盡管如此，畢馬威在其研報中指出，就目前來看，國內的家族信托發展仍然較為緩慢，具體原因主要有：國內法律及監管層面對家族信托的限制較多，比如民企股東架構中如存在家族信托通常較難通過IPO審核；目前我國并無遺產稅，相比已開征遺產稅的國家，我國高凈值家庭尚未有設立家族信托的緊迫性。

從境內外實務看，股權信托運用靈活，知名企業主如楊受成、李嘉誠、吳亞軍、潘石屹等均設立了股權信托，實現對家族企業的有效控制。

貝殼（BEKE.NASDAQ）創始人左暉前不久去世，無論是他的創業歷程還是長遠籌劃都給業內帶來很多思考。左暉通過家族信托控制了上市公司26.2%股權，因此其身故后信托的持股比例不受影響。

不過，家族信托也并非完美的傳承方案，畢竟任何方案的設計都不會窮盡所有的可能。

比如，新鴻基地產創始人郭德勝去世之前，成立信托基金，定下“股份不能賣”的條款，本意是想守護苦心經營的企業，無奈，家族母子反目、兄弟對薄公堂的現實像極了懸念迭出的TVB大戲。

來源：騰訊圖庫

而對于魯南制藥這次的家族信托案件，上海誓維利律師事務所朱敬律師向獨角金融表示，魯南制藥案件并不是信托制度有問題，而是設立人當時為了享受中外合資的稅收優惠，選擇讓他人代持股權，導致信托財產的歸屬產生爭議，沒有代持就沒有爭議。

朱律師認為，限于法律的滯后和不完善，目前在我國境內設立家族信托主要是現金作為信托財產，諸如股票、地產等，可操作性不強。而在境外設立信托，又面臨著信托財產的管理困難、出境障礙、及信托糾紛的法律適用和管轄等難題。

關于家族信托的運用，《報告》也有提示：考慮到現階段中國沒有針對家族信托專門的稅務法規，因此需要注意整體稅法層面的影響。不過，新《民法典》中明確了可以通過遺囑設立信托，這對于信托的發展也是利好。其次，對于委托人來說，具有一定規模優勢的機構是比較好的選擇。另外，家族信托并不是唯一和萬能的工具，在解決不同問題時可能涉及多種工具。

遇人不淑，差點股權旁落他人。打江山難，守江山更難。對此，你有什么想要分享的，留言里見！