作者|姚悅? ?

編輯|繆凌云

7月22日，被奉為一代“重卡教父”的斯太爾動力股份有限公司（下稱：斯太爾），結束24年的A股生涯。斯太爾退市原因令人唏噓：連續三年財務造假，信披違規，年報難產……而這一切的背后都是曾經叱咤資本市場的“德隆系”暗中操控。

“重卡教父”悲情終局

斯太爾前身是1864年創立于奧地利、擁有近150年歷史的大型汽車集團斯太爾-戴姆勒-普赫有限公司。通過引進斯太爾重型汽車整車制造技術，中國第一輛國產化斯太爾重卡在1989年成功下線。此后很長時間，中國15噸以上卡車市場，斯太爾卡車占有八成。

來源：斯太爾官網

可以說，上個世紀九十年代，斯太爾就是中國重卡的代名詞。然而，沒曾想一代“重卡教父”最后卻落得晚節不保。

退市前，斯太爾曾被證監會兩次立案調查。2019年那一次是因為信披違規，2021年這次情節則更為嚴重，除了實控人披露不實，還連續三年財務造假。

據斯太爾于2021年3月31日收到的來自證監會的《行政處罰決定書》，2014年至2016年三年間，斯太爾通過虛增或虛減收入調節利潤，財務造假總額高達3.6億元。

2020年6月4日，也就是證監會對斯太爾下發《行政處罰及市場禁入事先告知書》第二天，斯太爾開始停牌。一年多后，2021年6月10日，斯太爾復牌。

復牌后，外界自然對斯太爾2020年業績更為關注。然而，2021年時間過半，斯太爾的2020年年報卻始終難產。

直到7月5日，年報才姍姍來遲。與此同時，斯太爾又上演了業績“變臉”，業績快報預計2020年度盈利5569萬元，正式年報則修正為虧損6350萬元；營業總收入也由7686.6萬元劇降為841萬元。

最終，因財務造假、2017年至2019年連續三年虧損、沒有在法定期限內披露年報等原因，深交所決定對斯太爾股票實施重大違法強制退市，斯太爾的A股命運就此被徹底宣判。

作為曾經A股市場上的明星股，2012年被重組后，斯太爾最高市值曾達約160億元。但截至7月22日最后一個交易日收盤，斯太爾報每股0.26元，最終市值定格在2.01億元。

斯太爾如何陷入泥潭

證監會2020年6月3日下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》處罰名單中，許久鮮有聲音的唐萬新、唐萬川等“德隆系”核心人物赫然在列，這是唐萬新自2006年入獄后，首次出現在資本市場監管部門的官方文本中。

來源：證監會官網

不僅如此，證監會在《行政處罰決定書》中指出，自2013年底至2017年底，唐萬新等人主導斯太爾的非公開發行、與投資人約定收益分成、實際承擔業績補償、派駐管理團隊控制董事會和管理層等方式，取得了公司的經營管理權，是斯太爾的實際控制人。而斯太爾2014年至2016年年度報告一直披露的實控人為馮文杰。

前述財務造假也正發生在唐萬新等人控制斯太爾期間。隨著“德隆系”浮出水面，斯太爾在A股窮途末路的真相也被徹底揭開。

先說“德隆系”如何入手斯太爾。時間退回到2012年，當時，上市公司博盈投資定向發行3.14億股，募集資金15億元。這筆募資的三分之一被用于購買私募機構武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司（下稱：硅谷天堂）的100%股權。最終，博盈投資以高溢價獲得硅谷天堂收購的斯太爾100%的股權。在定向增發后，山東英達鋼結構有限公司（下稱：英達鋼構）以15.21%的股份成為博盈投資的控股股東。2014年，博盈投資正式更名為“斯太爾”。

這一次非公開發行采用的“利用并購基金完成境外收購+定向增發購買資產”模式被市場認定為繞開重組和借殼的經典案例。因為定增后的控股股東是英達鋼構，而標的資產卻來自硅谷天堂，因此并未觸發監管。

通過這一系列復雜罕見的操作，足以感受到“德隆系”在資本游戲中“高玩”的身份。現在看來，斯太爾的結局也與“德隆系”迷戀資本操作密切相關。

在被收購后，斯太爾成為集動力系統研發、制造、裝配和銷售一體化的動力系統解決方案供應商。斯太爾控股股東英達鋼構在收購方案中作出了三年累計11.8億元的高額業績承諾，公司股價實現自低位拉抬，在2015年12月一度達到21.88元/股的最高點。

但由于江蘇斯太爾核心業務“柴油發動機國產化量產”一直未能實現，導致業績承諾年年不達標，累計達成率不足16%，業績補償款多次逾期。

于是，為了盡可能減少業績補償金額、維持公司上市地位，斯太爾沒有想辦法提升業績，而是把心思用在了財務造假上，這也成為了斯太爾退市終局的草蛇灰線。

2014年，斯太爾通過將1億元專項扶持資金劃為柴油發動機專有技術許可收入，虛增營收和利潤各9433.96萬元，虛增凈利潤7075.47萬元，實現“扭虧為盈”。2015年，斯太爾通過將8050萬元政府獎勵款支付給其他公司，虛減營業外收入和利潤各8050萬元。2016年，斯太爾故伎重施，將其預收的2億元政府獎勵劃入發動機專有技術許可收入，虛增凈利潤1.41億，再次“扭虧為盈”。

按照我國相關上市規則，上市公司連續兩年虧損就會被實施退市風險警示，斯太爾通過對營收和利潤進行虛增虛減，呈現出“隔年一盈利”，從而避免被暫停上市。

就在公司業績告急的情況下，當初參與非公開發行的疑似“新德隆系”得以大幅獲利并伺機清倉，在2017年股份解限后半年套現2.6億元，剩余股票賬面浮盈15個億。這也佐證了“德隆系”資本套利的“初心”。

斯太爾的虧損危機始終持續。2019年，斯太爾因2017年、2018年連續兩年虧損被實施退市風險警示，再一次站在了暫停上市的懸崖峭壁上。這次斯太爾的“技術許可”的故伎卻因審議程序存在瑕疵，沒有如愿。

2021年1月30日披露《2020年度業績預告》，通過突擊在“12月份實現產品銷售收入7725萬元”，使得公司2020年扣非前后均盈利，成為了斯太爾退市前“最后的倔強”。不過，最終還是在正式年報披露時敗露。

“德隆系”魅影重重

斯太爾被視為唐萬新出獄后“新德隆系”進行資本運作的重要平臺。由此，以斯太爾為界，德隆系可以分為“舊德隆系”和“新德隆系”。

來源：斯太爾官網

“舊德隆系”活躍于上個世紀末，本世紀初。其間，以唐萬新為核心的“德隆系”，通過控股、坐莊模式橫行資本市場，其利用“老三股”——“新疆屯河”、“合金股份”、“湘火炬”為核心，進行大規模并購和產業整合，并逐漸構建出復雜的產融結合模式。2003年“德隆系”達到巔峰時，一度擁有1200億元資產的金融和產業集團。唐萬新在2002年福布斯雜志財富榜中國大陸100強富豪，位列第27位。

因在資本市場作風兇悍，唐萬新被稱為“中國第一悍莊”。他甚至說過“如果你們信得過我，就給我這個機會，如果信不過我，就送我去監獄?！苯Y果，這句話也一語成讖。

產融結合模式下的“德隆系”資金鏈問題徹底爆發，“老三股”于2004年4月相繼跌停。同年12月，唐萬新因涉嫌變相吸收公眾存款和操縱證券交易價格非法獲利被刑事拘留，后被判處有期徒刑8年。

但“德隆系”并未就此消失。在唐萬新出獄后，“新德隆系”繼續“重操舊業”通過私募信托等渠道參與控制了斯太爾等多家上市公司。

除了斯太爾，2013年“新德隆系”公司梧桐翔宇成為伊利浦（2015年7月更名*ST德奧）的大股東。此后，“新德隆系”通過資本運作、炒作概念，伊立浦股價一度達到百元。然而業績撐不起股價，2015年伊立浦開始虧損。此后，伊立浦麻煩不斷，2019年5月，*ST德奧被暫停上市。

2014年渤海信托拿下*ST中捷（002021.SZ）控制權，渤海信托背后的李光榮是唐萬新的好友，曾數次為唐萬新在資金上提供幫助。此后，包括馬建成、周海濤、劉昌貴和王端等“德隆系”舊部成為公司高層。直到2018年前后，公司重組失敗，這些“德隆系”舊部人馬開始從ST中捷撤退。

還有皇臺酒業（000995.SZ），2015年4月“新德隆系”入駐。彼時，新疆潤信通以1億元獲得上海厚豐100%的股權，也間接成為皇臺酒業的控股股東。隨后皇臺酒業拋出33億現金的非公開發行預案，向新疆國鴻志翔等九位募資對象募集資金，而新疆國鴻志翔實控人張國璽，正是當年“德隆系三駕馬車”之新疆屯河的前任總經理。

不過“新德隆系”入駐后，皇臺酒業的業績卻一路下滑，2016年至2018年，皇臺酒業分別虧損1.27億、1.88億、0.95億。2019年5月13日，連虧三年的皇臺酒業暫停上市，經歷一年半的等待，皇臺酒業才2020年12月16日正式恢復上市。

此外，新潮能源（600777.SH）、捷成股份（300182.SZ）等上市公司也被卷入“新德隆系”漩渦麻煩不斷，與唐萬新合作的四川信托也遭遇創傷。“新德隆系”正遭遇著新一輪的危機。

你是從什么時候關注“德隆系”的？有染指相關股票嗎？歡迎留言評論！