作者 | 付影

來源 | 獨角金融

徽商銀行(3698.HK)背后的兩大股東——“中靜系”與“杉杉系”之間的矛盾再次升級，雙方均指責對方惡意抹黑。

而“中靜系”近日將原本預出售給“杉杉系”的部分徽商銀行股權籌劃賣予他人，無疑也是此次矛盾升級的推力之一。

因徽商銀行股權，“中靜系”與“杉杉系”成為“盟友”，但同樣因徽商銀行股權問題，二者糾紛近年持續不斷，甚至對簿公堂、隔空互撕，這也導致徽商銀行籌劃回A五年未果。目前來看，這段故事離完結仍有距離。

金融資產本是“香餑餑”，“中靜系”為何要賣股權？這筆買賣還能否順利進行？

“中靜系”尋覓徽商銀行新買家

近日，“中靜系”旗下重要投資平臺——中靜新華資產管理有限公司（簡稱“中靜新華”）公告稱，公司有意向東建國際（0329.HK）出售不超過19.7億股徽商銀行股份，并簽署《關于轉讓徽商銀行股份有限公司股份之意向書》（下稱《意向書》），《意向書》有效期自簽署之日起6個月。

作為股權意向方買家的東建國際也隨后做出了回應。7月5日，東建國際公告稱，該公司與中靜新華在7月2日簽訂《意向書》，東建國際或其指定實體（包括但不限于SPC基金）收購徽商銀行不超過19.7億股。

徽商銀行2020年顯示，截至報告期末，“中靜系”通過控制的4家公司：“中靜新華”、Wealth Honest、Golden Harbour Investments Management Limited、中靜新華資管（香港）有限公司，合計持有徽商銀行19.77億股股份（持股比例為12.1%）。也就是說，如果19.77億股股權全部出售，“中靜系”將徹底退出徽商銀行。

2019年，中靜新華與“杉杉系”達成股權轉讓協議，后者以121.5億元總價（按2018年6月30日每股凈資產1.5倍、相當于H股股價的近3倍的價格）受讓中靜新華所持合計14.32%徽商銀行股權。完成部分股權交割時發生糾紛，于去年6月對簿公堂。

圖片來源：騰訊圖庫

或是因得知“中靜系”為徽商銀行尋求買主后，也引發了“杉杉系”不滿。

7月3日，杉杉控股官網發布《關于近期針對杉杉企業不實舉報與不是報道的聲明》（以下簡稱《杉杉聲明》），該聲明中表示，在陷入與“中靜系”的股權轉讓糾紛后，公司遭到對方的刻意“抹黑”和舉報。并且，杉杉企業與中靜新華之間是普通的民事糾紛，但中靜方面策劃系列不實舉報與不實報道，企圖影響法院審理、影響銀行授信、擾亂證券市場。

《杉杉聲明》直指，在2007年，杉杉企業向中靜實業（集團）有限公司（下稱“中靜實業”）提供借款，通過雙方共同持股的中靜四海實業有限公司（簡稱“中靜四海”）入股徽商銀行。

針對中靜系近日轉讓徽商銀行股權一事，金樂函數據分析師廖鶴凱對獨角金融表示，在目前的情況下，中靜系轉讓徽商銀行可能的原因包括以下兩方面:

資金壓力下，找的股權買家談妥價格一次性打包轉讓，東建國際本身之前看起來并無銀行投資歷史，而且公司本身實力接下這塊資產非常勉強，主要是東建國際背后是鼎暉投資及其相關支持才讓這一交易實現變為可能。

以退為進，在現有糾紛短期無解的情況下，中靜系找各方認可的第三方代持，談妥條件完成交割。東建國際背景符合這個條件，且有足夠的能力促成各方達成短期和解，各方股東利益最大化的考量，各方統一方向擱置爭議加快回歸A股上市步伐，這是多贏的局面。

聯合資信在近期一份評級報告中指出，中靜新華財務現金流偏緊，資產流動性較弱，預計2022年公司到期債務達20.04億元，占全部到期債務比例為66.98%，存在集中償債壓力。

東建國際最終能否接盤徽商銀行股權尚未確定，但“中靜系”欲退出徽商銀行已確定無疑。

值得注意的是，“杉杉系”和“中靜系”雙方正在打官司，且持有的徽商銀行股份被凍結，如此一來將影響股份轉讓交易。但在這樣的背景下“中靜系”卻拋出轉讓徽商銀行股份的公告，這似乎并不符合常理。

新買家何許人？

能夠成為這筆股權備選接盤方，實力不容小覷。

此次的新買家東建國際，為主要從事直接投資和私募基金投資、葡萄酒買賣業務的港股上市公司。

其官網顯示，東建國際第一大股東JZ Investment Fund L.P.，是一間于開曼群島成立的獲豁免有限合伙企業，持有東建國際29.34%的股份。第二大股東為東方證券(600958.SH)旗下東證資本，持股20.94%。建設銀行（601939.SH）全資公司建銀國際（控股）有限公司是其第三大股東，持有東建國際14.06%的股份。

從東建國際近年經營業績情況看，據公司年報，截至2020年末，東建國際資產總額僅為9.57億港元，全年營業額為1.27億港元，同比增加23.5%，凈虧損1959.9萬港元。

東建國際現任董事長，是2015年由中國國籍變更為新加坡籍的焦樹閣(又名焦震)，其還擔任鼎暉投資總裁，今年3月出任東建國際董事長。此外，作為東建國際執行董事之一魏斌，是鼎暉投資高級合伙人，并且擔任執行董事。

對于鼎暉投資，資本市場應該并不陌生。近年其投資了多家機構，包括南孚電池、鵬博士等，不過多個投資項目進展似乎不太順利。其中，鼎暉投資控股的南孚電池回歸A股無望、借殼的亞錦科技被拆借的3.57億元資金難收回、投資鵬博士的10億元不僅沒有成效，還面臨被追償近2.7億元的違約金。

徽商銀行“內斗”過往

2006年，“中靜系”與“杉杉系”還是盟友。彼時，“中靜系”與杉杉集團共同持股的中靜四海，其通過參與增資擴股以及受讓徽商銀行1.41億股。

2007年開始，中靜系不斷從二級市場增持徽商銀行股權。2008年，徽商銀行進行了規模高達50億股的增資擴股計劃，而中靜四海也借機以市場價7成的價格入股3億股。

圖片來源：騰訊圖庫

2013年，徽商銀行在H股上市，中靜新華又在此后數年間通過債務融資，直至成為徽商銀行合計持股16.26%的第一大股東。

2015年，徽商銀行首次遞交A股招股書，期間由于需要更換審計機構，2017年3月徽商銀行向證監會申請中止審查A股發行。期間有媒體報道，包括中靜系掌門人高央在內的董事未在徽商銀行A股上市材料中簽字。

由此，中靜系與徽商銀行和杉杉的內斗也拉開了帷幕，導致徽商銀行從2015年起遲遲未能回歸A股。

為了維持大股東地位和獲得分紅、發行優先股等，“中靜系”與徽商銀行的沖突不斷。

2016年5月，中靜系與董事會就是否發行優先股分別提出了兩個內容截然相反的議案，不過最終，中靜系方面臨時提交的終止境外非公開發行優先股議案最終未獲通過。同年10月，安徽銀監局批準徽商銀行發行60億元境外優先股。

例如，2016年徽商銀行的股東周年大會中，出現了兩種不同的分紅議案，其中徽商銀行董事會提出的分紅額約為當年凈利潤的10%；而中靜系的兩名股東中靜四海與Wealth Honest Limited，主張維持前三年約占凈利潤30%的派現水平。兩種分紅議案相差近三倍，導致股東之間的矛盾升級。

后來，中靜系開始尋求接盤方準備套現離場。

其中，2019年8月20日，中靜新華與杉杉控股簽訂框架協議，約定杉杉控股受讓中靜新華直接加間接持有的徽商銀行全部股權，其中包括中靜四海51.6524%股權，交易總價達121.5億元。

中靜新華的大股東是上海中靜安銀投資有限公司，股權穿透后，實際控制人是上海宋慶齡基金會。

框架協議簽訂后，杉杉控股累計向中靜新華支付股權轉讓款48.9億元。2019年8月29日，中靜四海完成股權變更，由杉杉集團持股48.3475%、中靜新華持股51.6524%變更為杉杉集團持股100%。

然而不到一年，昔日合作伙伴反目成仇。2020年6月，中靜新華以杉杉控股未能按照協議約定的時間向公司支付全部轉讓價款為由，終止相關股權轉讓。此后杉杉控股與中靜新華互訴公堂，目前案件仍在審理中。

知情人士稱，如果不出意外，目前二者應該正向法院提交證據，一審應該很快會有結果。

徽商銀行回A路仍面臨考驗

徽商銀行成立于1997年，是全國首家由城商行、城市信用社重組成立的區域性股份制商業銀行，也是安徽省唯一一家城商行。

一旦東建國際從中靜系中順利接手徽商銀行股權，接下來能否加快徽商銀行回A之路？廖鶴凱認為，如果此次股權轉讓順利交割，至少現階段大家可以擱置爭議，加快徽商銀行回A之路。

但即便股權問題解決，徽商銀行回A之路也面臨諸多考驗。

去年，徽商銀行接手原包商銀行四家分行相關業務拓展異地分行業務，再次成為市場關注焦點。去年徽商銀行年報顯示，承接原包商銀行資產包首年，徽商銀行實現營業收入322.9億元，同比增長3.63%，歸屬于該行股東的凈利潤為95.7億元，同比減少2.54%。

這也是徽商銀行在2013年赴港上市后，首次出現完整年度的凈利潤下降。

其次，近年徽商銀行不良率上升，加上理財子公司董事長被查等，給徽商銀行回A之路增添了陰影。

若東建國際加入，能否給中靜系和杉杉系之間的糾紛帶來新的轉機，并加快徽商銀行回歸A股進程？歡迎留言討論。