出品｜大摩財經

董明珠籌劃已久推出的格力電器員工持股計劃，在落地之時召來了中小股東對“內部人控制”上市公司潛在利益輸送的擔憂。

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一年半之前的格力電器（000651.SZ）混改中，高瓴資本曾與格力電器管理層約定，承諾給予管理層及核心員工不超過總股本4%的股權激勵。這也被視為董明珠計劃進一步改善公司治理、加強上市公司話語權的舉措。

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經過連續回購鋪墊，6月20日晚間格力電器公告拋出了第一期員工持股計劃方案，欲以“對折”的價格向包括董明珠在內的多名管理層和近1.2萬名中層、核心員工出售1.08億股，約占公司總股本的1.8%，相關股份全部來自于回購股票賬戶。公告顯示，上述員工持股計劃購買股份的價格為27.68元/股，相當于回購股份均價的50%。

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其中，董明珠將可認購3000萬股，在員工持股計劃中占比27.68%，約占上市公司總股本的0.5%。按照“半價”優惠的購買價格，董明珠這次認購3000萬股出資8.3億元，直接獲利8億多元。

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2020年4月至今，格力電器三次進行股份回購用于后續股權激勵和員工持股。僅前兩批就已斥資120億元回購3.48%格力電器股份，從今年5月27日開始、正在進行中的第三期回購將再斥資75億-150億元，按回購價格上限70元/股計算，預計全部完成后總回購股份將相當于格力電器5.26%-7.04%股權。

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鑒于格力電器回購股份的規模，市場普遍預測其在后續將滾動推進員工持股計劃。格力電器公告稱，公司全部員工持股計劃所持有的股票將不超過總股本的10%、單個員工不超過1%。

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員工持股計劃是完善上市公司治理、實現股東、公司與員工利益結合的一種激勵機制，但在A股市場也常異化為管理層加強控制權的工具。

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按照格力電器的員工持股計劃方案，近1.2萬名格力電器中層及核心員工此次將認購7468.58萬股，總出資20.67億元，人均賬面獲利約17萬元。但這些持股將以集中管理的方式，由管理員委會代表員工行使股東權利，且退休前不得自行出售或設定質押，否則工會有權收回對應的股份收益。

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隨著格力電器持續推進員工持股計劃，董明珠為首的管理層無疑將大大增強對格力電器的話語權。因此，這實際上也是格力混改的后續。

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與競爭對手美的集團相比，格力電器曾長期受限于控股股東格力集團的國資身份，核心管理層和員工激勵不足，公司治理存在短板。2019年底，珠海國資出讓控制權、推進格力電器混改，高瓴資本牽頭的珠海明駿以416.61億元受讓格力電器15%股權，使上市公司進入無控股股東、無實際控制人狀態。

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格力電器董事長董明珠在混改中得到了高瓴資本的支持，作為珠海明駿的一致行動人成為最大的獲益者。在格力電器第一大股東珠海明駿中，董明珠持股95.482%的管理層實體格臻投資出資24.26億元、擁有珠海明駿6.38%的LP份額；在珠海明駿的頂層GP珠海毓秀中，格臻投資還持有41%的股權，并通過系列約定把握公司經營權乃至影響董事會席位，客觀上在格力電器獲得了穩定的主導權。

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此外，經銷商利益平臺京海公司持有格力電器8.2%股權，通常也被董明珠的利益共同體。

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按照格力電器的回購規模，假設回購股份全部用于管理層和核心員工股權激勵，董明珠通過一系列持股安排，包括員工持股計劃與其利益共同體的持股，將在格力電器的所有權上更進一步，穩固其對格力電器的話語權和影響力。

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外界由此不乏“董明珠在下一盤大棋”的猜測。

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目前，此次員工持股計劃已在董事會層面獲得全票通過。高瓴資本投資格力電器后一直未向董事會派駐董事，格力電器董事會原有9人，在董秘望靖東、執行總裁黃輝陸續離職后，僅有4名非獨立董事、3名獨立董事，非獨立董事中除董明珠外僅有1名格力高管董事代表、2名經銷商董事代表。

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值得一提的是，此次員工持股計劃還須經6月29日的格力電器股東大會批準，獲得非關聯股東所持表決權的過半數通過后才能實施。

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就在格力電器披露五折認購的員工持股計劃方案后，中小股東的反對聲音高漲，質疑上市公司涉嫌向管理層利益輸送，諸如“拿全體股東的錢給董明珠發‘退休獎金’ ”等說法不絕于耳。

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按照方案，員工持股計劃的持有人要等到退休后才能處置所認購的股權，目前已經67歲的董明珠可能是其中最接近退休的人。

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此外，這次股權激勵方案設定的考核目標也遭到吐槽。格力電器在2020年業績受疫情影響陷入近年來低谷，當年凈利潤僅有222.8億元，按照“2021年凈利潤較2020年增長不低于10%、2022年凈利潤較2020年增長不低于20%”的公司業績考驗目標，2022年凈利潤只需達到267億元，即相當于2018年的水平。按照方案的承諾，格力電器每年每股現金分紅不低于2元或現金分紅總額不低于當年凈利潤的50%。

不過也有聲音認為，董明珠為首的格力電器管理層為股東創造了巨大的價值，但在過去長期沒有獲得相應的激勵，上市公司在混改后對管理層進行事后“補償”也無可厚非。

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截止6月22日收盤，格力電器最新股價51.72元/股，總市值3111億元。珠海明駿一年半前的入股價為46.17元/股。