作者?| 武麗娟

編輯?| 吳婷婷

來(lái)源 | 獨(dú)角金融

作為資本市場(chǎng)的“守門人”，保薦機(jī)構(gòu)理應(yīng)履職到位，營(yíng)造和維護(hù)規(guī)范有序的市場(chǎng)環(huán)境，進(jìn)而保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

一家已過(guò)會(huì)IPO企業(yè)在注冊(cè)階段“歷險(xiǎn)”，業(yè)績(jī)的真實(shí)性遭監(jiān)管詰問(wèn)。在第二輪問(wèn)詢中，證監(jiān)會(huì)要求保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師核查這家公司2019、2020年四季度每筆收入的實(shí)物流、資金流、單據(jù)流。

企業(yè)上市計(jì)劃打上問(wèn)號(hào)的同時(shí)，為其保薦的國(guó)信證券（002736.SZ）也被監(jiān)管注意。作為曾經(jīng)的“保薦王”，國(guó)信證券近年來(lái)屢次因保薦業(yè)務(wù)受到處罰，今年以來(lái)IPO撤單率居高不下，其保薦能力、是否勤勉盡責(zé)遭到質(zhì)疑。

已過(guò)會(huì)IPO注冊(cè)“歷險(xiǎn)”

作為一家主要從事信息通信和信息安全設(shè)備研發(fā)、制造、銷售和服務(wù)的企業(yè)，邦彥技術(shù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“邦彥技術(shù)”）IPO之行的后半程有些不順?biāo)臁?/span>

2020年6月19日，其科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)正式被上交所受理，邦彥技術(shù)于同年7月19日便獲得問(wèn)詢正式拉開(kāi)審核的序幕。經(jīng)過(guò)兩輪問(wèn)詢后，2020年12月8日，邦彥技術(shù)首發(fā)獲通過(guò)，公司擬募資8.02億元。國(guó)信證券為其獨(dú)家保薦人。

不過(guò)，過(guò)會(huì)后，邦彥技術(shù)在注冊(cè)階段經(jīng)歷了坎坷之路。繼2021年2月26日首次接受注冊(cè)階段問(wèn)詢后，2021年6月初，證監(jiān)會(huì)再度對(duì)邦彥技術(shù)發(fā)出二次問(wèn)詢函，而第二次問(wèn)詢的主要問(wèn)題依舊是對(duì)其首次注冊(cè)階段問(wèn)詢中關(guān)于資金流向重點(diǎn)質(zhì)疑的追問(wèn)。

令人震驚的是，邦彥技術(shù)的營(yíng)收確認(rèn)一部分是電話確認(rèn)的，沒(méi)有任何的電子或者紙質(zhì)證明。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師核查邦彥技術(shù)2019年及2020年四季度每筆收入的實(shí)物流、資金流、單據(jù)流，列表詳細(xì)說(shuō)明取得的單據(jù)等確認(rèn)證據(jù)，并就2019年及2020年收入真實(shí)性、是否存在期末突擊確認(rèn)收入情形發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

邦彥技術(shù)的IPO之行能否達(dá)成，目前還是個(gè)問(wèn)號(hào)。而作為其保薦機(jī)構(gòu)——國(guó)信證券及相關(guān)保薦代表人又將如何完成此次核查任務(wù)？

對(duì)此，獨(dú)角金融致電并郵件問(wèn)詢國(guó)信證券，但一直沒(méi)有得到正面回復(fù)。

華泰證券投資顧問(wèn)雷振華認(rèn)為，上述保薦機(jī)構(gòu)的核查難度還是挺大的，工作量非常大，有些企業(yè)存在跨期的問(wèn)題，所以經(jīng)常有需要修改的地方。企業(yè)可以隨時(shí)撤回注冊(cè)，不過(guò)負(fù)面影響肯定很大，短期再次申請(qǐng)就沒(méi)有機(jī)會(huì)了。

新時(shí)代證券投資顧問(wèn)申睿表示：“被要求核查每筆流向，這個(gè)公司肯定是有問(wèn)題的。2021年以來(lái)，有不少企業(yè)在現(xiàn)場(chǎng)檢查和現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)的壓力下撤回了IPO申請(qǐng)。不過(guò)即便是主動(dòng)撤回，也會(huì)被追問(wèn)、追查，尤其現(xiàn)在資本市場(chǎng)向國(guó)際開(kāi)放，監(jiān)管就更加嚴(yán)格了。如果涉及太多違規(guī)、處罰的情況，會(huì)影響保薦機(jī)構(gòu)日后的發(fā)行業(yè)務(wù)。”

國(guó)信證券的IPO保薦栽了多少跟頭？

在IPO審核提速的情況下，承銷保薦機(jī)構(gòu)項(xiàng)目增加的同時(shí)，部分機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量反而有所下降。

這并非國(guó)信證券首次因?yàn)楸Ｋ]業(yè)務(wù)受到監(jiān)管注意。

2020年6月29日，浙江日發(fā)紡織機(jī)械股份有限公司（簡(jiǎn)稱“日發(fā)紡織”）創(chuàng)業(yè)板IPO申報(bào)獲得受理，經(jīng)兩輪問(wèn)詢，同年12月11日通過(guò)創(chuàng)業(yè)板上市委審核。過(guò)會(huì)后10天，在日發(fā)紡織IPO項(xiàng)目核查中，深交所指出，王水兵與楊濤作為國(guó)信證券指定的項(xiàng)目保薦代表人，履行保薦職責(zé)不到位，存在信息披露違規(guī)情形。

2021年3月5日日發(fā)紡織提交注冊(cè)。不過(guò)，5月22日，日發(fā)紡織及國(guó)信證券雙雙向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回。6月7日，證監(jiān)會(huì)宣布終止其IPO注冊(cè)。

2021年6月17日，強(qiáng)瑞技術(shù)IPO過(guò)程中，董事長(zhǎng)被曝出行賄客戶，國(guó)信證券也被質(zhì)疑涉嫌虛假披露。

另外，國(guó)信證券在IPO企業(yè)督導(dǎo)過(guò)程中，屢次因財(cái)務(wù)核查被曝違規(guī)。

2018年，寧波東力（002164.SZ）逾20億元收購(gòu)案陷“詐騙門”，國(guó)信證券擔(dān)任此次收購(gòu)項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

同年，因華澤鈷鎳（000693.SZ，已退市）涉嫌信息披露不實(shí)等證券違法違規(guī)遭到證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。國(guó)信證券作為保薦機(jī)構(gòu)，多個(gè)保薦項(xiàng)目被暫停，承銷與保薦業(yè)務(wù)收入更是創(chuàng)歷史新低。那一年，國(guó)信證券的承銷與保薦業(yè)務(wù)收入下滑到行業(yè)排名第10位，而且保薦數(shù)量比上一年縮減了近77%。

如今事情已過(guò)去三年，但華澤鈷鎳案對(duì)國(guó)信證券的影響仍在持續(xù)。

去年1月，166名投資者以證券虛假陳述責(zé)任糾紛為由對(duì)華澤鈷鎳提起民事訴訟。近日，法院將國(guó)信證券與瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所的責(zé)任承擔(dān)比例，由一審判決分別承擔(dān)40%和60%的連帶賠償責(zé)任，改為均承擔(dān)100%的連帶賠償責(zé)任。

此外，國(guó)信證券曾有多名投行老將利用工作之便搞內(nèi)幕交易領(lǐng)罰單。例如，2015年6月，時(shí)任國(guó)信證券投行部業(yè)務(wù)六部總經(jīng)理、副總經(jīng)理的戴麗君、劉興華，因借用他人賬戶突擊買入天潤(rùn)曲軸（002283.SZ，現(xiàn)天潤(rùn)工業(yè)）原始股，并在公司IPO成功后違規(guī)獲10倍收益（獲利1.43億元），遭證監(jiān)會(huì)罰沒(méi)上億元及禁入市場(chǎng)10年。

新媒體智庫(kù)“時(shí)代商學(xué)院”有一組數(shù)據(jù)：截至3月10日，從審核狀態(tài)看，已有71家企業(yè)撤回申請(qǐng)或終止注冊(cè)。從前十大保薦機(jī)構(gòu)的撤單率（撤回或終止審核IPO企業(yè)單數(shù)除以承接單數(shù)）情況看，國(guó)信證券的撤單率最高，達(dá)12.9%。

對(duì)于今年以來(lái)的IPO撤單潮，上述投顧雷振華認(rèn)為，有些中小投行的業(yè)績(jī)考核比較重，項(xiàng)目?jī)?chǔ)備質(zhì)量不高。個(gè)別頭部券商項(xiàng)目太多，所以魚(yú)龍混雜。

值得一提的是，早在2011年，國(guó)信證券就成為當(dāng)年IPO項(xiàng)目被否最多的投行，業(yè)內(nèi)甚至將其冠以“IPO殺手”之稱。

曾經(jīng)的“保薦王”能否風(fēng)光再現(xiàn)？

早些年前，國(guó)信證券的投行業(yè)務(wù)在行業(yè)內(nèi)一時(shí)風(fēng)光無(wú)兩，被稱為“保薦王”。而且，2007-2012年，國(guó)信證券連續(xù)六年被深交所評(píng)為“最佳保薦機(jī)構(gòu)”。

圖片來(lái)源：騰訊圖庫(kù)

另?yè)?jù)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，2014年國(guó)信證券的營(yíng)收、凈利潤(rùn)、投行收入分別在行業(yè)排名中位列第5位、第4位、第4位。而到了2018年，這三項(xiàng)指標(biāo)分別下滑到第11位、第8位，第9位；2019年，分別排名第9位、第10位、第8位。

尤其是2016-2018年，無(wú)論是投行項(xiàng)目數(shù)量，還是投行業(yè)務(wù)收入，都呈下降趨勢(shì)。

投行業(yè)績(jī)下滑，國(guó)信證券保薦上市的多家企業(yè)也曾出現(xiàn)“業(yè)績(jī)變臉”。

深圳某證券從業(yè)人員告訴獨(dú)角金融，“國(guó)信證券的投行團(tuán)隊(duì)龐大，保薦代表人多，所以在質(zhì)量控制上很難統(tǒng)一。”

據(jù)統(tǒng)計(jì)，國(guó)信證券早期IPO項(xiàng)目中，不乏上市一年就出現(xiàn)“業(yè)績(jī)變臉”的情況。2010-2012年，國(guó)信證券保薦上市的83家公司中，20家公司上市首年出現(xiàn)凈利潤(rùn)下滑，8家公司凈利潤(rùn)連續(xù)兩年下滑。

來(lái)源：人民網(wǎng)

近2年，國(guó)信證券投行業(yè)務(wù)收入雖有所回暖，但仍與幾年前差距較大。2020年，國(guó)信證券投行業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收19.79億元，同比上升25.49%。全年累計(jì)承銷金額約 295.43億元，行業(yè)排名第八。

作為老牌券商，國(guó)信證券的綜合實(shí)力毋庸置疑。它起源于中國(guó)證券市場(chǎng)最早的營(yíng)業(yè)部之一深圳國(guó)投證券業(yè)務(wù)部，2014年底于A股上市。

獨(dú)角金融根據(jù)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的業(yè)績(jī)排名情況發(fā)現(xiàn)，就總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈資本、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等五項(xiàng)核心指標(biāo)而言，國(guó)信證券也曾連續(xù)多年進(jìn)入行業(yè)前十。

一位資深券商人士對(duì)獨(dú)角金融表達(dá)了自己的看法：“中介機(jī)構(gòu)是資本市場(chǎng)的‘看門人’，在保薦質(zhì)量、會(huì)計(jì)審計(jì)、合規(guī)審核、信用評(píng)級(jí)等方面發(fā)揮著專業(yè)把關(guān)的重要職責(zé)。去年3月通過(guò)的《刑法》修正案中，也明確將保薦人作為提供虛假證明文件罪和出具證明文件重大失實(shí)罪的犯罪主體，適用該罪追究刑事責(zé)任，最高可判處10年有期徒刑。今后，監(jiān)管層必將對(duì)證券公司的合規(guī)風(fēng)控能力提出更高要求”。

因此，作為頭部券商之一和行業(yè)引領(lǐng)者，國(guó)信證券理應(yīng)重視內(nèi)部管理，積極完善對(duì)企業(yè)的持續(xù)督導(dǎo)工作。

對(duì)于此次擬IPO企業(yè)受到證監(jiān)會(huì)高度重視并要求保薦機(jī)構(gòu)配合核查一事，你有何看法？留言一起討論！