作者 |?資本市場部 ?

來源?| 野馬財經

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近日，亞太藥業收到了證監會下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，這也是A股牛年春節后的第一封罰單。從2020年初便開始立案調查的事件，歷經1年2個月后，終于告一段落。

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公告顯示，2015年底，亞太藥業在收購上海新高峰生物醫藥有限公司（以下簡稱“上海新高峰”）100%股權后，上海新高峰成為亞太藥業全資子公司并納入合并報表范圍。

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但上海新高峰相關財務數據納入亞太藥業合并報表后，導致亞太藥業2016年、2017年、2018年年度報告的財務數據及相關披露信息存在虛假記載。

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具體來看，在2016年至2018年三年中，上海新高峰在未開展真實業務的情況下，違規確認了來自安徽賢林生物科技有限公司等客戶的銷售收入，并通過武漢光谷臨床醫學科技有限公司等第三方主體實現資金流轉。

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上海新高峰此三年期間虛增利潤分別為3351.73萬元、7370.78萬元、6687.03萬元，合計達1.76億元；分別占亞太藥業同期披露利潤的11.65%、31.08%、27.7%。

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最終，浙江監管局現擬決定對亞太藥業責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款;對其他近20位董監高及相關當事人給予警告，并處3萬元至30萬元不等的罰款。

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此外，時任上海新高峰董事長兼總經理任軍、時任亞太藥業董事長及總經理陳堯根的違法行為情節嚴重，浙江監管局擬對此二人分別采取5年證券市場禁入。

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對此，盈科上海律師事務所高級合伙人謝連杰律師向野馬財經（微信公號：ymcj8686）表示：“亞太藥業公告因子公司財務造假導致亞太藥業收到證監會行政處罰事項告知，股價波動劇烈。而早在2019年底因涉嫌信息披露問題被證監會立案調查，敏感的投資者就開始準備維權，根據證券法及相關司法解釋規定，投資者可主張投資差額損失、傭金、印花稅及利息。”

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盈科上海律師事務所周亞珠律師還表示：“目前該案尚處于行政處罰事項告知階段，我們認為在證監會立案調查前買入的投資者均有索賠機會。此外，在我們接觸的投資者中，不少投資者覺得子公司財務造假不應由亞太藥業承擔后果。但是一方面來看，這個事情確實導致他們投資虧損，這是一個很矛盾的心理。其實這種矛盾的心理我們在此前處理類似案件中，投資者大都希望上市公司能夠良好的運轉下去。上市公司子公司失控或者財務造假本身也是上市公司內部管理制度出現了問題，最終導致投資者損失。”

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此外，3月2日，亞太藥業公告稱，公司實控人陳堯根及其配偶所持公司合計3900萬股股份將被司法變賣，其評估價合計達2.26億元。

野馬財經致電亞太藥業，但截至發稿前尚未得到回復。

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野馬財經發現，實際上與此類似的案件此前也發生在粵傳媒身上。因粵傳媒在收購上海香榭麗傳媒股份有限公司（簡稱香榭麗）的過程中，存在信披違法違規，證監會擬對粵傳媒及直接責任人員作出行政處罰：2011年至2015年期間，香榭麗方面通過制作虛假合同虛增收入、虛增成本費用、虛減所得稅費用、虛增凈利潤。

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同時，香榭麗以其自有產權的戶外LED顯示屏為其股東、實際控制人葉玫2000萬元個人債務提供擔保的事實未被披露。述財務造假行為導致粵傳媒2013年和2014年披露的《收購報告書》、《630?審計報告》、《2013 審計報告》、《評估報告》、《財務顧問報告》等文件以及粵傳媒2014年年報、粵傳媒2015年半年報存在虛假陳述。

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在遭到實控人股份被凍結、上市公司銀行賬戶被凍結之前，亞太藥業對上海新高峰及子公司就已經失去控制。

圖片來源：公司公告

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亞太藥業稱，2019年11月25日，公司派工作組進駐上海新高峰，被被阻撓。目前派出的工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司章、證、照等關鍵資料。?亞太藥業同時表示，上海新高峰及子公司部分電腦損壞，重要資料遺失，部分核心高管員工相繼離職。

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對于上海新高峰及其子公司實際經營情況、資產狀況及面臨的風險等信息，亞太藥業也不知曉。?

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在2019年11月16日回復深交所問詢函的公告中，亞太藥業還表示公司能夠控制上海新高峰。然而僅僅只過了一個月，“子公司失控”公告就已發出。

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野馬財經（微信公號：ymcj8686）注意到，亞太藥業對上海新高峰失去控制早有端倪。?

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2019年10月28日，亞太藥業公告稱，公司自查發現上海新高峰的全資子公司上海新生源醫藥集團有限公司（以下簡稱“上海新生源”）存在違規對外擔保情況。?但這一說法一天之后就被上海高峰董事長任軍否認。

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2019年10月29日，在審議公司2019年三季報的董事會上，任軍對這份三季報投出了反對票。任軍認為，上海新生源不存在違規擔保事項。

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回顧歷史，2015年亞太藥業以9億元現金購買了GreenVillaHoldingsLTD（以下簡稱GV公司）持有的上海新高峰100%股權。同時任軍以1.13億現金認購亞太藥業定增，獲得亞太藥業2.03%股權，并進入亞太藥業董事會。?當時任軍持有GV公司100%的股權，為GV公司的實際控制人。而GV公司的注冊地在英屬維爾京群島。?

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從履歷來看，任軍為一名地道的醫學專家。資料顯示，任軍歷任上海醫科大學基礎醫學院分子遺傳研究室助教、講師，香港大學醫學院生物化學系訪問學者。在收購完成后，任軍依然做上海新高峰的董事長兼總經理至今。?

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在2015年收購上海新高峰時，GV公司承諾，上海新高峰于2015年至2018年實現的年度凈利潤數將分別不低于8500萬元、1.06億元、1.33億元和1.66億元。并且任軍對上述承諾承擔連帶責任保證。?

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歷年財報顯示，業績承諾期，上海新高峰的業績整體上“踩線”通過。2015年—2017年，該公司分別實現凈利潤9977.43萬元、1.08億元和1.45億元。而到了2018年上海新高峰僅實現凈利潤1.46億元，為當年承諾利潤的87.86%。四年累計完成率為101.71%，高出承諾數額1.7個百分點。?

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令投資者意想不到的是，業績承諾期一過，上海新高峰業績就開始大幅下滑。?亞太藥業財報顯示，2019上半年，上海新高峰實現營業收入2.49億元，凈利潤4154.49萬元，而在2018年上半年公司營業收入3.5億元，凈利潤8560.18萬元。營收下滑28.86%，凈利潤下滑幅度更是超過50%。?

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亞太藥業公告顯示，2019年前三季度，上海新高峰實現營業收入25,895.75萬元，實現利潤總額2763.28萬元。?上海新高峰及其子公司分別適用15%和25%的所得稅，扣除所得稅之后，上海新高峰的凈利潤在2072.46萬元—2348.79萬元之間。?

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對比上海新高峰2019年上半年的數據，野馬財經（微信公號：ymcj8686）發現上海新高峰在2019年三季度當季營收不足千萬，而凈利潤更是虧損高達2000余萬元。?

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更有意思的是，在派出工作組一個多月以前，在還沒有查清上海新高峰具體的經營情況、資產狀況的情況下，亞太藥業就開始對上海新高峰計提損失了。?

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2019年三季報中，亞太藥業擬對收購上海新高峰形成6.7億商譽計提減值準備，并預計2019年全年凈利潤虧損6.5億至7.5億元。?由于亞太藥業對上海新高峰失去控制，所以不再將上海新高峰及其子公司納入亞太藥業的合并報表范圍，將形成投資損失。

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所以亞太藥業在2019年度業績預告修正中顯示，預計2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為15億元至21億元，上年同期盈利為2.08億元。

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陳堯根現年69歲，祖籍浙江紹興，曾在紹興市多個企事業單位任要職。2019年10月，陳堯根家族以39億元身家登上胡潤百富榜。陳堯根有兩個女兒陳奕琪、陳佳琪。

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野馬財經注意到，就在亞太藥業預計全年將大虧的季報發布之前，陳奕琪、陳佳琪即打算減持手中的股份。

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2019年9月21日，亞太藥業公告，陳奕琪、陳佳琪因個人資金需求，擬分別減持不超過800萬股。隨后，這份減持方案受到了深交所的關注。深交所要求亞太藥業是否可能存在信息泄漏及股東“精準”減持的情形？

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2019年12月4日，陳奕琪和陳佳琪終止了上述減持計劃。

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實際上，在上海新高峰沒完成業績承諾的2018年，陳堯根的兩個女兒就已經通過減持亞太藥業的股票套現了2.59億元。

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具體來說，2018年9月25日~2019年3月18日間，陳奕琪、陳佳琪通過大宗交易和集中交易的方式合計減持2000萬股，套現2.59億元。

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?圖片來源：公司公告

誠如陳堯根在董事長致辭中，稱文化是生活發展的靈魂。現實中，陳堯根也沒把生活和工作區分太開，陳堯根的兩個女婿曾為或現為亞太藥業的高管。

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資料顯示，陳堯根的一個女婿名叫呂旭幸，生于1975年，歷任亞太藥業銷售員、總經理助理、總經理、董事長，現在為公司董事和上海新高峰董事。

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另一個女婿叫沈依伊，生于1981年12月出生，歷任亞太集團總經理助理、公司銷售總監，2017年7月，沈依伊由亞太藥業銷售總監轉做董秘。沈依伊為亞太藥業董事、副總經理、董事會秘書。

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此外，在亞太藥業的九名董事中，四名為陳堯根家族成員。除了上面提到的兩位女婿是公司董事之外，陳堯根為公司董事長，其妻子鐘婉珍也為公司董事。

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此前發布的2020年度業績快報顯示，亞太藥業2020年營收為5.15億元，比上年同期下滑27.41%，主要是由于上海新高峰剝離合并報表所致。但其利潤總額卻增加了101.32%，主要是房屋拆遷補償的緣故。

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9億現金收購公司，不料卻踩了一個大坑，不僅公司失控，連自己也被證監會點名。經此一番折騰，自身業績也在下滑的亞太藥業能否扭轉局面？歡迎評論區留言。