作者 | 馮偉康?

近日，富春股份公告稱，公司與控股股東福建富春投資有限公司（以下簡稱“富春投資”）簽署股權轉讓協議，富春股份擬將全資子公司成都摩奇卡卡科技有限責任公司（以下簡稱“摩奇卡卡”）100%股權轉讓給富春投資，交易作價為4250.25萬元，本次交易后，摩奇卡卡將不再納入公司合并范圍。

（圖片來源：富春股份公告）

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令人不解的是，摩奇卡卡是富春股份在四年前斥現金8.8億元溢價43倍收購而來的資產，四年時間里資產價值縮水超過95%。

2016年8月，富春股份與摩奇卡卡原股東簽署了《摩奇卡卡股權認購協議》，富春股份應向摩奇卡卡交易對方購買摩奇卡卡100%股權，彼時交易價格為10.5億元，溢價高達52倍。

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12月份，富春股份公告稱，對收購方案進行調整，由“發行股份及支付現金購買資產”調整為“支付現金購買資產暨關聯交易”，交易價格下調至8.8億元，但溢價仍高達40倍。其稱此對價是根據中聯評估出具的《摩奇卡卡資產評估報告》，并經各方友好協商達成的結果。

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高溢價使得摩奇卡卡原股東獲利頗豐。

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作為摩奇卡卡前三大股東的范平、邱曉霞、付鵬分別從此次交易中獲利4.47億元、1.9億元和1.52億元。原股東對標的公司的業績承諾也相應調整：2016年至2019年，扣非后歸母凈利潤分別不低于0.63億元、0.79億元、0.99億元和1.15億元。

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在2017、2018年、2019年標的公司分別實現業績承諾后，富春股份應向范平、邱曉霞、付鵬支付第三、四五期的交易價款，共計2.2億元。

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值得注意的是，交易雙方還約定有關聯交易。按照協議，范平、邱曉霞、付鵬自取得第一期交易價款4.4億元后5個交易日內，應將其全部用于購買富春股份實控人繆品章持有的富春股份股票，而所得價款扣除相關費用后，繆品章將全部用于向富春股份提供無息借款。

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然而事實證明，被寄予厚望的摩奇卡卡并非“香餑餑”。

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摩奇卡卡在2016年完成承諾業績后盈利不及預期，均未完成業績承諾。公告顯示，2017年至2019年，摩奇卡卡實際實現的凈利潤分別為7330萬元、3162萬元、-2304萬元，與承諾業績差距越來越大，在2019年甚至出現虧損，導致2016至2019年累計未完成承諾業績攀升至2.12億元。

（圖片來源：富春股份公告）

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富春股份在公告中解釋稱，摩奇卡卡業績不佳，是游戲行業的變化所致，“近年來，隨著游戲行業野蠻發展，監管逐年趨嚴，游戲行業版號發放受限，摩奇卡卡前期投入研發的游戲因未能獲取版號而無法如期上線，經營情況隨著行業監管變嚴而變得越來越差，收入逐年放緩?！?/span>

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富春股份的耐心終于被消磨殆盡，要把這個“燙手山芋”甩手，然而不足一折的價格以及交易給自己的控股股東富春投資，引來了深交所的關注函。

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深交所就摩奇卡卡業績不達標、折價出售的合理性、關聯交易是否為調節利潤以及與控股股東是否形成同業競爭等問題提出質疑。

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富春投資持有富春股份16.21%的股份，為公司控股股東，繆品章為富春投資的執行董事，同時擔任富春股份的董事長，其通過一致行動人直接和間接持有富春股份30.77%股權，為公司實際控制人。

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富春股份在回應深交所關注函時稱，“本次關聯交易不存在調節利潤的情形”，其稱2019年及2020年1-10月摩奇卡卡經營始終處于虧損狀態，受國內游戲版號限制預計未來盈利能力將持續減弱，轉讓價格具有公允性，不存在調節利潤的情形。

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摩奇卡卡的業績低迷也影響到了富春股份的業績表現。當初8.8億元的對價形成了高額商譽，為富春股份埋下了業績隱患。

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2017年至2019年，由于摩奇卡卡業績的逐步下滑，分別計提了商譽減值準備0.37億元、3.55億元、4.57億元，摩奇卡卡的商譽全部計提完畢。在業績對賭結束的今年，截至10月31日，摩奇卡卡實現凈虧損734.56萬元，

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反映在富春股份的業績上，2017年公司由盈轉虧，凈虧損額達1.71億元，2018年凈利潤為5799萬元，扣非凈利潤為-2.99億元，2019年公司實現凈虧損5.61億元。

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富春股份在盈虧相間中尋找著節奏，如今又來到了關鍵時刻。

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由于去年的虧損，今年如果繼續虧損則會帶上“ST”的帽子，承受退市風險。而今年前三季度，富春股份實現凈利潤6878萬元，扣非后凈利潤則為1549萬元。

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但是，因為多起并購，截至2017年9月30日，富春股份頭頂的商譽一度達到16.2億元。經過多次計提商譽減值，截止到今年三季度，富春股份商譽余額還有2.03億。如若2020年再次發生計提商譽減值，富春股份的業績還真是讓人捏了把汗。

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香頌資本執行董事沈萌對野馬財經（微信公號：YMCJ8686）表示：“上市公司泡沫化估值高價收購一些熱點行業的資產，然而后期隨著概念熱度下滑、業績承諾無法完成，最后又低價甩賣的類似案例在A股非常多。而如果這塊資產變為虧損，那么不排除通過處置出售，剝離虧損資產，改善業績表現的可能性。”

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對于通過旗下資產高買低賣調節利潤的質疑，以及商譽減值等相關問題，野馬財經（微信公號：YMCJ8686）咨詢富春股份，對方未予以回應。

這并不是富春股份第一次并購“爆雷”，也不是第一次被投資者質疑“調節利潤”。

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富春股份起初主營業務是為運營商提供通信網絡規劃設計咨詢、通信信息化工程管理，通信軟件開發等技術服務。2012年，富春股份登陸創業板后業績低迷，2012至2013年凈利潤分別下滑44.4%和41.22%，在此情況下，富春股份選擇并購轉型。

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2014年12月，富春股份宣布以發行股份及支付現金的方式收購手游企業上海駿夢100%股權，交易價格為9億元。彼時，上海駿夢凈資產為6822萬元，評估值為9.4億元，增值率高達1277%。

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像是此時摩奇卡卡的預演，當時上海駿夢交易對方作出的業績承諾為2014至2017年實現扣非凈利潤分別不低于6400萬元、8370萬元、11300萬元和12430萬元，不過現實是上海駿夢僅2014年完成業績承諾，后續年份均未完成，到2017年，離3.85億元的業績承諾總額還有7080萬元的差距。

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在上海駿夢和摩奇卡卡先后商譽減值的影響下，富春股份業績持續低迷，在2017年大虧之后，2018年奇跡般扭虧為盈，這在當時也遭到了深交所的質疑。

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公司對2018年實現盈利解釋是，取得公允價值變動收益等非經常性損益3.57億元，其中主要包括2018年應收子公司摩奇卡卡原股東的利潤承諾及資產減值的股權補償款1.69億元、2017年應收原股東的利潤承諾及資產減值的股權補償于本期注銷，將2017年計入該金融資產的公允價值變動轉出3709萬元等。

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2019年5月21日，創業板向富春股份下發問詢函，要求其說明“上述變動金額的具體計算過程，公允價值的確定是否考慮業績補償款的可回收性，是否符合會計準則的規定，以及是否存在利用會計處理調節利潤，從而規避連續兩年虧損的情況?！?/span>

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在兩次劇情相似的“爛尾式”并購引起質疑的同時，富春股份的控股股東也在頻頻減持套現。11月13日，富春股份公告稱，公司實控人繆品章與控股股東富春投資合計減持691.23萬股；8月份，富春股份公告稱繆品章及其一致行動人擬減持不超過2764.92萬股；去年2月至7月，繆品章及其一致行動人累計減持3622.63萬股；2016年12月至2017年1月，繆品章和富春投資合計減持2579萬股。

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12月23日，富春股份發布《簡易權益變動報告書》，富春投資持股比例由18.15%減少至14.95%，仍為公司控股股東?？娖氛潞嫌嬛苯雍烷g接持股比例由34.52%減少至29.52%，仍為公司實際控制人。

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昔日頻繁的并購，給富春股份帶來的是連年的減值商譽，公司業績也在盈利與虧損之間多次切換。這樣陷入“并購后遺癥”的上市公司，A股并不少見，你還知道哪些呢？歡迎在下方留言評論。