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作者?| 雷晨

來源?|?債市觀察

今年下半年以來，國盛金控（002670.SZ）先后經歷控股股東被立案調查、核心子公司被接管，近期還因解聘質疑財報的董秘引起外界關注。風波之下，20億元私募債回售將延期一年。

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國盛金控于2012年上市，旗下擁有國盛證券，下轄下轄期貨、資管、直投子公司，實際控制人為杜力及其一致行動人張巍。

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12月18日，有消息稱，“17國盛金”的回售本金為19.566億元，幾乎全額回售。此外，發行人已將本期債券的應付利息足額劃轉，將按期劃到投資者賬戶。

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而在回售申報結果出爐之前，圍繞回售展開的持有人會議決議，讓這只債券站上風口浪尖。

“17國盛金”是國盛金控2017年12月21日發行的私募債，用于補充公司營運資金，發行規模20億元，期限為5年，附第三年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權。

圖片來源：東財Choice

也就是說，今年12月21日是“17國盛金”的年度付息日和回售行權日，持有人有權選擇是否繼續持有這只債券。

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值得注意的是，12月17日，國盛金控公告稱，公司審議通過《關于“17國盛金”債券2020年第二次持有人會議相關議案》，具體包括以下三項：

經過延期后，選擇回售的投資者要晚一年才能拿到自己的本金。目前，部分持有人對“17國盛金”回售延期一事存在異議，已向深交所投訴。

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據經濟觀察網報道，國盛金控在上述會議的通知文件中表示，決議只要經過代表本次債券三分之二以上的表決權的持有人/代理人同意即有效，且對所有持有人具有同等約束力。

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不過，有私募機構持有人對經濟觀察網表示：“國盛金控主張并不成立，資金兌付事項并不適用于債券持有人大會進行表決?！?/span>

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該私募機構持有人稱，“17國盛金”的《持有人會議規則》、《募集說明書》中明確提出：“持有人會議不得作出決議同意發行人不支付本息、變更利率、取消募集書中的擔保條款。”

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這位持有人還表示，對于修改“17國盛金”債券回售支付事項，發行人只能與投資者一對一商議，對同意進行延期，對不同意的應按募集書規定及時兌付，否則將構成實質性違約。

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雙方的博弈結果終會如何演繹，目前未有答案。債市觀察（ID：bondreview）從多方核實，深交所已經收到投資者的投訴，但具體如何處置尚不得而知。

與此同時，另一樁麻煩事也擺在國盛金控眼前——被自家董秘質疑財報。

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2020年半年報顯示，國盛金控以證券業務為主，同時開展投資、金融科技業務。其中，國盛證券上半年營業收入7.83億元、占國盛金控營收的比例超過74%，是公司最核心的資產。

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今年7月17日，因隱瞞實際控制人或持股比例、公司治理失衡，證監會對國盛證券、國盛期貨依法實行接管，接管時間為一年。這對國盛金控產生的影響不小。

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子公司被接管后是否應該并表，是國盛金控內部意見相左的“導火索”。

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曾在深交所擔任高級經理的公司原董秘趙岑認為，最晚自2020年8月1日起，國盛金控對國盛證券的長期股權投資應改按權益法核算，不能將國盛證券并表。

圖片來源：國盛金控三季報

資料顯示，趙岑出生于1967年，2014年8月入職國盛金控，擔任董秘兼財務總監，此時距其任期終止還有3年。

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對于趙岑的異議，國盛金控反駁道，國盛證券被接管后運營管理持續穩定，其唯一股東的合法身份不受影響，表示接管是為了規范公司股權和治理結構，會繼續將國盛證券納入合并范圍。

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10月30日，趙岑就國盛金控三季報提出異議，財務總監職務被解除。12月14日又被解除董事、董秘職務。國盛金控稱這是為了維護公司及全體股東共同利益、保障經營穩定。

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12月16日，國盛金控收到深交所的關注函，被要求詳細說明解聘是否符合相關規定。18日晚，國盛金控在回復中肯定了趙岑的過往貢獻，同時指出后者未盡忠實、勤勉、謹慎義務。

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債市觀察（ID：bondreview）注意到，雖然趙岑與董事會存在分歧，但在三季報中，國盛金控仍同時編制了國盛證券不并表的模擬數據。

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假定自2020年8月1日起不將國盛證券納入合并范圍，且對其股權投資以權益法核算，那么國盛金控前三季度的歸母凈利潤為8521.98萬元，總資產、總負債和凈現金流將大幅減少。

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經過一番模擬測算，國盛證券的重要意義不言而喻，這也是國盛金控令外界擔憂的主要原因。

國盛金控于2012年在深交所上市，旗下擁有全牌照券商國盛證券，下轄國盛期貨、國盛資管、全鈺投資三家子公司，實際控制人為杜力及其一致行動人張巍。

風起于青萍之末。業績方面，2018年、2019年和今年前三季度，國盛金控的扣非凈利潤分別為-5.43億元、-1.14億元和-8176.9萬元，連續呈現虧損狀態。

圖片來源：東財Choice

除了對并表有異議，趙岑還指出國盛金控內部控制問題，稱公司身處證券業務被接管、存在大額債務償付壓力、多個投資項目未達預期、實際控制人特殊控制架構下控股股東被立案調查的背景下。

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半年報中，國盛金控表示，子公司被接管導致融資能力減弱，還款壓力增大，今年11月-12月可能面臨一定的債券集中償付壓力。

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國盛金控直言，子公司被接管引起債權人、潛在資金方、受托管理人、評級機構等相關方的緊張，啟動了進一步的風控措施，導致不少原處于授信申請過程中的金融機構終止授信審批，私募債發行計劃無法繼續推進。

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對于國盛金控債券風險，評級機構早有提示。

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9月8日，聯合信用將國盛金控及“16國盛金”“16國盛控”“17國盛金”債券列入觀察名單。9月以來，恒泰長財證券將“16國盛金”“16國盛控”列為“風險類”債券，南京證券將“17國盛金”列為“風險類”債券。

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回售兌付延期議案提出后，大部分機構投資者同意了延期議案，基于國盛金控的現狀，這種選擇不難理解。

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國盛金控在公告中表示，回售延期是公司結合當前實際情況，為穩妥化解“17國盛金”債券本年度的回售資金償付風險。

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值得注意的是，“17國盛金”的投資者幾乎全部選擇了回售。此前，國盛金控的另一只2.68億元余額債券“16國盛金”已經全額回售，回售實施完畢后于12月1日在深交所摘牌。

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一位債券圈人士告訴債市觀察（ID：bondreview）：“一般來說，回售日延期意味著發行人近期可能存在償債壓力，全額回售反映出投資者對債券償付仍然存在顧慮。”

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如今，“17國盛金”持有人同意回售延期，意味著國盛金控還債壓力驟降，取得長達一年的回旋余地。除了上述兩只債券，公司還有一只“16國盛控”，將于明年12月到期。

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基于自身現狀，國盛金控在半年報中表示，會積極與存量債權人溝通以爭取其繼續持有債券，并啟動新債發行工作，醞釀國盛證券中期分紅等資金籌措方案。

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國盛金控12月2日公告，為滿足國盛證券發展需要，進一步優化債務結構，保持穩定流動性，擬公開發行公司債券并于近期啟動申報準備工作，本次發行總額不超過20億元。

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曙光似乎就在不遠處。但目前仍有少數“17國盛金”持有人對回售延期存在異議，后續事態發展值得關注。截至12月18日收盤，國盛金控的總市值相較于12月4日盤中高峰338.63億元，已“蒸發”超過百億元。

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你認為國盛金控是否即將走出困境？歡迎在文末留言。