千億Club?

作者：國際章、LEO明鏡

?

繼去年常山藥業(yè)(300255.SZ)引發(fā)ED風(fēng)波，廣藥集團旗下白云山醫(yī)藥集團股份有限公司（600332.SH+00874.HK,簡稱“白云山”），因“中國偉哥”-金戈產(chǎn)品，遭北京康業(yè)元投資顧問有限公司（簡稱“康業(yè)元”）實名舉報，再次引起軒然大波。

“利”字頭上一把刀。國際章和明鏡LEO探究白云山與康業(yè)元事件始末，持有白云山科技公司49%股權(quán)的康業(yè)元眼睜睜的看著“中國偉哥”-金戈的銷售收入自該產(chǎn)品2014年投放市場后高速增長，到2018年達到了6.62億，且毛利率高達87%，卻落袋分無；從時間上推敲是7月13日白云山科技公司總經(jīng)理告知不分紅，實際上白云山科技公司自2015年起金戈產(chǎn)品上市一年后就未曾分過紅，還要進一步支出3000萬元研發(fā)費用，康業(yè)元自感談判無果，分紅無望，于是“爆料開撕”，于7月18日晚間實名舉報控股股東白云山（持有白云山科技公司51%的股權(quán)）董事長李楚源涉嫌違反《證券法》、《公司法》等相關(guān)規(guī)定，披露信息不實、隱瞞利潤及收入、財務(wù)數(shù)據(jù)造假、偷稅漏稅。

廣藥集團次日發(fā)表《嚴(yán)正聲明》，堅決否認以上舉報中的指控，聲稱公司已經(jīng)向公安機關(guān)報案并獲受理；之后白云山終于在事件爆發(fā)后的第8天，7月26日出具《關(guān)于媒體報道有關(guān)情況的說明》：“承認其與白云山科技公司49%股東康業(yè)元多次無法就產(chǎn)權(quán)，分紅，產(chǎn)品收益等達成共識，鑒于媒體報道中的公開信內(nèi)容與事實不符，引起部分公眾對本公司的質(zhì)疑，給本公司造成一定的負面影響，損害廣大投資者和本公司的利益，本公司保留法律追訴的權(quán)利。”

?

國際章：白云山與康業(yè)元事件的核心是小股東如何維權(quán)，作為持有白云山科技公司49%的股東，根據(jù)《公司法》和《公司章程》康業(yè)元的合法權(quán)益是什么？與此同時不難看出，26日晚間白云山出具的《媒體說明》態(tài)度已經(jīng)放“軟”。

國際章和明鏡LEO梳理發(fā)現(xiàn)，康業(yè)元主要舉報廣藥白云山及董事長李楚源以下四大關(guān)鍵問題，我們從“易到難”一一加以分析：

舉報一，康業(yè)元作為廣州白云山科技公司49%的股東，自2015年金戈上市以來，在李楚源的默許下從未給予過詳細的財務(wù)會計報告

根據(jù)《公司章程指引》第四章第三十六條，公司股東有權(quán)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得以下信息，包括有權(quán)查閱和復(fù)印：本人持股資料；股東大會會議記錄；中期報告和年度報告；公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)等。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報道，在白云山的歷年年報中，公司都有詳細披露每種藥品的財務(wù)狀況，但唯獨金戈連續(xù)四年“缺席”；在26日的《媒體說明》中，白云山僅列出了歷年金戈產(chǎn)品銷售收入與成本等數(shù)據(jù)。

國際章：雖然白云山科技公司的《公司章程》至今未公開，但是根據(jù)《公司章程指引》，股東依法享有知情權(quán)。康業(yè)元作為49%的股東，在此享有掌握金戈產(chǎn)品財務(wù)情況的權(quán)利是無容置疑的。

?

舉報二，康業(yè)元對白云山科技公司的利潤按股權(quán)比例享有分配權(quán)，擁有金戈產(chǎn)品產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)的49%。在李楚源為首的領(lǐng)導(dǎo)班子下，卻剝奪了股東應(yīng)享有的權(quán)利。自金戈上市以來，未進行股東權(quán)益分配，而是以大股東身份強權(quán)不分紅。

白云山26日晚間公布的《媒體說明》中，提到自白云山科技公司成立以來，共分過八次紅，分紅總額8727萬元；只是自金戈2014年投放市場后，出于長遠發(fā)展考慮，抓住上市許可人制度帶來的發(fā)展機遇，積極開展項目研發(fā)和產(chǎn)品申報等事項，需要大量投入研發(fā)資金，才未繼續(xù)分紅。

國際章：根據(jù)《公司章程指引》，利潤分配方案必須提請股東大會審核批準(zhǔn)，而非董事會層面可以決定。如果根據(jù)《公司章程》規(guī)定，每年需要對未分配利潤進行一定比例的分紅，控股股東也必須執(zhí)行；除非修改《公司章程》，但是需要超過三分之二的股東表決同意才行。然而不論是康業(yè)元的舉報，還是白云山的以上《媒體說明》就分紅事項都沒有提到白云山科技公司的《公司章程》上是如何規(guī)定的！

舉報三，在“兩票制”的環(huán)境下，沒有經(jīng)過康業(yè)元的同意，李楚源將白云山科技旗下的“白定”產(chǎn)品獨家經(jīng)銷權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東瑞陽制藥，違反公司章程及合同法，損害康業(yè)元的權(quán)益。

國際章：根據(jù)《公司章程指引》第六十五條，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。

將“白定”產(chǎn)品的獨家經(jīng)銷權(quán)從白云山科技公司轉(zhuǎn)讓給山東瑞陽制藥顯然是屬于以上《公司章程指引》中規(guī)定的事項，需要經(jīng)過股東大會特別決議批準(zhǔn)。而白云山在《媒體說明》中“澄清”該事項的表決只在董事會層面。

根據(jù)《公司法》，凡是持有10%或以上股份的股東都有權(quán)要求召開臨時股東大會，提請審核批準(zhǔn)或否決議案；更何況康業(yè)元是云山山科技公司49%的股東呢？

舉報四，康業(yè)元指控白云山虛增金戈的原材料價格及生產(chǎn)成本，導(dǎo)致金戈報表利潤虛低，涉嫌偷稅漏稅。

在康業(yè)元列出的金戈成本分析中，每片金戈的成本為1.3元，不超過1.5元。以白云山化學(xué)藥廠以10000元/公斤與總廠結(jié)算，可判定其毛利為不低于20元/片，銷售廣告費用不超過20%，再扣除增值稅及15%的企業(yè)所得稅，純利潤不低于16元/片，據(jù)此可推斷截止2016年四月底，白云山制藥總廠已握有至少4億元的金戈純利潤。

這與白云山2015年年度報告顯示大為不同。據(jù)其2015年報顯示，金戈產(chǎn)品的生產(chǎn)量為1589萬片，銷售量為1495萬片,營業(yè)收入為2.34億元，營業(yè)成本為1.82萬元，毛利潤才為2.15億元。

白云山在《媒體說明》中用了大量篇幅去澄清公開信（舉報信）中提及的“原材料”只是金戈生產(chǎn)中需要的10多種物料之一，且原材料需要經(jīng)過多種步驟的加工等，但是始終未觸及問題的實質(zhì)。

國際章：問題的實質(zhì)是“關(guān)聯(lián)交易”，見圖二！負責(zé)原材料采購和加工的白云山化學(xué)藥廠和負責(zé)生產(chǎn)金戈產(chǎn)品的白云山制藥總廠都是白云山，即白云山科技公司控股股東旗下的子公司，因此這些交易都屬于白云山的“關(guān)聯(lián)交易”。根據(jù)《公司法》，關(guān)聯(lián)交易需要提請股東大會審核通過，且關(guān)聯(lián)方，即白云山?jīng)]有表決權(quán)！

結(jié)束語

康業(yè)元與白云山事件的核心是小股東維權(quán)問題。隨著A股法律法規(guī)的完善，康業(yè)元等小股東的維權(quán)應(yīng)該可以通過《公司法》和《公司章程》得以實現(xiàn)，又何必“爆料開撕”；而作為醫(yī)藥板塊上市龍頭之一的廣藥白云山在應(yīng)對小股東舉報時，是否應(yīng)該以《公司章程》為依據(jù)，減少公安報案等恐嚇，更加彰顯出龍頭企業(yè)的依《公司法》辦事，依《公司章程》治理的高度與格局！