順絡電子（002138.SZ）日前披露了2018年年報：營收23.62億，歸母凈利潤4.79億，同比分別增長18.84%及40.23%。數據比較靚麗。

但年報同時也顯示，公司此前收購的東莞信柏結構陶瓷股份有限公司（簡稱“信柏陶瓷”）未完成業績承諾，而報告期內公司并未對相關商譽計提減值。

根據相關資料，信柏陶瓷于2017年納入上市公司合并范圍，合并產生商譽約2.88億元。

業績不達標卻沒有計提商譽減值，是否合理合規？

 連續兩年業績未達標，不計提商譽減值 

此前的公告顯示：根據收購時的協議，交易方承諾信柏陶瓷2017年、2018年、2019年凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低者為準）分別不低于4,500萬元、5,500萬元、6,700萬元，合計不低于16,700萬元。

信披數據顯示，信柏陶瓷2018年度實現的凈利潤為3,104.84萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為2,586.10萬元，當期未實現承諾業績。

進一步翻查公告，發現信柏陶瓷2017年業績承諾也未達成，公司凈利潤約3,120.87萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤約2,954.42萬元。 

連續兩年未完成當期業績承諾，且2018年扣非后凈利潤較2017年小幅下滑，連續兩年沒有計提商譽減值理據何在？

順絡電子在2018年年報中稱“前述業績承諾……亦包含對標的資產2017年、2018年及2019年三年合計凈利潤的要求……2018年度業績承諾未達成，不會對商譽減值測試造成負面影響。” 

如果要實現“三年合計凈利潤”達標，根據當前的數據測算，2019年可能需要實現10,474.30萬元的凈利潤，或者11,159.49萬元的扣非凈利潤。判斷2019年能達成如此業績的理據是否嚴謹？商譽相關會計處理是否符合此前證監會“8號文”的要求？

 對標8號文：商譽減值測試再探討 

2018年11月份，證監會發布了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》。其中指出：“對企業合并所形成的商譽，公司應當至少在每年年度終了進行減值測試”，與商譽減值相關的特定減值跡象包括但不限于：

（1）現金流或經營利潤持續惡化或明顯低于形成商譽時的預期，特別是被收購方未實現承諾的業績；

（2）所處行業產能過剩，相關產業政策、產品與服務的市場狀況或市場競爭程度發生明顯不利變化；

（3）相關業務技術壁壘較低或技術快速進步，產品與服務易被模仿或已升級換代，盈利現狀難以維持等。

對照“8號文”內容和年報信息，信柏陶瓷2017年及2018年承諾業績不達標已經被證實。

那么是否存在“所處行業產能過剩，相關產業政策、產品與服務的市場狀況或市場競爭程度發生明顯不利變化”的情況呢？

順絡電子2018年年報第33頁上有這樣一段表述“信柏陶瓷原主力產品之一的陶瓷指紋片，隨著市場應用方案變化逐步淡出市場，亦影響公司2018年銷售額達成”。原文截圖如下：

“主力產品之一”、“逐步淡出市場”應該如何理解？是否屬于“產品與服務的市場狀況發生明顯不利變化”？

進一步探討，順絡電子相關減值測試過程和關鍵參數信披是否充分？

在公司2018年年度報告關于商譽減值準備的附注中，有一段文字：“說明商譽減值測試過程、關鍵參數（如預計未來現金流量現值時的預測期增長率、穩定期增長率、利潤率、折現率、預測期等）及商譽減值損失的確認方法”。

如截圖所示，在年報隨后的篇章中，披露了兩組“商譽所在資產組或資產組組合的相關信息”。其中，對于深圳順絡科技有限公司的表述較為詳細，對于信柏陶瓷篇幅較小。

翻查年報第133頁，截止2018年底，披露較為詳細的深圳順絡科技有限公司，賬面商譽余額約0.418億；而披露篇幅較小的信柏陶瓷，賬面商譽約為2.88億元。

為何商譽賬面金額更大且2017年、2018年連續兩年業績未達承諾的信柏陶瓷，信披內容篇幅反而更少？

 賣家是董事長連襟 

翻查過往公告，順絡電子在2013年就參股了信柏陶瓷，以2177.11萬元獲得其25.95%股權。

一年多后，陳暖輝以4200萬元取得信柏陶瓷原大股東所持有的60.55%股權。公告信息顯示，陳暖輝為公司董事長兼主要股東袁金鈺配偶的妹夫。通俗的說法就是連襟。

后經過其他股東增資，陳暖輝及順絡電子在信柏陶瓷的持股比例相應調整。

2017年4月，上市公司以現金方式收購陳暖輝持有的信柏陶瓷股權，作價2.88億元，并支付首期股權轉讓款23,040萬元。收購完成之后，信柏陶瓷納入上市公司財報合并范圍。

那么，信柏陶瓷主要是做什么的？過往業績怎么樣？

 信柏陶瓷：被并購前一年扭虧，評估增值4倍 

公告顯示，信柏陶瓷的主要產品為高性能陶瓷材料及制品，主要應用于手機、智能穿戴設備等消費類電子產品的外殼、指紋片。公司2014及2015連續兩年虧損，2016年扭虧為盈，凈利潤3,484.95萬元。

根據評估報告，于評估基準日2016年12月31日，信柏陶瓷股東全部權益價值為 52,797萬元人民幣，增值率約417.76%。

順絡電子2018年總體營收和凈利潤均有增長，業績并不算差。但是，與此同時，商譽減值測試中的關鍵問題也不容忽視，尤其，這是證監會發布“8號文”之后該公司發布的首份年報。（YYL）

本文作者：面包財經

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