作者丨高遠(yuǎn)山

     來源丨野馬財(cái)經(jīng)

三年前的“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”，讓一個(gè)名為“萬(wàn)豐系”的神秘資本體系逐漸浮出水面。據(jù)公開資料，萬(wàn)科管理層以“萬(wàn)豐系”為平臺(tái)，依托金鵬、德贏兩大資管計(jì)劃，掌握了上市公司萬(wàn)科A（000002.SZ）至少7.12%的股權(quán)，以最新股價(jià)計(jì)算，價(jià)值超過300億元，形成一個(gè)盤旋萬(wàn)科外圍的“影子萬(wàn)科”。

與此同時(shí)，“萬(wàn)豐系”利用平臺(tái)和人脈的天然優(yōu)勢(shì)，旗下眾多關(guān)聯(lián)公司以業(yè)務(wù)跟投的名義，介入大量萬(wàn)科地產(chǎn)投資項(xiàng)目，多年來獲利豐厚。

多位資本市場(chǎng)人士對(duì)野馬財(cái)經(jīng)表示，如果沒有寶萬(wàn)之爭(zhēng)，在萬(wàn)科低估值和高分紅的模式下，若“萬(wàn)豐系”繼續(xù)發(fā)力，現(xiàn)在華潤(rùn)不一定能穩(wěn)坐第一大股東的位置。

“影子萬(wàn)科”的核心中樞設(shè)立可謂巧妙。

翻閱其歷史，整個(gè)核心由無限循環(huán)持股的“雙子星”結(jié)構(gòu)上海萬(wàn)豐資產(chǎn)管理有限公司（簡(jiǎn)稱為“上海萬(wàn)豐”）和萬(wàn)科企業(yè)股資產(chǎn)管理中心（簡(jiǎn)稱為“萬(wàn)科企業(yè)股中心”）兩家企業(yè)發(fā)展而來。

“上海萬(wàn)豐”成立于1999年，由萬(wàn)科工會(huì)出資成立。王石在2011年給萬(wàn)科員工寫了一封信，信中提到萬(wàn)科的企業(yè)股始終沒有分配，最終衍生出兩大分支：一是以萬(wàn)科工會(huì)委員會(huì)名義持有的萬(wàn)科股票，二是萬(wàn)科工會(huì)委員會(huì)下屬上海萬(wàn)豐資產(chǎn)管理公司名下的資產(chǎn)。

為了更好地管理這個(gè)分支的資產(chǎn)，萬(wàn)科直接出資成立“萬(wàn)科企業(yè)股中心”。其后眼花繚亂的股權(quán)變更過程如下：2014年4月11日，萬(wàn)科工會(huì)把“上海萬(wàn)豐”的所有股份悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給“萬(wàn)科企業(yè)股中心”；兩個(gè)月后的2014年6月23日，“萬(wàn)科企業(yè)股中心”的所有股份又悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給“上海萬(wàn)豐”。如此對(duì)倒后，形成兩個(gè)公司相互控股的“奇葩”股權(quán)結(jié)構(gòu)。由此，萬(wàn)科的企業(yè)股就全部匯集在“上海萬(wàn)豐-萬(wàn)科企業(yè)股中心”這兩家結(jié)構(gòu)清奇的“雙子星”企業(yè)中。

上海漢聯(lián)律師事務(wù)所副主任、合伙人宋一欣律師對(duì)野馬財(cái)經(jīng)（微信公號(hào)：ymcj8686）分析，兩家企業(yè)互相100%持股，也就是互為實(shí)控人，當(dāng)然這其中是否有代持等狀況，真正的受益人是誰(shuí)，由于不是上市公司，無強(qiáng)制披露要求，因此無法知曉。

廣州大學(xué)法學(xué)院副教授左傳衛(wèi)則撰文指出，公司間相互持股是公司股東法人化后的必然現(xiàn)象，但卻潛存著虛增資本、內(nèi)幕交易、內(nèi)部控制等多重弊端。

左傳衛(wèi)進(jìn)一步分析，當(dāng)公司間相互持股所產(chǎn)生的“空虛股份”與真實(shí)股東所擁有的“真正股份”一樣主張行使股東權(quán)時(shí)，就沖淡了真正股東對(duì)公司的控制權(quán)。按各國(guó)公司法的慣例，公司對(duì)外投資所取得股份的表決權(quán)都是由公司經(jīng)營(yíng)者來代為行使，這就增加了表決權(quán)由雙方經(jīng)營(yíng)者協(xié)商行使以架空公司股東會(huì)的危險(xiǎn)。  

野馬財(cái)經(jīng)（微信公號(hào)：ymcj8686）同時(shí)注意到，這兩家公司的法定代表人皆為丁福源。丁福源可謂萬(wàn)科的元老級(jí)人物，早在1990年便已入職，歷任總經(jīng)理辦公室副主任、萬(wàn)科人事管理部經(jīng)理、黨委書記、監(jiān)事會(huì)主席等諸多職位，且在1994年的“萬(wàn)佳之變”中扮演了重要的角色。同時(shí)，上海萬(wàn)豐總經(jīng)理朱曉兵亦曾擔(dān)任萬(wàn)科財(cái)務(wù)顧問有限公司董事長(zhǎng)。

當(dāng)然這兩家公司在股權(quán)上與萬(wàn)科毫無關(guān)系，萬(wàn)科方面也在4月9日回復(fù)野馬財(cái)經(jīng)稱，經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金和修訂經(jīng)過董事會(huì)審議；金鵬計(jì)劃和德贏計(jì)劃的設(shè)立和運(yùn)作和萬(wàn)科無關(guān)，兩者委托人、受益人、投資決策權(quán)、投票表決權(quán)均歸屬于不同的主體，獨(dú)立運(yùn)作，不構(gòu)成一致行動(dòng)人。

但這兩家公司如同影子，運(yùn)營(yíng)龐大規(guī)模的資金盤旋在萬(wàn)科周圍。

“雙子星”格局形成之后，員工持股計(jì)劃開始波瀾壯闊的擴(kuò)張之路。“雙子星”干的頭等大事是兵分兩路，配資加杠桿買入萬(wàn)科自家股票。

梳理萬(wàn)科年報(bào)，萬(wàn)科于2010年推出萬(wàn)科經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金制度，主要規(guī)則為：若管理團(tuán)隊(duì)為公司創(chuàng)造的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)超出當(dāng)年社會(huì)平均股權(quán)收益水平，則萬(wàn)科將于當(dāng)年實(shí)際利潤(rùn)中計(jì)提一定金額作為給管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金；若當(dāng)年利潤(rùn)未能超出社會(huì)平均股權(quán)收益，則從已計(jì)提獎(jiǎng)金額度中扣減一定金額。每年計(jì)提的獎(jiǎng)金有一部分當(dāng)期發(fā)放，其他部分作為“集體獎(jiǎng)金”繼續(xù)計(jì)提，至少遞延三年后可以申請(qǐng)支取；在此期間，留存部分的計(jì)提獎(jiǎng)金仍然有可能因?yàn)闃I(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)而被扣減。

2014年3月，萬(wàn)科董事會(huì)修改了上述方案，決定將每年計(jì)提的用于發(fā)放的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金全部作為集體獎(jiǎng)金，因此一次性支取2010年至2013年計(jì)提的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金共計(jì)9.11億元，全部委托第三方進(jìn)行投資管理。

知情人士透露，萬(wàn)科管理層上述修改方案并未得到股東大會(huì)的同意，而《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》明確對(duì)員工持股計(jì)劃的實(shí)施條件與實(shí)施細(xì)則給出了明確規(guī)定。

從萬(wàn)科的公開資料顯示，2010年到2017年，萬(wàn)科計(jì)提的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金分別為1.05億元、2.61億元、4.37億元、5.59億元、7.637億元、9.769億元、11.77億元和15.13億元。

2014年5月，萬(wàn)科事業(yè)合伙人持股計(jì)劃旋即啟動(dòng)，并以該計(jì)劃的名義，將前述提前支取的獎(jiǎng)金，連同第三方杠桿配資用于購(gòu)買了萬(wàn)科股票。

“多年分紅有一部分以獎(jiǎng)金形式發(fā)放，一部分納入到金鵬計(jì)劃。”知情人士說。

2014年的第一期合伙人計(jì)劃是“雙子星-上海萬(wàn)豐”通過“盈安合伙”以14億元作為劣后級(jí)份額，引入38億元工商銀行理財(cái)資金，合計(jì)用52億元，買入萬(wàn)科4.93億股——這就是金鵬計(jì)劃。

第二期計(jì)劃“雙子星-萬(wàn)科企業(yè)股中心”則通過“梅沙資產(chǎn)”以19億元作為劣后級(jí)份額，引入38億元招商銀行理財(cái)資金作為優(yōu)先級(jí)份額，合計(jì)用57億元買入萬(wàn)科4.04億股萬(wàn)科股票——這就是德贏資管計(jì)劃。南方日?qǐng)?bào)出版社推出的資深財(cái)經(jīng)記者朱寶著的《萬(wàn)科局中局》一書中，對(duì)萬(wàn)科合伙人計(jì)劃與萬(wàn)豐系有詳盡的細(xì)節(jié)描述與闡釋。

時(shí)任萬(wàn)科總經(jīng)理郁亮曾解釋萬(wàn)科“事業(yè)合伙人制度”，郁亮強(qiáng)調(diào)，事業(yè)合伙人不僅僅是一個(gè)簡(jiǎn)單的制度，更是一種發(fā)展機(jī)制、一種管理機(jī)制、一種分享機(jī)制。其甚至在2014年春季例會(huì)上褒言合伙人制度，“是為了抵御潛在的野蠻人”、“掌握自己的命運(yùn)”、“實(shí)現(xiàn)200個(gè)億萬(wàn)富翁”。

野馬財(cái)經(jīng)4月9日就此事致電郁亮求證，但是其表示正在開會(huì)，掛斷了電話。

在寶萬(wàn)之爭(zhēng)發(fā)生之前，“雙子星”旗下的兩個(gè)資管計(jì)劃合計(jì)持有萬(wàn)科7%以上的股份，作為兩大資產(chǎn)計(jì)劃之一的德贏資管計(jì)劃隱藏頗深，寶萬(wàn)之爭(zhēng)后，直到深交所問詢?nèi)f科兩個(gè)資管計(jì)劃是否為“一致行動(dòng)人”才被市場(chǎng)人熟知。

萬(wàn)科內(nèi)部人士曾向媒體透露，現(xiàn)任萬(wàn)科總裁祝九勝當(dāng)年一手操盤了“雙子星”旗下的兩大資管計(jì)劃，是萬(wàn)科的核心人物之一。寶萬(wàn)之爭(zhēng)后，深交所詢問上述兩大資管計(jì)劃是否為一致行動(dòng)人之后，祝九勝匆匆離職脫開萬(wàn)科體系。

除了買入萬(wàn)科股票以外，“雙子星”還有一個(gè)更加復(fù)雜與龐大的資本帝國(guó)。這個(gè)資本帝國(guó)通過各類直接參股公司、“雙子星”管理層個(gè)人參股公司、私募結(jié)構(gòu)，多層杠桿，形成了龐大的資金體系。

（上圖為“萬(wàn)豐系”版圖）

工商信息顯示，“雙子星-上海萬(wàn)豐”有著數(shù)量超過80家、陣容龐大的參股公司以及有限合伙企業(yè)。從管理層的維度來看，“上海萬(wàn)豐”總經(jīng)理朱曉兵成為了其中近半數(shù)企業(yè)的直接管理者。

從公開資料看，“雙子星-上海萬(wàn)豐”的參股的有限合伙企業(yè)絕大部分都有中信信托參股。

業(yè)內(nèi)人士指出，一般情況下，信托參股的資金極大可能是優(yōu)先級(jí)份額，本質(zhì)上是核心公司通過殼公司進(jìn)行加杠桿配資，杠桿資金最后流入自身項(xiàng)目在內(nèi)的各類項(xiàng)目。

（上圖為朱曉兵相關(guān)“萬(wàn)豐系”企業(yè)）

 “雙子星-上海萬(wàn)豐”的監(jiān)事馬星、董事彭學(xué)運(yùn)也分別掌控著諸如花荔資本、花花投資、花創(chuàng)投資，花珊投資、花詩(shī)投資、花晨資本等超過20個(gè)有限合伙企業(yè)。“這些公司也可以配資加杠桿進(jìn)行投資”，前述知情人士稱。

除了直接以“雙子星”為核心的資本帝國(guó)外，“雙子星-上海萬(wàn)豐”旗下還有另外一個(gè)龐大的分支：“梅沙資本”成立了深圳市金色資產(chǎn)投資中心。這個(gè)中心又成立了博商資產(chǎn)管理有限公司（簡(jiǎn)稱為“博商資產(chǎn)”），“博商資產(chǎn)”成為了另外一個(gè)可以跟上海萬(wàn)豐相媲美的資本平臺(tái)。

 （上圖為“博商資產(chǎn)”版圖）

工商信息顯示，“雙子星二級(jí)分支-博商資產(chǎn)”參股超過30家公司，前述知情人士稱，這些公司引入來自博時(shí)資本、中國(guó)東方資產(chǎn)管理、招商財(cái)富等優(yōu)先級(jí)份額資金，配資加杠桿投入到各種地產(chǎn)項(xiàng)目中，也同樣包括萬(wàn)科的項(xiàng)目。

 “雙子星二級(jí)分支-博商資產(chǎn)”還和平安大華一起設(shè)立了博眾資產(chǎn)管理有限公司，這家公司也成為了重要的資本運(yùn)作平臺(tái)，可謂是“雙子星三級(jí)分支”。據(jù)知情人士透露，該公司通過眼花繚亂的殼公司也在進(jìn)行配資加杠桿，把資金源源不斷地輸入包括萬(wàn)科自己的項(xiàng)目的各種地產(chǎn)項(xiàng)目中。

與“雙子星-上海萬(wàn)豐”一樣，在“雙子星二級(jí)分支-博商資產(chǎn)”的體系中，還有很多以個(gè)人為中心的體系。

“雙子星二級(jí)分支-博商資產(chǎn)”的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理何卓、監(jiān)事陳丹、兩位董事王煒和陳玲，就掌控著大量相互關(guān)聯(lián)、與博商資產(chǎn)有關(guān)聯(lián)的公司，一同構(gòu)成了“博商資產(chǎn)”龐大的資本版圖。

這里不得不提到祝九勝，查閱時(shí)間節(jié)點(diǎn)，“萬(wàn)豐系”擴(kuò)張期、“博商系”、“博眾系”中大多數(shù)的有限合伙企業(yè)都是祝九勝在寶萬(wàn)之爭(zhēng)時(shí)期設(shè)立并迎來爆發(fā)的。這些體系構(gòu)建巧妙，資金、渠道和項(xiàng)目形成有機(jī)結(jié)合，龐大規(guī)模的資金池搭建于體外，各種安排都做得非常巧妙。

在能人的帶領(lǐng)下，萬(wàn)科資本運(yùn)作不局限于地產(chǎn)，“雙子星二級(jí)分支-博商資產(chǎn)”和萬(wàn)科、深圳地鐵集團(tuán)、明天系旗下的華夏九盈、天安財(cái)險(xiǎn)等巨頭成立了深圳前海基礎(chǔ)設(shè)施投資基金。這家公司一成立就拿下了多個(gè)優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，形成祝九勝（任董事）和深圳地鐵林茂德（任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理）、明天系趙瑜綱（任董事）的公司管理核心。

此外，萬(wàn)科還直接出資成立了一家中長(zhǎng)勝資金管理有限公司，這家基金公司的股東包括萬(wàn)科、佳兆業(yè)、卓越等開發(fā)商，開業(yè)儀式上郁亮、深圳市領(lǐng)導(dǎo)、深圳地鐵的領(lǐng)導(dǎo)都到場(chǎng)。這家基金公司在成立后不久就入股了萬(wàn)科重要的地產(chǎn)開發(fā)平臺(tái)中航萬(wàn)科，與上一家公司類似，祝九勝在這家基金公司中任董事。

“影子萬(wàn)科”還涉足P2P網(wǎng)貸平臺(tái)，同樣擔(dān)當(dāng)了重要的融資角色，比如祝九勝曾短期掌舵過的P2P公司鵬金所。

多位投資界的人士介紹，萬(wàn)科的管理層持股計(jì)劃許多投資人都知曉。上海某大型私募基金的一位副總認(rèn)為，寶能的介入也是天時(shí)地利人和。

他認(rèn)為，首先是萬(wàn)科的價(jià)值多年來嚴(yán)重低估，其次是股災(zāi)后整個(gè)市場(chǎng)屬于低點(diǎn)，最后是險(xiǎn)資入市，才給寶能有現(xiàn)實(shí)的機(jī)會(huì)。

他補(bǔ)充說，在寶能動(dòng)手之前，其實(shí)已經(jīng)有很多資金都覬覦萬(wàn)科很久，但不敢動(dòng)手的原因就是因?yàn)槿f(wàn)科既有華潤(rùn)國(guó)企背景，又有王石企業(yè)家領(lǐng)袖的個(gè)人魅力，前者讓資本大鱷們忌諱，后者讓他們有江湖兒女的感同身受。

2015年股災(zāi)剛過，曾有兩位北大畢業(yè)的資本大鱷在香港四季酒店談到萬(wàn)科，想著通過杠桿資金一把舉掉，但雙方評(píng)估一番后決定放棄。

“投資界都看得到萬(wàn)科的管理層持股計(jì)劃意味著什么，我相信大股東華潤(rùn)也不是一無所知，我喜歡萬(wàn)科的企業(yè)文化，但有理想的MBO，也是MBO，既然是資本市場(chǎng)，只要不犯規(guī)，那就是錢說了算。”一位投資界的人士說。

上述人士分析，若沒有寶萬(wàn)之爭(zhēng)，那么隨著萬(wàn)科管理層持股計(jì)劃的壯大，萬(wàn)科管理層與華潤(rùn)之間也遲早會(huì)有矛盾公開激化的時(shí)候。

“寶能的資金是否有問題當(dāng)然需要去查，但萬(wàn)科的資管計(jì)劃是否也有問題，是否同樣動(dòng)用高杠桿？里面有沒有利益輸送和國(guó)有資產(chǎn)流失的現(xiàn)象？這個(gè)問題和寶能的問題同等重要，但是不管結(jié)果如何，我依然會(huì)尊重王石。”這位投資界人士說。

你覺得萬(wàn)科的資管計(jì)劃和寶能的資管計(jì)劃誰(shuí)更正義？評(píng)論中告訴野馬君吧。