作者丨 高遠(yuǎn)山

  來源 丨野馬財經(jīng)

春節(jié)前，江西九江萍鋼鋼鐵有限公司（下稱：九鋼）的“年終獎現(xiàn)金墻”視頻刷爆了朋友圈。5億元的百元大鈔壘成一堵墻被擺在紅毯上發(fā)放給職工，現(xiàn)金墻背后則懸掛著一條橫幅，“衷心感謝方威主席對九鋼員工的深情厚愛”。

條幅中的方威，正是名震資本市場的“方大系”掌舵人。方威深諳“高調(diào)做事，低調(diào)做人”之道。多年來在上市公司中不擔(dān)任任何職位，正如在這場刷爆社交媒體的“年終獎秀”中，他本人并沒有露面。

方威是遼寧沈陽人，1973年出生，不講究穿著，但情商極高，做生意相當(dāng)有天賦，也沒有老板架子，善于籠絡(luò)人心。從1994年擔(dān)任一家商貿(mào)公司的總經(jīng)理起步，開始了攪弄資本風(fēng)云的征途。20多年間構(gòu)建起一個參控股3家上市公司、70余家非上市公司、5萬員工、總資產(chǎn)超過700億元的龐大商業(yè)帝國。

方威“造系”最精妙的地方在于“重組國企”。2002年至2005年，四年的時間，方威依托遼寧方大，相繼完成了對撫順炭素、沈陽煉焦煤氣、成都蓉光炭素等多家地方國企的重組，在炭素、化工、冶金領(lǐng)域連續(xù)落子，為其日后的版圖畫出了雛形。

2006年，“方大系”又拿下了甘肅國企蘭州炭素集團的上市子公司，即后來的“方大炭素”；2008年，“方大系”再下一城，取得了國企南昌鋼鐵旗下上市公司的控股權(quán)，即“方大特鋼”。2010年，方威和“方大系”再度出手，將東北一家將進(jìn)入破產(chǎn)重組程序的國有上市公司*ST錦化收入麾下，即“方大化工”，但在后來，“方大系”將手中股權(quán)出售，只保留了方威的個人股份，現(xiàn)為第三大股東。

在“方大系”多次以民資身份收購國企的過程中，“方威”被神話為一個背后能量巨大的人，但至于“方大系”本身的資本運作模式，卻始終沒有詳細(xì)案例可做研討。野馬財經(jīng)（微信公號：ymcj8686）花費了近一個月的時間，對“方大系”收購江西萍鋼實業(yè)股份有限公司（下稱：萍鋼）展開抽絲剝繭的深入剖析，“方大系”資本運作手段從中可窺一斑。

江西萍鋼的歷史可以追溯至1954年的萍鄉(xiāng)鐵廠，原本為江西省冶金廳下屬的國有企業(yè)，歷經(jīng)多次改制變更為民營股份制公司，2012年被“方大系”收購。

隨著近兩年鋼鐵周期性走強，螺紋鋼的價格由2015年底1996元/噸的價格上漲至2018年初4445元/噸（東財Choice數(shù)據(jù)），萍鋼員工測算，2017年萍鋼全年的毛利起碼能到80億元。對于員工測算的這一數(shù)據(jù)，萍鋼的股東也認(rèn)同。他說：“截至2017年底，預(yù)計萍鋼總資產(chǎn)在150-200億元之間，毛利超過80億元”，成為了“方大系”手中名副其實的“現(xiàn)金奶牛”。

對于萍鋼這樣的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，注入上市公司或者獨立IPO，使其走入資本市場，對于諳熟資本運作的“方大系”來說，似乎是必然的結(jié)果，可能只需選擇一個合適的時機就行。早在2012年“方大系”著手收購萍鋼時，方大特鋼就曾發(fā)公告承諾，條件具備時，由方大特鋼董事會或股東大會決定是否將萍鋼股份注入方大特鋼。

近年鋼鐵行業(yè)走強，為萍鋼自身發(fā)展甚至謀求上市提供了良好的外部環(huán)境。而自收購萍鋼以來，“方大系”一直在為萍鋼的資本之路“內(nèi)部清障”，雖然通過凌厲手段取得了顯著進(jìn)展，但也留下了資產(chǎn)注水的質(zhì)疑，而且面臨來自股東以及持股員工等多方面的反對，甚至訴訟。

縱觀方威自2012年著手收購萍鋼的手段來看，可謂巧妙，且步步為營，穩(wěn)扎穩(wěn)打。首先，方大先用4億元（也有說2億）收購了新余中創(chuàng)礦業(yè)；然后，又通過重組用新余中創(chuàng)礦業(yè)換得了萍鋼的股權(quán)，實現(xiàn)了4億撬動百億資產(chǎn)的資本神話；接著，逐步從其他股東手中低價受讓萍鋼股權(quán)，從而實現(xiàn)對萍鋼的絕對控股。最后，零溢價收購員工認(rèn)股金，著手解決歷史遺留問題。

“方大系”收購萍鋼路徑圖

“方大系”一開始著手收購萍鋼，就被媒體報道未投入真金白銀，并且遭到了萍鋼老董事長的反對。

《中國經(jīng)濟周刊》報道稱，萍鋼老董事長涂建民并不愿將公司出手。但方威對涂建民放出話來，賣也得賣，不賣也得賣，不如將公司交出來去安享晚年。當(dāng)?shù)厣踔劣袀餮裕旁捄蟛痪茫陀袕娏Σ块T開始調(diào)查涂建民在經(jīng)營萍鋼過程中，是否存在違規(guī)行為。在被調(diào)查的壓力下，一開始不愿意將萍鋼賣給方威的涂建民反過來找到方威表示愿意出售。在方威完成收購后，涂建民辭去了萍鋼董事長的職務(wù)，目前居住在國外。

 上圖為《中國經(jīng)濟周刊》報道截屏

而用新余中創(chuàng)礦業(yè)置換萍鋼股權(quán)一事，當(dāng)時很多原有股東不同意。上海正燁國際貿(mào)易集團有限公司（下稱正燁集團）法定代表人兼董事長周華文便是反對者之一。

周華文告訴野馬財經(jīng)（微信公號：ymcj8686），新余中創(chuàng)礦業(yè)因為接近資源枯竭才被賣掉，長期處于停產(chǎn)狀態(tài)，因此說好4億元的價格后來還打了折扣。但是，2012年11月10日的第4次股東會上，“方大系”將新余中創(chuàng)礦業(yè)按照15億元的估值注入萍鋼置換股權(quán)，當(dāng)時礦產(chǎn)資源處于下跌周期中，評估報告卻出現(xiàn)了11億元的增值，存在虛假注資的嫌疑。

“方大系”進(jìn)入前，周華文耗資2.06億持有萍鋼4.78%股份，是第三大股東，但是“方大系”進(jìn)入后，他的股份比例被稀釋至2.46%，成了第六大股東。

周華文提及的置換萍鋼股權(quán)的新余中創(chuàng)礦業(yè)是家長期停產(chǎn)，接近資源枯竭的公司，這究竟是不是事實？

野馬財經(jīng)（微信公號：ymcj8686）注意到，新余中創(chuàng)礦業(yè)是方大特鋼財報披露的重要關(guān)聯(lián)公司之一，在收購發(fā)生的2011年，雙方的關(guān)聯(lián)交易金額為3999萬元，但是到了2012年這一數(shù)據(jù)就下降到359萬元了，2013年至2016年，每年關(guān)聯(lián)交易金額均在千元左右。2017年半年報顯示，雙方的關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)完全沒有了。

 上圖為方大特鋼2017年半年度報告

而據(jù)中國裁判文書網(wǎng)判決書顯示，2015年2月新余中創(chuàng)礦業(yè)曾向江西萍鋼借款1000萬元，計劃在2016年2月27日歸還，但是到期有500萬沒還，雙方為此打了一場官司。新余中創(chuàng)礦業(yè)辯稱，由于公司經(jīng)濟困難，目前又已停產(chǎn)，請求延期償付。

來源：中國裁判文書網(wǎng)

也就是說，周華文提及的新余中創(chuàng)礦業(yè)停產(chǎn)一事公司自己都承認(rèn)了。

此外，2010年，新余中創(chuàng)礦業(yè)曾被江西新余市九龍山鄉(xiāng)富兵磁鐵廠提起過行政訴訟，指出中創(chuàng)礦業(yè)為顯示其與國有礦產(chǎn)資源監(jiān)管機關(guān)間的“特殊關(guān)系“，在注冊資金僅50萬元，且不具備擴界開采條件的情況下，將包括其在內(nèi)的五家當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的準(zhǔn)開采范圍擴展到其擴界范圍內(nèi)。將礦區(qū)面積從1.42平方公里任意擴展至1.9471平方公里。但是，由于超過訴訟時效，本案被駁回。

來源：中國裁判文書網(wǎng)

就是這樣一座經(jīng)營困難、采礦許可證存疑的礦，卻換得了萍鋼價值巨大的股權(quán)。這背后究竟是什么樣的力量在左右這一切呢？

然而，形勢總是比人強。雖然面對眾多反對的聲音，“方大系”還是拿下了江西萍鋼第一大股東之位。江西萍鋼當(dāng)時的股東高達(dá)50位，股東太多太分散，非常不利于進(jìn)一步資本運作。于是，“方大系”開始著手搜集更多籌碼。

2012年12月“方大系”受讓了西藏華豪投資公司持有萍鋼的340486957股、曾建林的912264股、何文的2608800股。

而周華文這個股東中的“刺頭”，也到了解決的時候。

周華文提到，方威要求以1.67元/股的價格收購正燁集團所持股份，這一價格是其2009年入股萍鋼時的原始價格，于是他明確拒絕了。

終于，2013年4月，被“方大系”納入麾下的萍鋼與已經(jīng)緊密合作了8年的股東周華文徹底撕破了臉。

萍鋼向公安機關(guān)舉報，正燁集團為萍鋼融資過程中虛開增值稅發(fā)票。2013年6月28日，周華文被逮捕。此案歷經(jīng)多次補充偵查，2014年11月，萍鄉(xiāng)市湘東區(qū)法院判決認(rèn)定周華文犯虛開增值稅發(fā)票罪，但免于刑事處罰，周華文于同年12月11日被釋放。

盡管有此經(jīng)歷，周華文仍然沒有退縮。2015年11月13日，正燁集團以第三大股東身份向江西萍鋼發(fā)出查詢財務(wù)賬目的律師函。

2015年12月8日，江西萍鋼再次向公安局報案，周華文趕過去后隨即又被扣留。目前，律師仍按無罪在進(jìn)行辯護(hù)，最終結(jié)果尚未做出。

前后兩次，周華文被實際羈押長達(dá)37個月。

值得玩味的一個細(xì)節(jié)是，周華文稱，被羈押期間，“方大系”人馬先后40多次出入看守所和他進(jìn)行股權(quán)談判。江西萍鋼法務(wù)監(jiān)審部長朱宣洋和他本人及律師說，希望他把手中的江西萍鋼和贛州銀行股份轉(zhuǎn)讓給方大，否則將面臨很長的刑期。方大集團的副總裁、黨委副書記葛傳金甚至表示，如果不配合，他有可能面臨死刑。

就相關(guān)事項，野馬財經(jīng)（微信公號：ymcj8686）三次致電當(dāng)事人朱宣洋，他表示：“這是對方的一面之辭，自己不負(fù)責(zé)媒體工作，不方便對外發(fā)言。會向相關(guān)同事轉(zhuǎn)述問題，由他們做出官方回復(fù)。”但是，截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。

而周華文的遭遇并非個例。

有江西本地知情人士向野馬財經(jīng)（微信公號：ymcj8686）透露，萍鋼原本有位小股東林強，他通過上海榮天實業(yè)發(fā)展公司和福建榮宏投資公司持有萍鋼的股份。和周華文的遭遇類似，在“方大系”入股萍鋼之后被要求轉(zhuǎn)讓股份，也是一開始不同意，被找理由關(guān)了進(jìn)去。不同的地方在于，他最終同意了向“方大系”旗下公司低價轉(zhuǎn)讓手中股份，后來就給放出來了。

野馬財經(jīng)就這件事與林強的老婆、上海榮天實業(yè)發(fā)展公司的法人代表吳丹聯(lián)系時，她兩次掛斷電話，最后一次說：“沒有，沒有，不想再提。”

前述知情人士表示，事情已經(jīng)過去了，提到“方大”，這些原來的股東們都成了驚弓之鳥，都想躲得遠(yuǎn)遠(yuǎn)的。

此外，在“方大系”收購的其余企業(yè)中，也出現(xiàn)了因為股權(quán)糾紛走上法庭的案例。比如，萍鄉(xiāng)天子山礦業(yè)的法人葉建峰就與方大集團在打股權(quán)糾紛官司，一審勝訴，但是方大集團不服判決提起了二審。

葉建峰的代理律師向野馬財經(jīng)（微信公號：ymcj8686）表示，該案件目前已經(jīng)發(fā)回重審，最終結(jié)果還要等法院作出認(rèn)定。

通過上述種種辦法，“方大系”從小股東手里逐步搜集了不少股份，降低了萍鋼的股東數(shù)量，實現(xiàn)了絕對控股，方威成了萍鋼的實際控制人。但是，由此帶來的遺留問題也不少。周華文的代理律師、北京寰恒律師事務(wù)所張維云就告訴野馬財經(jīng)，正燁集團已在江西南昌東湖區(qū)法院就萍鋼股東知情權(quán)提起訴訟，將于今年4月開庭。另外，還準(zhǔn)備對方大集團并購萍鋼的資金到位問題提起訴訟。

相對于小股東的訴訟來說，歷史遺留的“員工股金”問題則是萍鋼進(jìn)一步資本運作更大的障礙。

2017年下半年，“方大系”開始著手對入主萍鋼前2003、2009年發(fā)放的萍鋼員工股金進(jìn)行回購。這是當(dāng)初萍鋼改制時推出的方案，員工付費購買，涉及人數(shù)上萬名。

但是，本次回購，“方大系”采用了0溢價和不分紅的方式，方案一推出就遭到了眾多員工抵制。

一位2003年認(rèn)購股金的萍鋼老員工對野馬財經(jīng)說：“這14年物價漲了多少？2003年萍鋼老廠所在地還沒有商品房，房子幾百元一平米，現(xiàn)在是3000-4000元/平米，算筆賬就知道我們的損失有多大。一線員工賺點錢不容易，方威這么干只能讓我們更想念老董事長。”他透露，方大集團在重組萍鋼時，萍鋼已按1:5.77對員工發(fā)放增值收據(jù)，現(xiàn)在方大集團卻反悔以原始認(rèn)購本金收購，既不合理也不合法。

而當(dāng)?shù)匾晃煌跣杖耸恳蔡岬剑?dāng)初為了支持萍鋼改制，萍鋼還號召員工的親朋好友出資購買股金，但是“方大系”對這部分人不予回購，這樣的人有2000多位。還是鬧了幾次，最后由萍鄉(xiāng)市峽山口公安分局局長劉培方出面和萍鋼的黨委書記尹愛國溝通，后來“方大系”才同意將這2000多人納入回購名單中。

由于激起了內(nèi)部極大的反對，2017年“方大系”在萍鋼員工活動中心組織的回購，最終實現(xiàn)數(shù)額占比較低。員工們?nèi)〉昧穗A段性勝利。

受員工股金回購事件影響，方威和“方大系”在萍鋼員工中的威信受到了一定的負(fù)面影響。

“老董事長涂建民都是自己開車來上班的，但是方威要么不出現(xiàn)，每次出現(xiàn)都是前呼后擁帶著保鏢，上高鐵保鏢都組個車隊送上站臺。”、“老董事長是做實業(yè)的，方威是玩資本運作的。”萍鋼的老員工們對野馬財經(jīng)評價到。

歷史遺留的員工股金問題沒有得到解決，江西萍鋼走入資本市場之路必然繼續(xù)波折。

前文提及，2012年10月，“方大系”著手收購萍鋼時，就發(fā)布公告承諾，待條件具備時，由方大特鋼董事會或股東大會決定是否將萍鋼股份注入方大特鋼。

2014年6月27日，方大特鋼公告稱，停止將包括江西萍鋼等11家公司注入上市公司的計劃。

而就在同一天，方威被遼寧省人大常委會罷免了全國人大代表資格。 

當(dāng)然，注入方大特鋼的計劃并不是江西萍鋼唯一嘗試過的資本運作。2014年3月12日，新鋼股份（600782.SH）發(fā)公告稱，擬通過定向增發(fā)的方式收購江西萍鋼。

不過，兩個多月后的5月31日，新鋼股份又發(fā)公告稱，公司實際控制人江西省國資委終止本次重大資產(chǎn)重組。

前述江西本地知情人士分析，在兩次謀求注入上市公司不順后，營收、利潤如此之好的萍鋼不排除會獨立IPO。但是不論萍鋼未來計劃注入上市公司，亦或獨立上市，懸而未決的員工股金問題和股東糾紛都將成為“攔路虎”。

于是，借著年終獎發(fā)放的機會，“現(xiàn)金墻”刷爆了朋友圈，方威用這種方式既安撫了員工，也挽回了形象。春節(jié)期間，野馬財經(jīng)（微信公號：ymcj8686）與前述萍鋼老員工聯(lián)系時，發(fā)現(xiàn)他們之前對于方威的不滿情緒已經(jīng)有所改觀。“方威有一點好，不擺老板架子。”……

這為最終解決歷史遺留的員工股金問題做了鋪墊，也為江西萍鋼未來走通資本市場之路留下了余地。

在刷屏的“現(xiàn)金墻”背后，員工究竟能拿多少年終獎？《新京報》報道稱，九鋼為人均5萬元，萍鄉(xiāng)鋼鐵為3萬元，2家上市公司為幾千元至5萬元不等。

而被投資者稱道的還有“方大系”控股上市公司歷年來的現(xiàn)金分紅。

但是，野馬財經(jīng)簡單算了一筆賬，就可以清晰的看出，誰是最大的受益者。2006年，“方大系”以8132萬元獲得了方大炭素（原海龍科技）的控股權(quán)。控股之后，方大炭素搞過5次現(xiàn)金分紅，合計40.64億元，僅2017年分紅派息，根據(jù)持股數(shù)量，方大集團就可從中分得13.6億元。

2009年8月，“方大系”買下上市公司方大特鋼（原長力股份）母公司南昌鋼鐵57.97%的國有股權(quán)，花費約9.1億元。但是，自控股“方大特鋼”以來，上市公司先后搞過6次現(xiàn)金分紅，總金額超過50億元。其中，僅2017年的分紅，江西方大鋼鐵集團將分得8.4億元，方威個人將分得3.183億元。

從以上數(shù)據(jù)可以看出，上市公司的利潤轉(zhuǎn)了一圈，很大一部分最終到了“方大系”手中。

除了現(xiàn)金分紅之外，自“方大系”參控股三家上市公司以來，多次將所持上市公司股票質(zhì)押給中國進(jìn)出口銀行、華夏銀行沈陽分行、銀河證券等金融機構(gòu)融資，所獲資金再被用于“方大系”兼并、收購，“滾雪球式”發(fā)展。

方大系的資本運作之妙，在于一手實業(yè)，一手上市公司。在行業(yè)低迷時期收購實業(yè)公司，尋找合適時機再將財務(wù)報表漂亮的實業(yè)公司注入上市公司賺取資本市場溢價，通過上市公司股權(quán)質(zhì)押融資和現(xiàn)金分紅，以及高位減持股票，源源不斷的獲取資金，再用于收購實業(yè)公司等，循環(huán)往復(fù)，構(gòu)建起一臺高速轉(zhuǎn)動的資本機器……

如今，隨著國家金融監(jiān)管機構(gòu)對于高杠桿的關(guān)注和金融強監(jiān)管的來臨，眾多民營資本系族企業(yè)的運行模式遇到了挑戰(zhàn)。去年，在資本市場呼風(fēng)喚雨的“明天系”、“AB系”、“海航系”紛紛觸礁，讓眾多有資本原罪的企業(yè)噤若寒蟬，生怕“新賬、老賬一起算”。

據(jù)中誠信國際信用評級公司的《遼寧方大集團實業(yè)有限公司主體與相關(guān)債項2017年度跟蹤評級報告》顯示，方大集團截至2017年3月，總債務(wù)規(guī)模為350億元，“降杠桿”的壓力同樣不小。

不過，受益于鋼鐵行業(yè)的走強，手握現(xiàn)金奶牛的“方大系”有著包括上市公司現(xiàn)金分紅在內(nèi)的諸多調(diào)節(jié)手段。再加上其規(guī)模相對較小，轉(zhuǎn)圜余地更大，因此在此輪風(fēng)暴中“毫發(fā)無傷”。

但對于這樣一家從進(jìn)入資本市場那天起，就因為非常的資本運作手段而爭議不斷的企業(yè)來說，更需要擔(dān)心的其實是未來。

畢竟，在2017年“方大系”已經(jīng)發(fā)生了很多非比尋常的變動。比如，三家上市公司的董事長“集體下課”，核心管理人員遭到更換，如方大炭素原董事長何忠華卸任、原副總經(jīng)理衷金勇、李晶被解聘，原董事馬之旺、原監(jiān)事金雪離任；方大特鋼原董事長鐘崇武卸任、原董秘田小龍申請離任；方大化工原董事長閆奎興被免職，繼任者趙夢也在任職半年后申請辭職，原總經(jīng)理郭建民、原財務(wù)總監(jiān)李曉光被免職，原總工程師羅宏、原董事李強、原董事會秘書宋立志、繼任者洪似心陸續(xù)辭職……

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