文/瑞財經 作者/孫肅博

“比亞迪降價”、“比亞迪為勸架車主獎勵20萬”......最近幾天，熱搜榜上總是出現比亞迪（002594.SZ）的身影。

根據比亞迪的最新預測，其2023年的扣非歸母凈利將比上年同期上升75.22%-89.92%。

自2020年比亞迪開放“朋友圈”后，“是否與比亞迪合作”一度是資本市場的熱門話題。在A股市場，想進入比亞迪供應鏈的企業數不勝數。

而在比亞迪的供應鏈中，還有不少在排隊上市的企業，比如蘇州奧德高端裝備股份有限公司、深圳尚陽通科技股份有限公司、深圳市尚水智能股份有限公司、深圳市控匯智能股份有限公司、上海鷹峰電子科技股份有限公司（以下稱“鷹峰電子”）......

近日，鷹峰電子在回復深交所第二輪上市問詢的同時，再度更新了招股書。

一、創始人曾借錢增資

“人生·財富·夢想”，這是鷹峰電子的創始人之一洪英杰2015年時在上海工程技術大學的講座題目。

彼時，鷹峰電子已年入過億，即將在新三板掛牌上市。從電工一路逆襲走來的洪英杰，作為鷹峰電子的掌門人，的確對這個話題有發言權。

1.“碰瓷”老東家名號

洪英杰出生于黑龍江省伊春市，1994年大專畢業后，他在省城哈爾濱的一家電子公司做電工。幾年后，他成為了公司駐上海主任，并自此留在了魔都。

1997年到2003年期間，洪英杰在上海先后跳槽了兩家公司，其中一家公司名為“上海鷹峰實業有限公司”（以下稱“上海鷹峰”），與鷹峰電子的名字有所重合，但股權及人員構成方面卻并無關聯。

在上海鷹峰擔任了四年的電子事業部總經理后，洪英杰與同事張鳳山萌生了創業的想法。

2003年9月2日，鷹峰電子的前身“上海鷹峰電子科技有限公司”（以下稱“鷹峰有限”）在洪英杰、張鳳山和孟繁江的出資組建下，正式成立。

剛成立時，鷹峰有限注冊資本為50萬元，由洪英杰、張鳳山和孟繁江各持股75%、15%、10%。

三年后，孟繁江撤出了對鷹峰有限的投資，以5萬元向洪英杰轉讓了其所持有的鷹峰有限10%股權。

孟繁江轉股的同時，張鳳山也向洪英杰轉讓了鷹峰有限2%股權。此外，他還與洪英杰共同向鷹峰有限增資了100萬元。

上述股權轉讓及增資全部完成后，鷹峰有限的注冊資本變為150萬元，由洪英杰、張鳳山各持股87%及13%。

此后于2006年12月、2007年5月及2009年6月，在公司沒有引進其他股東的情況下，洪英杰和張鳳山向鷹峰有限又進行了三次增資。直至2009年6月10日，鷹峰有限的注冊資本達到了1000萬元，洪英杰、張鳳山的持股比例沒有變化。

2.借錢增資惹監管質疑

值得注意的是，在2009年6月的增資中，洪英杰和張鳳山合計向鷹峰有限增資的500萬元（洪英杰認繳435萬元，張鳳山認繳65萬元）是他們向第三方借的。

在這次增資的驗資程序完成后，鷹峰有限又將這500萬元借給了洪英杰、張鳳山去償還給第三方。由此，洪英杰、張鳳山對鷹峰有限形成了500萬元的債務。

直到2010年7月，洪英杰、張鳳山才以銀行轉賬及現金方式對該債務清償完畢。

2016年5月，鷹峰有限整體變更為了股份有限公司，公司名稱也隨之變為“上海鷹峰電子科技股份有限公司”。

當年12月27日，鷹峰電子正式在股轉系統掛牌并公開轉讓，股票簡稱“鷹峰電子”，股票代碼（839991.NQ）。

然而，鷹峰電子在掛牌前遞交的轉股說明書中，卻未對上述發生的股東借款一事進行披露。

因此，在這次向深交所遞表后，鷹峰電子收到了深交所對此事的問詢。問詢函中，深交所要求鷹峰電子說明此事是否構成重大違法行為及此次發行上市的法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛。

鷹峰電子回應稱，在沒有充分證據的情況下，僅憑股東向公司借款就認定公司為股東抽逃出資缺乏法律依據。在公司增資資金缺乏的背景下，股東通過第三方借款取得資金來源，再通過向公司借款歸還第三方的款項，形成了股東向公司的關聯借款，股東洪英杰、張鳳山已經以支付貨幣資金方式歸還了關聯借款，未損害到公司的權益。

二、估值拉升18億，雷軍隱身幕后

在新三板待了六年后，2022年4月，鷹峰電子終止了掛牌。然而，對于終止掛牌一事，鷹峰電子存在19名異議股東。

瑞財經《預審IPO》穿透招股書發現，鷹峰電子于新三板終止掛牌前，共有37名股東。也就是說，異議股東占比超過一半。

對此，深交所也發出了質疑，要求鷹峰電子說明在新三板摘牌程序的合法合規性，對異議股東的保護措施、是否存在補償及回購條款。

根據鷹峰電子的回復，19名對公司終止掛牌存在異議的股東，是因為其未參加申請終止掛牌事項的股東大會。鷹峰電子已對異議股東采取了公司實際控制人洪英杰或其指定的第三方對異議股東采取回購股份的異議股東保護措施。

經鷹峰電子的保薦人核查，出席鷹峰電子股東大會并投贊成票的股東及股東代表有18名；未參加股東大會且未要求回購股份的異議股東及股東代表18名；未參加股東大會且要求回購股份的異議股東1名。

其中，18名未參加股東大會且未要求回購股份的異議股東以書面方式，同意了鷹峰電子終止掛牌的議案等，且確認不會因鷹峰電子終止掛牌而要求公司股東或指定的第三方回購其持有的全部或部分股份。

而另外1名未參加股東大會且要求回購股份的異議股東徐玉山則以書面方式要求鷹峰電子控股股東或其指定的第三人回購其所有股份，共計200股。

2022年5月，洪英杰以58元/股（不低于徐玉山取得股份的成本）的價格回購了徐玉山持有的全部200股股份。

除了終止掛牌，鷹峰電子于2022年還進行了三次增資、一次資本公積轉增股本及三次股權轉讓。其中，三次增資分別發生于2022年1月、2022年6月及2022年12月。一年三次增資，鷹峰電子的估值從9.99億元增至了27.99億元，增長了約1.8倍。

值得一提的是，在鷹峰電子2022年6月及2022年12月的增資中，均可以發現小米科技有限責任公司（以下稱“小米”）旗下基金及創投公司的身影。

2022年6月，小米旗下的海南極目創業投資有限公司（以下稱“海南極目”）以7,000萬元認購了鷹峰電子381.89萬股股份。同一時間的其他認購者清睿華贏、辰韜興杭、松創鷹眾、珠海金藤、呂云峰合計以8000萬元認購了鷹峰電子436.44萬股股份。

2022年12月，小米旗下的北京小米智造股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下稱“小米智造”）以2,000萬元認購了鷹峰電子74.96萬股股份。同一時間的的其他認購者珠海旭鼎、上海檀英、珠海鼎擎、珠海旭勒、松鷹創和、雄浦創業、清睿華贏、嘉興倚澤合計以1.6億元認購了鷹峰電子599.7萬股股份。

據瑞財經《預審IPO》查閱獲悉，海南極目、小米智造均為小米的下屬企業，實際控制人均為雷軍，成立時間均于小米官宣造車之后。

2021年3月30日晚，小米集團-W（01810.HK）董事會主席兼執行董事雷軍在小米發布會上宣布，小米正式進軍智能電動汽車行業。

三個月后，海南極目由小米全資子公司小米私募股權基金管理有限公司正式成立；又過了三個月，小米智造正式成立，至今已募資90.3億元，小米作為GP負責其日常管理及運作，金山軟件（03888.HK）旗下的武漢金山、亦莊國投、天津海創、海南華盈開泰、廣州華多、興證投資管理、北京兆易、北京市引導基金、納星創投、帝奧微、信銀浩鴻為有限合伙人。同時，雷軍親自出馬，擔任小米智造的投資決策委員會主席，小米系共擁有至少50%的投票權。

根據金山軟件此前的公告，小米智造將著重于集成電路以及相關上游及下游領域（涵蓋新一代信息科技、智能制造、新材料、人工智能、顯示器及顯示裝置、汽車電子以及有關移動終端消費品及智能裝置的上游及下游應用及供應鏈）的投資。

而鷹峰電子主要從事電容、電感、母排、電阻等被動元器件產品的研發、生產和銷售，產品主要應用于新能源汽車、風電光伏、工業自動化等電力電子領域。

值得關注的是，就在小米入股的2022年，鷹峰電子通過競爭性協商取得了小米汽車一級供應商的新能源汽車電容定點項目的供貨資格。

鷹峰電子表示，該定點項目系該一級供應商獨立的商業行為，并非小米汽車指定采購，目前尚無后續量產的具體情況。

遞表前，海南目極及小米智造分別持有鷹峰電子3.64%及0.71%股份，合計持股比例為4.35%。若鷹峰電子順利上市，該比例將被稀釋為3.36%，價值約1.18億元，較小米的入股價格浮盈約三成。

三、新三板終止掛牌后，紅杉資本套現2.05億元出局

在鷹峰電子2022年發生的幾次股權轉讓中，瑞財經《預審IPO》發現，最早向鷹峰電子投資的外部股東之一天津紅杉聚業股權投資合伙企業（有限合伙）（以下稱“天津紅杉”）于2022年5月，也就是鷹峰電子終止新三板掛牌的次月，套現2.05億撤離了。

1.紅杉套現2.05億元，年化收益率29.67%

招股書顯示，2022年5月，天津紅杉以16.67元/股的價格向嘉興起勢、錦泰投資、辰韜興杭、珠海金藤、朱君斐、金浦新潮、新潮集團、君尚合臻合計轉讓了1227.31萬股，共計套現2.05億元。

據悉，2011年12月，天津紅杉及上海紫槐股權投資基金中心（有限合伙）（以下稱“上海紫槐”）、蘇州藍郡創業投資中心（有限合伙）（以下稱“蘇州藍郡”)均以23元/注冊資本的價格，合計認購了鷹峰有限434.8萬元注冊資本。其中，天津紅杉以5000萬元認購了鷹峰有限217.4萬元注冊資本。

2022年3月，鷹峰電子資本公積轉增股本后，天津紅杉的持股增至了1227.31萬股，持股比例為13.64%。

對于天津紅杉2022年5月突然的撤資，鷹峰電子解釋稱，系因天津紅杉經營期限即將屆滿，因此在綜合考慮投資時長、回報率、投資風險等因素后，天津紅杉出售了所持的全部股份。

據瑞財經《預審IPO》查閱，天津紅杉成立于2010年12月3日，營業期限至2025年12月2日，執行事務合伙人為上海喆煊投資中心（有限合伙）。

穿透天津紅杉的股權結構可以發現，其受益所有人為紅杉資本中國合伙人周逵。目前，該基金尚有37家對外投資企業。

鷹峰電子表示，天津紅杉退出價格系參考公司2022年6月增資投前估值16.5億元，經各方協商予以一定折扣后確定。自天津紅杉于2011年12月入股公司至2022年5月退出公司，其年化收益率為29.67%。天津紅杉退股時，已知悉公司的IPO計劃，其與受讓方之間不存在關聯關系，不存在股份代持及糾紛。

2.上海紫槐減持，套現2500萬

另外，鷹峰電子的另一位早期外部投資者之一上海紫槐也曾套現過。

2022年3月17日-18日，上海紫槐趕在鷹峰電子于股轉系統終止掛牌前，通過集合競價方式和大宗交易方式進行了股票交易，合計套現了2500萬元。不過，截至此次遞表前，上海紫槐仍持有鷹峰電子4.61%的股份。

需要指出的是，鷹峰電子及其實控人洪英杰以及董事、副總經理張鳳山、員工持股平臺鷹創企管歷史上多次與投資者簽訂了對賭協議，對投資人的公司治理、優先認購權、優先購買權、共同出售權、反稀釋權、回購權、清算優先權等事項作出了約定。

其中，因未在規定時間內完成首次公開發行，鷹峰電子、洪英杰及鷹創企管與蘇州藍郡及天津紅杉簽訂的對賭協議中的回購權條款觸發生效。

但天津紅杉在回購權觸發生效后，明確放棄了該權利。而蘇州藍郡則在回購權條款觸發后，于2015年2月以其入股價格2500萬元向上海理成貫晟投資管理中心（有限合伙）（以下稱“理成貫晟”）出售了全部7.576%的鷹峰有限股權。

洪英杰、張鳳山后與理成貫晟簽署了《業績承諾及回購協議》,約定若鷹峰電子不能在2017年1月31日前在新三板或其他板塊掛牌上市,則理成貫晟有權要求洪英杰按照投資成本加12%年息(單利)回購其持有的公司股份。

截至此次遞表前，鷹峰電子、洪英杰、張鳳山、鷹創企管與各方簽訂的所有涵蓋特殊權利條款的補充協議均已終止及解除。但如鷹峰電子合格上市的申請未被受理、被否決或公司上市申報材料被撤回或未被相關部門核準或注冊的，并在其后六個月內公司與回購權人無法就處理和解決方案協商達成一致意見的；或鷹峰電子未能在2026年12月31日之前完成合格上市，鷹峰電子實際控制人洪英杰有義務在回購權人的書面要求下進行回購。

遞表前，洪英杰作為鷹峰電子的實控人，直接持有公司39.06%的股份，同時通過鷹創企管間接控制公司3.77%表決權，合計控制公司42.83%的表決權。

除洪英杰外，鷹峰電子的其他前十大股東分別為理成資產旗下的理成貫晟、上海紫槐、員工持股平臺鷹創企管、小米旗下的海南極目、寶通科技（300031.SZ）全資子公司參投的匯通創投、新朋股份(002328.SZ)全資子公司參投的金浦新潮、張鳳山、東方證券參投的嘉興起勢、華福證券全資子公司參投的興睿創投，持股比例分別為9.26%、4.61%、3.77%、3.64%、3.43%、3.43%、3.26%、2.86%、2.57%。

四、實控人曾與管理班同學發生股權糾紛

公司在新三板掛牌前，洪英杰給自己報了個管理培訓班，既能學習管理公司的方法，又能擴展人脈。

培訓班里，洪英杰認識了一個叫“潘關新”的人。出于看好鷹峰有限的未來業務發展，潘關新希望可以投資鷹峰有限。

彼時，鷹峰有限已經以2015年12月31日作為股改基準日進行了股改。為避免因股權變動增加工商變更登記次數、股改文件修改的流程時間，盡快申報新三板，洪英杰向潘關新轉讓并代其持有了鷹峰有限1%的股權，價格250萬元。

根據雙方簽訂的《代持協議書》約定，代持委托期限自協議生效之日開始，協議自雙方簽字且潘關新支付款項之日起生效。

自2016年1月19日至2016年1月21日期間，潘關新分次向洪英杰累計支付了250萬元。也就是說，潘關新與洪英杰之間的股權代持關系于2016年1月正式建立。

到了2021年，鷹峰電子為此次發行上市申報事宜需進行合規性整改。因此，洪英杰與潘關新經協商一致，以潘關新將其委托洪英杰代持的鷹峰電子的全部股份（14.348萬股股份）轉讓予洪英杰的方式，將股份代持解除。

根據合同的約定，代持股份于洪英杰向潘關新付清全部股份轉讓價款后完成交割，即“股份代持關系解除”。2021年11月26日至12月28日期間，洪英杰向潘關新指定方龔暉支付了全部股份轉讓價款。因此，代持股份于2021年12月28日依約完成交割，完成過戶至洪英杰名下，代持股份徹底解除。

然而，股權代持解除的次年，即2022年11月，潘關新起訴了洪英杰和鷹峰電子，要求法院認定其與洪英杰于2021年11月簽署的《股份轉讓合同》無效，要求鷹峰電子將相關股權變更登記至其本人名下。

潘關新在《民事起訴書》中稱，在洪英杰向自己轉讓股權后，鷹峰電子以截至2021年6月30日的資本公積金轉增了股本，向全體股東每10股轉增46.453789股。此外，鷹峰電子2021年9月的定增價格已經為每股62.7264元，遠高于解除代持時洪英杰向自己轉讓股權的價格。后自己又獲悉，鷹峰電子在籌備創業板上市，市值已經達到約20億元。

潘關新認為，洪英杰作為鷹峰電子的控股股東、實際控制人、董事長兼總經理，在明知公司的價值及即將轉增股本的情況下，利用自己是隱名股東對公司相關事項不知情，故意隱瞞上述重大事實，進行內幕交易，內外勾結，不向自己披露公司實際經營情況，鷹峰電子與洪英杰惡意串通進行交易，損害了自己的利益。

2023年2月，潘關新以需要補充收集證據為由向法院提出了撤訴申請。兩個月后，又再次起訴了洪英杰和鷹峰電子，要求認定《股份轉讓合同》無效、將相關股權變更登記至其本人名下。

2023年7月，上海市松江區人民法院（以下稱“松江法院”）作出判決：“案涉《股份轉讓合同》系原告潘關新與被告洪英杰之間的真實意思表示，合法有效，對雙方當事人均有約束力。合同已經履行完畢的情況下，原告(潘關新)未能提供證據證明兩被告(鷹峰電子、洪英杰）存在惡意串通損害其合法權益的行為，故原告的訴訟請求，缺乏事實與法律依據，本院不予支持?！?/span>

松江法院的判決下達后，潘關新向上海市第一中級人民法院對鷹峰電子和洪英杰提起了上訴，請求撤銷松江法院作出的判決書，發回松江法院重審或直接依法判決支持其全部訴訟請求；判令洪英杰與鷹峰電子承擔全部訴訟費用。

2023年11月30日，上海市第一中級人民法院作出終審判決，駁回原告潘關新的全部訴訟請求，維持原判。

五、2022年業績激增，主要產品既超產又漲價

剛成立時，鷹峰電子的產品主要應用于工業自動化和風電光伏等領域。

近年來，新能源汽車市場的快速發展為車規級被動元器件帶來了巨大發展機遇，鷹峰電子也開始持續投入車規級薄膜電容、車規級升壓電感等產品的研發。

2020年-2022年，鷹峰電子的新能源汽車領域產品收入分別為0.49億元、3.23億元、9.27億元，復合增長率達334.52%，占主營業務收入的比例分別為10.29%、37.26%、63.70%。2023年1-6月，鷹峰電子新能源汽車領域產品收入為4.17億元，占主營業務收入的比例為60.76%。

可以看到，目前新能源汽車領域的產品已支撐起了鷹峰電子的大部分業績。

2020年-2022年及2023年上半年（以下稱“報告期內”），鷹峰電子的營收分別為4.82億元、8.77億元、14.82億元及7.02億元；扣非歸母凈利分別為2,464.5萬元、3,859.24萬元、1.03億元及5,261.07萬元。

鷹峰電子在招股書中稱，報告期內，各類新能源汽車產品銷量均快速增長，是收入增長的主要驅動因素。

1.新能源汽車產品超產，電感超產438.27%

然而據瑞財經《預審IPO》發現，鷹峰電子的各類新能源汽車產品實際產量存在超出環保部門批復產能的情況。

尤其是業績激增的2022年，鷹峰電子的主要新能源汽車產品中，除電容、母排沒有超產，電感、電阻分別超產了438.27%及259.95%。

2020年，鷹峰電子的電容、母排、電感、電阻均有超產，超產比例分別為50.69%、11.52%、33.22%、228.1%；2021年，鷹峰電子的電容、電感、電阻存在超產，比例分別為22.24%、181.63%、259.15%。

可以看到，電感產品在報告期內超產的增幅是最快的。而同時，該產品也是鷹峰電子銷售單價最高的一個，銷量方面也不遜色。

報告期各期，鷹峰電子的新能源汽車電感產品銷量分別為8.68萬件、41.93萬件、109.15萬件、56.75萬件；銷售單價分別為250.53元/件、322.18元/件、354.84元/件、322.46元/件。

鷹峰電子表示，目前公司已對公司超產能生產事項完成了整改，已建立健全有效相關內控制度并得到了有效執行。2023年上半年，鷹峰電子的確不存在超產的情況。

2.超四成收入依賴比亞迪

另外可以發現，鷹峰電子的電容、電感、母排產品于報告期內一直在漲價。那么，到底是誰在買單呢？

瑞財經《預審IPO》穿透招股書發現，報告期內，鷹峰電子來源于前五大客戶的銷售收入占主營業務收入的比例分別為40.01%、45.94%、62.25%和59.13%。

2022年和2023年1-6月，鷹峰電子新能源汽車領域客戶收入占比分別為53.08%和51.19%，其中鷹峰電子對比亞迪的銷售收入占比分別為43.11%和40.32%。對此，深交所也提出了質疑，要求鷹峰電子說明說明公司產品銷售是否存在進一步向比亞迪集中的趨勢。

鷹峰電子則表示，公司正在持續積極拓展新客戶，目前已實現向日本電產、博格華納、雷諾集團、大洋電機等新能源汽車領域頭部客戶的批量供貨。

2020年至2022年，公司來自比亞迪以外新能源汽車領域客戶的銷售收入分別為2,450.33萬元、1.07億元和2.99億元，復合增長率達249.63%。2023年1-6月，來自比亞迪以外新能源汽車領域客戶的銷售收入為1.4億元，同比增長25.16%。

不過，鷹峰電子也表示，受下游新能源汽車市場集中度較高的行業現狀且集中度仍將不斷提高趨勢的影響，加之公司堅持實施優質大客戶戰略，預計公司客戶集中度較高的情況還會較長時間存在。

附：鷹峰電子上市發行中介機構清單

保薦人、主承銷商：華泰聯合證券有限責任公司

發行人律師：北京大成律師事務所

審計機構：立信會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構：銀信資產評估有限公司