董事長胞兄內幕交易遭證監會處罰，藍色光標近日被證監會新聞發言人點名。這不是一起簡單的內幕交易，也不是藍色光標第一次卷入內幕交易漩渦。早在2013年因在并購中涉嫌內幕交易，藍色光標所聘請的經辦律師就曾被證監會處罰過。

面包財經翻查了證監會相關處罰文件以及藍色光標歷年財報公告發現：兩起被懲處的內幕交易只是冰山一角，近年來斥巨資頻繁并購的藍色光標尚存諸多疑點。

 疑點一：業績虧損披露前，董事與實際控制人精準套現 

根據證監會相關處罰書，2015年3月，藍色光標董事長、首席財務官和證券事務代表等人獲悉公司參股的海外子公司HNT發生巨額商譽減值，由此將導致藍色光標2015年一季度產生約12764萬元損失。

在信息披露之前，董事長胞兄趙文源涉嫌利用內幕信息，清空自己所持有的藍色光標股票。趙文源不僅是董事長胞兄，自2014年起還擔任藍色光標數字營銷機構助理總裁。天津證監局調查后認定趙文源構成內幕交易，沒收違法所得39萬余元并處罰款。

證監局的處罰決定書只提及了趙文源一起內幕交易，但面包財經翻查藍色光標相關公告后發現：在藍色光標公告HNT虧損信息前精準賣出股票的不僅是趙文源一人。藍色光標董事吳鐵及實際控制人之一陳良華在2015年3月24日，同步減持公司股票約1376.5萬股，合計套現約4.95億元，平均成交價格接近36元。2015年4月10日藍色光標公告了子公司HNT商譽減值導致公司虧損的信息；股價在4月15日跌破30元，較董事長胞兄以及公司實際控制人減持價格跌幅近20%。

以下為藍色光標2015年3月至4月股價圖：

截止上周收盤，以復權價計算藍色光標股價已經較董事長胞兄內幕交易及董事減持時腰斬。

精準減持的，并不只有被處罰的那一個人。

 疑點二：商譽減值頻現，巨額并購留下多少財務暗雷？ 

本次被處罰的內幕交易涉及到的關鍵問題是子公司商譽減值。

藍色光標的商譽減值不止HNT一起。過去幾年藍色光標進行了多起巨額收購，一些高價收購來的公司業績下滑嚴重，形成商譽減值。根據2016年業績快報，由于此前收購的博杰廣告、今久廣告和WAVS三家公司利潤下滑，當年產生超過8.87億元減值損失。2015年歸屬于公司母公司股東凈利潤較上年下跌超過90%，營業利潤為負4.47億。

面包財經翻查歷年公告發現，這三家公司系藍色光標在2013年和2014年收購而來，總代價超過32億元。在短短2年多時間，虧損已經超過四分之一。未來這三家公司的經營情況是否會繼續惡化，最終這32億并購還會虧多少仍是未知數。

對很多非財經專業人士，商譽減值可能是一個比較陌生的概念，但這卻是讓很多公司“不寒而栗”的四個字。用一個簡單的事例來說明。

假設小明公司以100萬全資收購了小強面館。小強面館的桌椅板凳、存貨、現金還有商標估值等資產加起來扣除負債后，賬面凈值是40萬。小明付出的100萬成本和小強賬面上40萬，相差的60萬一般就是商譽。當小明公司完成對小強面館收購后，賬上會記錄60萬的商譽。

根據財務準則，收購完成后，小明公司每年都要測試一下小強面館的盈利能力，如果第二年評估發現小強面館利潤大幅下滑，評估下來只值80萬，比收購時貶值了20萬。那么小明公司就要對商譽進行減值，原來賬面上60萬的商譽就要減值20萬，只剩下40萬。減值的20萬會被計入當期損益，變成當年的虧損。

簡單的說，上市公司商譽減值就意味著之前收購公司時買貴了或者買錯了，收購來的公司貶值了。巨額的商譽減值可能會給上市公司帶來滅頂之災，造成嚴重虧損。

藍色光標是A股收購最為“瘋狂”的公司之一，近年來收購的公司超過20家，2015年三季報顯示，公司賬面上商譽超過50.88億元。同時，歸屬于母公司所有者權益僅為約43.41億，商譽是所有者權益的1.17倍。根據財報數據測算，藍色光標的這一比例在全部A股中位居前五。

假設這些商譽減值10%，則可能會產生超過5億元的一次性減值損失。2015年已經出現多起減值，未來還有多少暗雷可能爆破？

 疑點三：18億巨額并購遭深交所問詢 董事長拋售公司可轉債 

內幕交易被處罰和過往并購中的巨額減值損失，并沒有讓藍色光標放慢收購的步伐。

從2015年下半年開始，藍色光標通過一系列復雜的資本架構以總價18.52億元分階段收購多盟和億動兩家移動廣告公司。2016年2月，藍色光標公告，將向董事長趙文權以及實際控制人陳良華、吳鐵等人及若干機構增發股份以完成收購交易。

據公告，多盟和億動兩家公司在2015年1—7月份仍處于虧損或微利狀態，預計2016年能實現合計約6198.5萬元的利潤。但兩家公司所處的移動廣告領域競爭激烈，未來依然面臨“經營業績波動甚至下滑”的風險。

根據交易安排，藍色光標董事長趙文權以及實際控制人許志平、陳良華、吳鐵、孫陶然等 5 人對此次收購做出業績承諾，如果收購的兩家公司業績不達標，五人將承擔利潤補償責任。但五人所承擔的補償責任總額最多不超過5億元對應股份。與公司18.52億的收購成本相比，尚有13.52億的差額。

這一收購曾引起深交所的關注，并以問詢函的方式，對此次收購提出若干問題，其中就包括對多盟和億動盈利能力以及業績補償不足的疑問。

利潤補償不足以覆蓋業績補償，收購對象未來盈利又存在波動和下滑風險；假如未來多盟與億動的盈利能力達不到預期，是否會向HNT、博杰廣告和今久廣告那樣產生巨額的商譽減值？公司是否會面臨虧損壓力？中小投資者是否會遭遇損失？

根據公告，2016年1月20日，趙文權等藍色光標的五位實際控制人總計拋售了所持公司價值約2.9億元的可轉債。2016年3月15日，除了董事長趙文權外，陳良華、吳鐵等四人解除了上市前根據相關法律簽署的《一致行動協議》，陳良華和吳鐵等人不再是公司的實際控制人。這意味著證券法等法規中規定要求實際控制人承擔的責任和義務，陳、吳等人無需再承擔。

董事長親屬內幕交易、并購律師內幕交易、證監會處罰、業績下降前精準減持、頻繁并購、50億商譽壓力、巨額減值虧損、業績補償不足、解除法定責任、拋售公司可轉債……還有仍在繼續中的逾18億并購。

當這一切都與同一家公司發生關聯時，如何能讓人不疑竇叢生？一起起巨額并購背后，到底還有哪些鮮為人知的故事？

在內幕交易與巨額商譽減值的陰影下，一家上市公司究竟留給了股民什么？

本文作者：面包財經（ID：mbcaijing）

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