股票回購+高商譽，利好還是利空？

清華控股清潔能源上市平臺——誠志股份（000990.SZ）日前發(fā)布公告，截至2018年12月6日，公司累計回購股份數(shù)量12,530,165股，約占公司總股本的1.00%，支付總金額約1.76億元(不含交易費用)。

根據(jù)之前披露的《回購報告書》，公司計劃一年內(nèi)通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式以自有和自籌資金回購部分社會公眾股，回購總金額不超過人民幣9億元（含9億元），不低于人民幣4.5億元（含4.5億元），股份回購價格不超過人民幣22.00元/股（含22.00元/股）。

根據(jù)公告，公司此次回購是“基于對公司未來發(fā)展的信心以及對公司價值的認可……維護公司價值與股東權益，增強市場信心”。

回購或許是利好，但對于誠志股份，一個更值得關注的問題也許是商譽。

根據(jù)財報，截止2018年三季報，公司商譽余額69.7億元，約占到當前總市值的38.94%。值得注意的是，在2017年報問詢函中，交易所就涉及到商譽減值測試的相關事項進行了問詢。

股票回購與高額商譽同時存在，投資者應當如何解讀？公司商譽減值準備的計提是否合理？先看看這些商譽是如何產(chǎn)生的。

 69.7億商譽形成史：清華控股戰(zhàn)略部署下的產(chǎn)業(yè)轉型 

根據(jù)公開資料，誠志股份是清華大學控股的上市公司，截止2018年三季報，其通過清華控股直接及間接控制公司45.2%股權。以下為公司2017年年報中披露的股權結構圖：

根據(jù)2017年年報，公司自上市以來在清華控股統(tǒng)一戰(zhàn)略部署下逐步進行產(chǎn)業(yè)轉型，不斷明確自身定位，自2016年完成對南京惠生（南京誠志前身）股權收購后，確立了"清潔能源"、"顯示材料"和"醫(yī)療健康"三大主營業(yè)務。該項收購也為公司帶來了60多億的商譽。

2016年，公司向誠志科融、華清創(chuàng)業(yè)等非公開發(fā)行募集資金總額不超過人民幣124.86億元用于收購收購南京惠生99.6%股權以及建設南京惠生全資子公司惠生新材料60萬噸/年MTO項目：

參與定增的對象中誠志科融為清華控股的子公司，華清創(chuàng)業(yè)為華清基業(yè)的子公司，而清華控股及華清基業(yè)均間接持有此次購買南京惠生99.6%股權的交易方——金信投資股權，因此，誠志股份向華清創(chuàng)業(yè)及誠志科融發(fā)行股份，實質(zhì)上視同發(fā)行股份購買相應資產(chǎn)。

財報顯示，收購南京誠志99.6%股權交易價格約97.52億元，南京誠志于2016年12月初納入合并范圍，合并產(chǎn)生商譽約65.38億元。2017年，公司收購了南京誠志剩下0.4%的股權，南京誠志成為公司全資子公司。

 五年40億業(yè)績承諾能否完成？

根據(jù)公告，南京誠志99.6%股權交易中，上市公司控股股東清華控股一方面間接持有標的公司權益、另一方面又通過控股子公司誠志科融參與非公開發(fā)行股份的認購，誠志科融與上市公司于2016年4月簽署了《盈利預測補償協(xié)議》。

根據(jù)補償協(xié)議，誠志科融承諾南京誠志2016年、2017年、2018年、2019年及2020年的凈利潤分別不低于67,127萬元、68,349萬元、76,402萬元、88,230萬元及101,632萬元。五年承諾利潤合計超過40億元。

而若南京誠志在業(yè)績承諾期間的實際凈利潤數(shù)低于約定的承諾凈利潤數(shù)，誠志科融以交易認購的上市公司股份對上市公司進行補償。

從業(yè)績承諾實現(xiàn)情況來看，2016年及2017年，南京誠志完成率分別為101.03%及126.31%。以下為根據(jù)公開信息整理的南京誠志業(yè)績完成情況：

南京誠志亦成為上市公司利潤核心來源。

在南京誠志并表的首個完整年度，也就是2017年，上市公司凈利潤8.09億元，南京誠志凈利潤約9.79億元。也就是說，如果扣除南京誠志利潤，公司其他業(yè)務為虧損。

南京誠志業(yè)績承諾能否完成對于上市公司至關重要，并表帶來的業(yè)績增量之外，每年至少一次的商譽減值測試也是一大考驗。

除南京誠志之外，并購產(chǎn)生商譽的還有寶龍環(huán)保、安徽今上及誠志永華三家公司，商譽賬面原值分別約2.01億元、7536.3萬元及1.24億元。

以下為公司2018年中報披露的商譽賬面原值明細：

值得注意的是，在這三家公司中，安徽今上在2017年因業(yè)績承諾未達標已經(jīng)發(fā)生商譽減值，計提額約4,553萬元，寶龍環(huán)保則因2017年業(yè)績承諾未達標而未計提商譽減值被交易所問詢。

 業(yè)績未達標，修改業(yè)績承諾條款引交易所問詢 

2016年年報顯示，公司通過收購和增資的方式持有寶龍環(huán)保70%的股權，安徽寶龍電器有限公司、丁苑林承諾寶龍環(huán)保2016年、2017年、2018年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于人民幣3,612.48萬元、4,150.53萬元、4,742.07萬元。 

而2017年，寶龍環(huán)?？鄯呛髿w母凈利潤為680.56萬元，并未實現(xiàn)2017年業(yè)績承諾，也未就相關商譽計提減值。發(fā)現(xiàn)這一問題之后，交易所對合并寶龍環(huán)保形成的商譽未計提任何減值準備的原因及合理性提出問詢：

上市公司對此進行了答復，核心有以下幾點：

1）“交易對方變更了業(yè)績承諾實現(xiàn)的節(jié)奏，但未降低業(yè)績承諾總金額”；

2）“達成了三年業(yè)績合并考核的一致意見。由于協(xié)議未涉及到具體金額的變動，且未達到董事會審議標準，因此，公司履行了內(nèi)部審議程序，公司認為無需進行專項信息披露”。

同時，公司還給出了中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司2018年2月28日出具的商譽測試報告（中銘估報字[2018]第2002號），表明上述商譽未出現(xiàn)減值跡象。

盡管，寶龍環(huán)保2017年利潤已經(jīng)大幅下滑，上市公司也在回復公告中表示“寶龍環(huán)保所處的機動車尾氣檢測設備市場的競爭格局和市場導向等發(fā)生了巨大變化”，評估公司給出的2018年商譽減值測試仍高于收購時。

在被交易所問詢之后，2018年7月26日，誠志股份召開董事會會議和監(jiān)事會會議補充履行相關審議程序，并于2018年8月20日召開股東大會審議通過業(yè)績承諾變更事項。

2018年9月27日，深交所對相關事項發(fā)出了監(jiān)管函：

業(yè)績承諾由原先的逐年考核變?yōu)槔塾嬁己耍?018年成為業(yè)績考核的最后期限，多了一年的備考期，誠志股份會交出怎樣的答卷？

隨著2018年即將收官，在不久的將來，當上市公司發(fā)布年報時，答案或?qū)⒔視浴?/p>

而這一次，“監(jiān)考老師”更加嚴格，證監(jiān)會于2018年11月16號發(fā)布的《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》中明確指出與商譽減值相關的減值跡象包括：

（1）現(xiàn)金流或經(jīng)營利潤持續(xù)惡化或明顯低于形成商譽時的預期，特別是被收購方未實現(xiàn)承諾的業(yè)績；

（2）所處行業(yè)產(chǎn)能過剩，相關產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品與服務的市場狀況或市場競爭程度發(fā)生明顯不利變化。（YYL）

本文作者：面包財經(jīng)

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