事出反常，必有蹊蹺。

2018年3月31日，思美傳媒（002712.SZ）披露2018年一季度業績預告：歸母凈利潤在9045.79萬元—11706.31萬元，比上年同期增長70%--120%。根據公司日前披露的2017年業績快報，2017年歸母凈利潤增速也在60%以上。

業績增速表現亮眼，公司股價卻持續低迷：2016年8月復牌以來，思美傳媒股價最大跌幅達到50%，至今跌幅仍然超過四成。

市場不買賬或許存在各種原因，但是，公司的高管們卻在股價大幅下跌之后，開始密集性地減持手中股權，甚至不惜違規減持，到底是為什么？

先看看高管們火急火燎的減持。

 高管“出逃”：股價越跌，我越賣，違規減持也不怕？

2016年10月底以來，思美傳媒的6位高管，共減持42次，合計減持206萬股，參考市值0.49億。以下是根據交易所數據繪制的減持統計表：

其中，大部分的減持行動集中在公司股價大幅下跌之后。2017年7月18日，思美傳媒股價創下2016年以來的新低，隨后雖有小幅回升，但整體股價較最高價相比折損近50%（前復權股價計算）。統計數據顯示：高管從2017年9月開始密集減持，一直持續到今年3月。其中，公司董事兼副總經理陳靜波還因違規賣出公司股票，被深交所出具了監管函：

細看高管們的每一筆減持，數額不算大，但卻頗為頻繁，且大多處于股價低位。

如此“捉急殺跌”究竟為何？公司表面上的業績也不差，難道另有隱情？

 業績高增長背后：上市4年收購5家公司，20億商譽懸頂 

思美傳媒上市的歷史并不長，表面看起來業績也不算差。2014年1月，思美傳媒在深交所中小企業板上市，這一年也是公司業績的轉折點。

財報顯示：營業總收入從2014年的21.51億元增長至2017年的41.39億元，幾乎翻倍增長；2017年，思美傳媒歸母凈利潤為2.32億元，較2014年的0.71億元，增幅達到227%。

近兩年，公司業績增速明顯提升，維持在60%以上。但回顧一下思美傳媒的發展歷程，我們發現思美傳媒高速增長的業績主要來自于“買買買”。

以下為根據公開數據統計的思美傳媒上市以來收購的公司：

2015年以來，思美傳媒持續性的收購了上海科翼、北京愛德等5家公司。這些公司成為支撐上市公司近年來業績增加的主要原動力。

經過公開數據整理，2016年及2017年中報，這些并購公司貢獻的利潤占比分別達到42%及88%。以下為根據公開數據統計的上市公司及并購子公司利潤情況：

但是，一系列的并購過后，公司賬面上的商譽也大幅增加。截止2017年9月30日，思美傳媒賬面上的商譽余額約20億，占到公司凈資產的82.24%。

 疑云密布的業績承諾：2.9億買下子公司，審計報告卻難產？

持續性的并購或許是公司外延式發展戰略，但是，高價買回來的公司卻拿不到審計報告，也不清楚業績承諾達不達標，就像買了房子卻拿不到房產證一樣沒有安全感。

2016年3月1日，思美傳媒以2.9億收購了北京愛德康賽廣告有限公司100%股權，該筆收購合并形成商譽約2.38億元，購買日至2016年末，北京愛德凈利潤約2629萬元。

根據收購時的業績承諾，北京愛德2016-2019年凈利潤不低于2700萬元、3510萬元、4563萬元、5019.3萬元。

盡管，北京愛德2016年3-12月凈利潤低于承諾業績，但由于上市公司沒有披露專項審核意見，無法得知北京愛德全年業績是否達標。

根據上市公司2016年年報中對相關業績達成情況進行的說明：“因會計師還未對以上公司出具《專項審核意見》，還不確定以上公司當期實際業績情況，待會計師出具《專項審核意見》后，公司會及時在交易所指定平臺披露業績實現情況。”

到底會計師為什么沒有出具《專項審計意見》暫且不說。就想問一句，會計師沒有對全資子公司出具審核意見，上市公司是用什么數據并表的？并表業績又是如何通過審計的？

盡管，上市公司在公告中表示“公司會及時在交易所指定平臺披露業績實現情況”。但我們翻查了上市公司公告，發現其確實在2017年12月底發布了《關于全資子公司及控股子公司2016年度業績承諾完成情況的公告》，但里面唯獨缺了北京愛德康賽廣告有限公司。

這都已經2018年了，2016年的《專項審核意見》還沒有出來？

北京愛德業績承諾到底有沒有達標？相關商譽是否需要計提減值準備？思美傳媒2017年年報馬上就要發布了，到時，我們再來看看這家公司業績怎么樣？這一次總不至于再難產了吧？

本文作者：面包財經

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