來源/達(dá)摩財(cái)經(jīng)

8月23日，ST新潮（600777.SH）發(fā)布公告稱，公司股東北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司(以下簡稱“匯能海投”)發(fā)起要約收購，計(jì)劃要約收購ST新潮31.28億股，占上市公司總股本的46.00%，要約收購價(jià)格為3.1元/股，本次要約收購所需最高資金總額為96.98億元。

截至公告發(fā)布日，ST新潮股價(jià)報(bào)1.84元/股，此次要約價(jià)格較當(dāng)日股價(jià)溢價(jià)近七成。本次要約前，匯能海投持有ST新潮3.39億股股份，占上市公司總股本的4.99%。

ST新潮的公司名稱為山東新潮能源股份有限公司，是一家主業(yè)專注于石油天然氣的上游勘探開采及銷售的企業(yè)，持有的核心資產(chǎn)Howard和Borden油田位于美國德克薩斯州Permian盆地。今年4月，因?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)對公司出具內(nèi)控否定意見，公司股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡稱由“新潮能源”變更為“ST新潮”。

2022年和2023年，ST新潮歸母凈利潤分別為31.27億元、25.96億元，今年一季度歸母凈利潤為6.13億元，公司的盈利能力表現(xiàn)尚可。

ST新潮目前處于無控股股東、無實(shí)控人的狀態(tài)。截至一季度末，寧波國金陽光股權(quán)投資中心持有公司6.39%股份，為公司第一大股東。

匯能海投也在收購書中直言，此次要約收購目的就是為了提升對上市公司的持股比例，增強(qiáng)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性，取得上市公司控制權(quán)。如按計(jì)劃完成全部收購，匯能海投對ST新潮的持股比例將提升至50.99%，成為ST新潮的第一大股東。

匯能集團(tuán)連收海外礦產(chǎn)

匯能海投成立于2023年4月13日，注冊資本2000萬元，法定代表人為郭建軍，為匯能集團(tuán)全資子公司。

官網(wǎng)資料顯示，匯能集團(tuán)成立于2001年，是一家以煤炭、電力、化工為主業(yè)，以新能源、新材料、現(xiàn)代煤化工產(chǎn)業(yè)為新的發(fā)展方向，集物流、金融、地產(chǎn)、路橋、水務(wù)等產(chǎn)業(yè)于一體的大型股份制民營企業(yè)。2023年，匯能集團(tuán)實(shí)現(xiàn)銷售額682億元，總資產(chǎn)1350億元。

現(xiàn)年73歲的郭金樹被稱為內(nèi)蒙古“煤炭大佬”，持有匯能集團(tuán)28.99%的股權(quán)，其子郭建軍通過北京華源佳信、鄂爾多斯市華源佳信間接控制匯能集團(tuán)29.53%的股權(quán)，二人為匯能集團(tuán)的實(shí)際控制人。

郭金樹年少時(shí)曾做過煤炭工人，隨后被調(diào)入當(dāng)?shù)氐娜嗣窆?，曾一度升任鄂爾多斯市煤炭局局長。2004年，郭金樹辭官下海，通過企業(yè)改制，成為匯能集團(tuán)最大的自然人股東，并開始擔(dān)任法人和董事長。2024胡潤全球富豪榜上，郭金樹以200億元財(cái)富位列榜單1274位。

近兩個(gè)月，郭金樹在資本市場動(dòng)作頻頻，連續(xù)收購海外礦產(chǎn)。今年7月，匯能集團(tuán)旗下匯能黃金斥資14.7億元從中國罕王（3788.HK）購買澳大利亞金礦資產(chǎn)。

8月1日，匯能集團(tuán)計(jì)劃以14.66億元從國富投資手中購入亞鉀國際9%股權(quán)，成為亞鉀國際第二大股東。亞鉀國際主營鉀鹽礦開采、鉀肥生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)，擁有老撾甘蒙省263.3平方公里鉀鹽礦權(quán)，折純氯化鉀資源儲(chǔ)量預(yù)計(jì)超過10億噸。達(dá)摩財(cái)經(jīng)此前在《資本“寧夏幫”被查，天娛數(shù)科、亞鉀國際四年迷局等待揭蠱》中曾報(bào)道，亞鉀國際董事長和總經(jīng)理相繼被留置，二人此前也均為公職人員。

加上此次匯能集團(tuán)再度要約收購ST新潮，近兩個(gè)月匯能集團(tuán)出手投資金額接近130億元。

監(jiān)管火速介入，收購仍存變數(shù)

ST新潮在發(fā)布的提示性公告中還出具了特別風(fēng)險(xiǎn)提示，匯能海投可能涉嫌未如實(shí)報(bào)告披露一致行動(dòng)人與實(shí)際持股情況等違法違規(guī)行為，以及本次要約收購尚需通過美國外國投資委員會(huì)的審查，具有不確定性。

ST新潮表示，公司近期曾收到投資者投訴舉報(bào)材料，聲稱匯能海投未如實(shí)報(bào)告披露一致行動(dòng)人與實(shí)際持股情況，存在違法違規(guī)嫌疑，并提供了相關(guān)證據(jù)材料。

對于舉報(bào)中提及的事項(xiàng)，匯能海投也已向ST新潮說明，“除披露情況外，不存在其他一致行動(dòng)人持有貴司股權(quán)的情形”。

雖然匯能海投方面已對此做出澄清說明，但從ST新潮的股東變動(dòng)中可以發(fā)現(xiàn)，幾位大股東大舉購入ST新潮的時(shí)間不謀而合。

2023年四季度以及今年一季度，ST新潮股東迎來不少新面孔。除了匯能海投之外，還有北京盛邦科華、內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會(huì)世1號(hào)私募證券投資基金、內(nèi)蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長期價(jià)值私募證券投資基金等三方新進(jìn)資金。不難看出，其中有三方資金均來自內(nèi)蒙古地區(qū)。

截至今年一季度末，上述四位股東中僅盛邦科華持股5.51%，其余三位持股均踩著5%的舉牌線，分列ST新潮股東第二、三、四、五位。按照慣例，股東連續(xù)對公司構(gòu)成舉牌，可能會(huì)刺激公司股價(jià)大漲。持股控制在舉牌線下，既可以穩(wěn)定股價(jià)，也不用出具權(quán)益變動(dòng)公告。

匯能海投本次發(fā)起的要約收購，也引發(fā)了上交所關(guān)注，并向ST新潮、匯能海投下發(fā)了監(jiān)管工作函，要求匯能海投對照《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定，逐項(xiàng)核實(shí)并說明匯能海投與相關(guān)股東之間是否構(gòu)成一致行動(dòng)人，匯能海投是否存在不得收購上市公司的情形。