文|瑞財經 作者|李姍姍

言之古老，其歷史可追溯至3000多年前的楚國，楚地自古重商，將“商”列為“四民之首”；

道其年輕，其在2011年才正式命名，并于2013年正式舉行了首屆商幫大會。這支商幫便是“楚商”。

天下楚商，實業興邦。一家日用玻璃制造機生產商——湖北楚大智能裝備股份有限公司（下稱“楚大智能”）便誕生于楚地，此前，其曾掛牌新三板，近日又向北交所遞去了招股書，即將為楚商在資本市場的畫本上再添一筆。

目前，楚大智能的IPO之旅已進入第一輪問詢階段，監管對公司關聯交易的公允性及披露準確性、毛利率持續上漲的合理性、財務內控規范性、收入確認的準確性和合理性等問題予以關注。

除此之外，瑞財經《預審IPO》注意到，楚大智能長期面臨著較大的資金壓力，2021年-2023年，公司資產負債率一直高于同行業可比公司，在2021年甚至高出近30個百分點。2023年，公司貨幣資金驟增，而其中一半的原因是公司應付款的增加使得現金暫時握在楚大智能手中。

此次楚大智能沖擊北交所的保薦機構為國投證券，今年以來，國投證券連遭不順，先是因保薦業務違規被上交所通報，后又被證監局出具警示函，收到警示函的當天，國投證券還撤回了一單IPO保薦項目申請。

Wind數據顯示，截至8月7日，國投證券有56個IPO申報項目，其中41個已終止審查，僅有2個審核通過。

實控人認定存質疑，國資攜對賭協議入股

22歲，年輕的鄧家輝拿到了一份令同齡人艷羨的offer，進入國企中航工業任工程師，在這里，他奉獻了8年的青春。

所謂三十而立，即成家立業，1998年，30歲的鄧家輝選擇離開中航工業，回到老家湖北荊門，開始自主創業，成為楚商大軍中的一員。

當年8月，他聯合梁瑞華共同成立了一家公司，名為荊門市震中科技有限公司，注冊資本僅有10萬元，以從事研究和試驗發展為主。天眼查顯示，該公司目前已注銷。

有了前次創業的經驗，時隔7年，2005年3月，鄧家輝與梁瑞華再度搭檔創辦了一家新的公司，即楚大智能的前身楚大有限，兩人分別出資27.5萬元、22.5萬元。

楚大智能成立初期，創始人手頭資金并不寬裕。公司成立后，鄧家輝、梁瑞華、蔡志相陸續向楚大有限投入資金，2006?年楚大有限購買土地、建設廠房。

2010年，楚大智能增資至800萬元時，各股東現金不足，無法足額繳納新增注冊資本，于是，鄧家輝、梁瑞華、蔡志相三人按持股比例向外部借款共計365萬元，以用于繳納對公司的部分增資款，完成出資及驗資手續后，三人向公司借款用以償還外部借款。

而三人向公司借款用于償還外部借款的行為，曾被新三板監管部門質疑“是否構成抽逃出資”。楚大智能回應稱，該情形屬于借貸法律關系，相關債務已于2020年12月由股東鄧家輝、蔡志相全部償還，還款資金來源于公司分紅款。

2017年，作為創始人之一的梁瑞華基于家庭支出的壓力，將所持公司21%股權轉讓給鄧家輝、蔡志相以向其折抵債務合計609萬元后，退出楚大智能。至此，公司股東行列僅剩鄧家輝和蔡志相兩人。

直到2021年11月，楚大智能實施股權激勵，成立員工持股平臺湖北共創興，其以3.8元/注冊資本的價格向公司增資760萬元。

除此之外，楚大智能還額外向公司董事、總經理黃加貴實施了股權激勵，其以106.4萬元認繳公司28萬元注冊資本。遞表前，黃加貴直接持有公司1.91%的股份。

值得注意的是，黃加貴還是公司實控人鄧家輝的一致行動人，而相比之下，蔡志相持有公司的股份達32.23%，僅次于鄧家輝的直接持股比例49.47%，且蔡志相還是公司副董事長，卻未能成為實控人一致行動人。基于此，楚大智能需對公司實控人一致行動人認定的合理性作出解釋。

2022年12月，完成股份制改革的楚大智能引進兩家外部投資者，即楚荊盈創、創想科技，其以21元/股的價格合計向公司增資1200萬元。其中，楚荊盈創為一家國資，由荊門市政府國資委實際控制；創想科技的合伙人均在楚荊盈創任職或持股。

楚荊盈創、創想科技的入股，還攜帶著對賭協議，其與公司實控人鄧家輝約定，若公司利潤未達預期或在2026年末前未實現上市，則實控人有回購股權義務。為推進北交所上市，此次遞表前，雙方終止了相關對賭條款，但同時，該條款仍有恢復效力。遞表前，楚荊盈創、創想科技分別持有公司2.31%、0.46%股份。

關聯交易頻繁，關聯子公司業績大跌

鄧家輝除了是楚大智能的董事長以外，他還有另一重身份，其在埃斯頓（湖北）機器人工程有限公司（下稱“湖北埃斯頓”）擔任副董事長。

而同時，湖北埃斯頓與楚大智能之間也存在千絲萬縷的關系。

天眼查顯示，湖北埃斯頓由埃斯頓智能科技（江蘇）有限公司、楚大智能、荊門高投分別持有72.15%、21.18%、6.67%股份，前者為深交所上市公司埃斯頓（002747.SZ）的全資子公司，埃斯頓主要從事高端智能機械裝備及核心控制和功能部件的技術開發、生產和銷售。

據了解，2016年5月，由于荊門當地招商引資政策，楚大智能與公司重要供應商埃斯頓、荊門高投共同投資設立了湖北埃斯頓，以了解智能裝備行業的發展趨勢，提高公司產品產線智能化程度，提高產品核心競爭力。

湖北埃斯頓成立后，鄧家輝就擔任其董事、總經理職位，鑒于此，2017年及2019年，埃斯頓在實施股權激勵時，也將鄧家輝囊括在內。而這一舉動曾引來監管層對楚大智能發出“是否涉及與公司共同投資設立湖北埃斯頓的情形，是否存在利益輸送的情形”。對此，公司予以否認。

據招股書，2021年-2023年，湖北埃斯頓及其同一控制下企業一直為楚大智能第一大供應商，公司向其采購機器人部件、伺服驅動系統等電氣類部件等，各期關聯采購金額分別為2011.12萬元、1408.68萬元、1495.13萬元，占公司機器部件及電氣類原材料采購額的比例分別為33.71%、36.41%、23.59%，占比較高。

而楚大智能向湖北埃斯頓采購原材料的同時，也向其銷售產品。報告期內，公司向湖北埃斯頓銷售鋼板的金額分別為18.54萬元、8.55萬元及0.88萬元。

對于雙方之間的關聯交易，北交所要求楚大智能說明“交易價格的公允性、是否存在關聯方代墊成本費用的情形、湖北埃斯頓是否存在采購后直接向公司銷售的情況”等。

作為楚大智能的參股公司，湖北埃斯頓的業績狀況對公司也有一定影響。

2021年-2023年，湖北埃斯頓凈利潤分別為297.01萬元、157.07萬元、-1,089.43萬元，業績持續下滑且2023年虧損額較大，公司各期對其投資收益分別為30.36萬元、45.26萬元、-230.74萬元。

同時，湖北埃斯頓母公司埃斯頓也陷入業績下滑的窘境。2023年，其歸母凈利潤1.35億元，同比下滑18.8%；2024年上半年由盈轉虧，預計凈虧損6500萬元-8500萬元，預虧金額較大。其大幅虧損也將對楚大智能業務開展、經營業績產生不利影響。

業績異常增長遭監管問詢，大客戶變動頻繁

楚大智能是一家為日用玻璃包裝容器和玻璃制品生產企業提供玻璃成型設備、粉體物自動配料系統、基于機器人的產線智能化單元等關鍵裝備及智能系統解決方案的企業，屬于玻璃制作產業鏈上游企業。

近幾年，楚大智能業績呈逆勢增長態勢，2021年-2023年，公司營業收入分別為1.83億元、2.1億元、3億元；凈利潤分別為1129.14萬元、1482.35萬元、4455.58萬元。

2023年，在同行業可比公司凈利潤紛紛下滑的情況下，楚大智能凈利潤同比增長了2倍之多。

對此，公司表示，2023年，公司主要產品銷售量價齊升，內外銷收入均大幅增長，主要原因為玻璃包裝產業需求增長、歐洲地區采購變化、公司產品迭代升級等。

報告期內，楚大智能主營業務毛利率也呈持續上漲趨勢，各期分別為24.70%、26.49%及33.62%。

值得一提的是，2021年及2022年，楚大智能毛利率水平均低于同行業可比公司均值，而在2023年則直接反超同行，高出6個百分點。

對于楚大智能逆勢上漲的業績，北交所也在問詢函中給予了高度關注，要求公司詳細說明毛利率快速上漲背后的原因及合理性。

在客戶方面，楚大智能除了接軌華興玻璃、山東藥玻等玻璃包裝龍頭，也直接服務于茅臺、海天味業、歐萊雅等國內外知名品牌。

但楚大智能大客戶變動十分頻繁，前五大客戶在三年內只有一家重合，即淮安市佳佳玻璃制品有限公司，該公司產品應用于雅芳、歐萊雅、屈臣氏等品牌。

對此，楚大智能解釋稱，由于公司產品設計使用壽命一般為8-10年，同一客戶若無進一步擴產或持續技改需求，短期內向公司進行重復大額采購的可能性較小。

從前五大客戶構成來看，2023年，貴州茅臺旗下全資子公司——貴州茅臺酒廠（集團）貴定晶琪玻璃制品有限公司（下稱“貴定晶琪”），成為公司第一大客戶，當期銷售金額為3062.4萬元，占比10.21%。

但楚大智能綁定貴州茅臺的同時，也為自身帶來了應收款的壓力。截至2023年末，公司應收賬款余額為1711.93萬元，其中，來自貴定晶琪的應收賬款就占據21.45%。

償債能力不及同行，增加應付款美化現金流

實際上，近些年來，楚大智能面臨的資金壓力并不低。

一方面，公司資產負債率常年處于高位。2021年-2023年分別為83.25%、74.68%、65.78%，盡管呈逐年下降趨勢，但一直高于各期行業均值53.45%、55.97%、60.15%。?

另外，公司流動比率及速動比率不及同行業可比公司均值。招股書顯示，報告期內，公司流動比率分別為0.92倍、0.9倍、1.12倍，速動比率分別為0.46倍、0.4倍、0.6倍；同期，行業內流動比率均值為1.56倍、1.59倍、1.47倍，速動比率均值為0.71倍、0.65倍、0.62倍。

2023年，楚大智能償債能力大幅提高，主要與手持現金增加有關。當期，公司貨幣資金達7545.92萬元，較2021年的924.33萬元翻了7倍之多，同時，短債也在2023年清零。

現金流的增加主要得益于經營現金流凈額增長，2023年，公司經營現金流凈額達到7908.76萬元，占當期凈利潤的比例為177.5%。

而經營現金流凈額超出凈利潤的部分，主要是由于經營性應付項目增加多達3513.88萬元。楚大智能用尚未支付的款項在賬面上留下了這筆資金，從而美化了現金流。

保薦機構遭監管警示，曾因保薦業務違規被上交所“點名”

此次楚大智能沖擊北交所的保薦機構為國投證券，去年12月，國投證券告別了17年的名字“安信證券”，股東未變，但更名后的國投證券非但沒有煥然一新，反而連遭不順。

5月21日，國投證券河北分公司被河北證監局采取出具警示函的行政監管措施。

其中，涉及國投證券未對員工執業行為實施有效合規管理、投資者適當性管理不到位、對部分公募基金產品在認購期內實施特別的考核激勵政策、信息公示內容不完整等問題。

從以上不難窺見，國投證券對從業人員行為管理存在疏漏。早前，即有媒體報道，國投證券一員工疑因“老鼠倉”交易遭監管調查。知情人士透露，該名員工隸屬于國投證券信息技術部門，涉嫌利用工作便利獲得某基金公司在國投證券結算交易產品的持倉信息，并違規進行交易。

“老鼠倉”是一種營私舞弊、損公肥私的腐敗行徑，指某些人在利用未公開信息進行個人投資時，會利用自己的職務或者其他渠道事先獲悉公司即將有重大利好或者利空消息，從而在消息公開之前在股市上進行高額買賣，從而牟取非法利益的行為。老鼠倉是一種違法行為，因其違法性質嚴重，已經被我國法律明確規定為刑事犯罪行為。

值得一提的是，國投證券收到警示函當天，其撤回了一單創業板IPO保薦項目申請，即浙江偉星光學有限公司的首發IPO申請，深交所隨即對該項目終止審核。可見，若保薦機構出現違法違規行為，其保薦的IPO項目也會受到影響。

Wind數據顯示，截至8月7日，由國投證券保薦有56個IPO項目，其中北交所、深交所、上交所分別有13個、27個、16個，有41個已終止審查，僅有2個審核通過。終止審查項目中，撤回的有26個，撤回率46.43%，審核不通過的有1個。

而此次并非國投證券在今年收到的第一份監管函，其還曾因保薦業務違規和內控薄弱問題被上交所通報。

1月16日，國投證券因保薦榮盛生物項目收到上交所監管函，存在兩類保薦職責履行不到位的情形。國投證券保薦代表人付有開、李澤業雙雙被通報批評。

監管措施決定書顯示，一是國投證券未及時報告并督促披露影響榮盛生物持續經營的重大事項。

根據申報文件，水痘疫苗為榮盛生物核心產品，且榮盛生物僅有1條水痘疫苗生產線。2022年7月至2023年1月期間，榮盛生物唯一的水痘疫苗生產線出現兩次停工檢修，累計停工長達3個月之久，對其經營業績造成重大不利影響，屬于影響榮盛生物持續經營的重大事項。

2022年9月，國投證券知悉了榮盛生物第一次停工事項，但未在上市委會議召開前及時向上交所報告，也未在招股說明書等申請文件中進行披露，2023年2月知悉了第二次停工事項，仍未履行報告義務。

二是國投證券盡職調查程序執行不到位，內部控制存在薄弱環節。

前期上交所對國投證券實施了執業質量現場督導，發現國投證券對個別項目的收入、資金流水和存貨等審核重點關注事項核查不到位，同時發現投行質控、內核部門存在薄弱環節。

附：楚大智能上市發行有關中介機構清單

保薦人、承銷商：國投證券股份有限公司

律師事務所：北京市君合律師事務所

會計師事務所：中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）