作者/高遠(yuǎn)山?編輯/高巖?來(lái)源/野馬財(cái)經(jīng)

一家管理300億資金規(guī)模的公募基金，高管出身監(jiān)管機(jī)構(gòu)，卻接二連三出現(xiàn)信息披露違規(guī)，這究竟是為什么呢？

繼2023年報(bào)、2024年一季報(bào)違規(guī)披露后，據(jù)“易簡(jiǎn)財(cái)經(jīng)”、“深藍(lán)財(cái)經(jīng)”等自媒體發(fā)現(xiàn)，7月19日“個(gè)人系”公募公司淳厚基金旗下基金產(chǎn)品2024年二季報(bào)竟然依舊違規(guī)披露，沒(méi)有載明報(bào)告的真實(shí)性得到“董事會(huì)和董事保證”，涉嫌再次違規(guī)披露。

此前，淳厚基金旗下基金產(chǎn)品發(fā)布的2023年年報(bào)，在“重要提示”中，沒(méi)有寫(xiě)明經(jīng)過(guò)董事會(huì)審議、取得三分之二以上獨(dú)立董事簽字和董事長(zhǎng)簽發(fā)。同樣，基金產(chǎn)品2024年一季報(bào)中也沒(méi)有載明報(bào)告得到董事會(huì)和董事的真實(shí)性保證。而這是證監(jiān)會(huì)2020年修訂相關(guān)規(guī)章制度后明令要求的。

連續(xù)三期定期報(bào)告出現(xiàn)違規(guī)披露，暴露出淳厚基金的內(nèi)部治理的混亂，這也變相增加了基民投資者權(quán)益被侵害的風(fēng)險(xiǎn)。

公募基金因?yàn)楣妼傩詮?qiáng)、涉及面廣，一直受到較為嚴(yán)格的監(jiān)管。但淳厚基金卻出現(xiàn)跨度長(zhǎng)達(dá)三期的披露違規(guī)，這背后是否有“關(guān)鍵人”放任有關(guān)？

梳理淳厚基金現(xiàn)任高管資料發(fā)現(xiàn)，2022年任命的常務(wù)副總經(jīng)理武祎曾供職監(jiān)管機(jī)構(gòu)，曾有證監(jiān)會(huì)基金部和私募部的監(jiān)管履歷。按理說(shuō)，豐富的監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，更應(yīng)該讓武祎等管理層在公司治理中保證基金信息披露合規(guī)，為何卻坐視基金頂風(fēng)逆行，無(wú)視監(jiān)管？這是否也是一種變相的“政商旋轉(zhuǎn)門(mén)”?

從行為來(lái)看，淳厚基金出現(xiàn)了連續(xù)三期的定期報(bào)告披露違規(guī)。武祎這樣擁有監(jiān)管從業(yè)背景的高管，在一系列定期報(bào)告披露違規(guī)中究竟發(fā)揮了什么樣的作用？充當(dāng)了什么角色？為何沒(méi)能遏制信息披露違規(guī)行為的出現(xiàn)？

警惕“個(gè)人系”公募高管失察風(fēng)險(xiǎn)

在基金管理公司的運(yùn)作過(guò)程中，總經(jīng)理負(fù)責(zé)日常實(shí)際運(yùn)營(yíng)，督察長(zhǎng)負(fù)責(zé)合規(guī)監(jiān)管，二者都有相應(yīng)的合規(guī)管理職責(zé)。

淳厚基金官網(wǎng)披露的信息顯示，邢媛是淳厚基金的總經(jīng)理、法定代表人，同時(shí)邢媛還是淳厚基金第一大股東。沈志婷是公司現(xiàn)任督察長(zhǎng)，從2023年4月18日開(kāi)始履職。

在公司專人專崗的情況下，淳厚基金旗下基金產(chǎn)品違規(guī)披露定期報(bào)告的行為從年報(bào)到季報(bào)，接二連三的的違規(guī)信披，如果說(shuō)總經(jīng)理和督察長(zhǎng)不知情，那是說(shuō)不過(guò)去的，起碼是沒(méi)有履行合規(guī)管理職責(zé)。如果是明知故犯，那底氣到底從何而來(lái)？

值得注意的是，梳理淳厚基金管理層情況，2022年5月24日，淳厚基金公告稱，武袆被聘任為公司常務(wù)副總經(jīng)理。截至目前，淳厚基金官網(wǎng)顯示，武袆依舊是公司的常務(wù)副總經(jīng)理。

武袆的個(gè)人履歷資料顯示，2008年7月至2016年4月在中國(guó)證監(jiān)會(huì)工作，從期貨一部市場(chǎng)監(jiān)管處副主任科員，到基金部監(jiān)管四處主任科員，再任私募部綜合處主任科員；2016年5月至2016年12月直接下海任職南華期貨，2016年12月又加入南華基金任督察長(zhǎng)；2018年6月任財(cái)通基金督察長(zhǎng)。2022年5月，淳厚基金官網(wǎng)發(fā)布公告，由武祎擔(dān)任常務(wù)副總經(jīng)理一職。

值得一提的是，淳厚基金總經(jīng)理邢媛曾在財(cái)通基金做過(guò)銷(xiāo)售部門(mén)負(fù)責(zé)人，督察長(zhǎng)沈志婷也曾任職財(cái)通基金風(fēng)控部門(mén)。

武祎作為曾經(jīng)有監(jiān)管部門(mén)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，特別是在監(jiān)管部門(mén)基金部監(jiān)管處從業(yè)人員來(lái)到公募公司多次擔(dān)任督察長(zhǎng)一職，對(duì)于合規(guī)風(fēng)控方面可能有較多的經(jīng)驗(yàn)，理論上可以帶來(lái)公司內(nèi)控合規(guī)問(wèn)題的提升，避免一些違規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)。

來(lái)源：罐頭圖庫(kù)

但理想是豐滿的，現(xiàn)實(shí)是骨感的。從淳厚基金目前出現(xiàn)的情況來(lái)看，武祎團(tuán)隊(duì)做的并不到位，甚至涉嫌明知故犯、頂風(fēng)逆行。

近年來(lái)，監(jiān)管部門(mén)對(duì)資本市場(chǎng)，特別是金融行業(yè)監(jiān)管加大力度，提出要牢牢把握強(qiáng)監(jiān)管、防風(fēng)險(xiǎn)、促高質(zhì)量發(fā)展的主線，落實(shí)監(jiān)管要“長(zhǎng)牙帶刺”、有棱有角的要求。

2024年3月份，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于落實(shí)政治過(guò)硬能力過(guò)硬作風(fēng)過(guò)硬標(biāo)準(zhǔn)全面加強(qiáng)證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)自身建設(shè)的意見(jiàn)》。

針對(duì)備受關(guān)注的證監(jiān)會(huì)自身建設(shè)問(wèn)題，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)人事教育司負(fù)責(zé)人張朝東在接受媒體記者提問(wèn)采訪表示，政商“旋轉(zhuǎn)門(mén)”、“逃逸式辭職”等問(wèn)題，嚴(yán)重破壞了監(jiān)管的公信力和資本市場(chǎng)的健康生態(tài)，廣受詬病。

接下來(lái)，將圍繞駐證監(jiān)會(huì)紀(jì)檢監(jiān)察組提出的削減離職人員“職務(wù)身份價(jià)值”這一根本，從業(yè)務(wù)端和管理端綜合施策，全鏈條進(jìn)行治理，深化專項(xiàng)整治。

作為公募基金，投資者的利益才是第一位的。公司的管理層、高管如果失職失察，造成內(nèi)部合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，容易形成內(nèi)部人控制，無(wú)疑會(huì)變相增加投資者權(quán)益被侵害的風(fēng)險(xiǎn)。

26只公募基金產(chǎn)品信披違規(guī)誰(shuí)擔(dān)責(zé)？

淳厚基金成立于2018年，是一家由專業(yè)自然人持股的公募基金管理公司。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2024年6月30日末，淳厚基金旗下公募管理規(guī)模為352.94億元，規(guī)模在公募市場(chǎng)排第95位，在個(gè)人系公募管理公司中排在前列。

Wind數(shù)據(jù)同時(shí)顯示，截至2024年6月30日末，淳厚基金旗下共計(jì)在管公募基金產(chǎn)品26只（合并份額計(jì)算），成立運(yùn)作時(shí)間都超過(guò)1年時(shí)間。

2024年7月19日，淳厚基金旗下的26只基金產(chǎn)品披露了2024年二季報(bào)。梳理26只基金二季報(bào)，竟然全部涉嫌違規(guī)披露。

以運(yùn)作時(shí)間比較久的淳厚信澤混合（A：007811/C：007812）為例，該基金成立于2019年8月21日，距今運(yùn)作近5年時(shí)間，截至2024年6月30日末，基金資產(chǎn)規(guī)模為15.24億元。

在淳厚信澤混合2024年二季報(bào)中，重要提示內(nèi)容顯示，“基金管理人保證本報(bào)告所載資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)期內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任”。

而證監(jiān)會(huì)修訂發(fā)布的《證券投資基金信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號(hào)——季度報(bào)告的內(nèi)容與格式》中，總則第三條規(guī)定，“基金管理人的董事會(huì)及董事應(yīng)當(dāng)保證季度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性與完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。如個(gè)別董事對(duì)季度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無(wú)法保證或存在異議，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳述理由和發(fā)表意見(jiàn)。”

淳厚信澤混合披露的2024年二季報(bào)“重要提示”與證監(jiān)會(huì)法規(guī)規(guī)定有較大的不同，董事會(huì)及董事的主體被替換成了“基金管理人”，雖然只少了7個(gè)字，但其法律意義已發(fā)生改變。

如果基金產(chǎn)品未經(jīng)過(guò)召開(kāi)董事會(huì)審議等一些合規(guī)流程就對(duì)外披露，則明顯違背證監(jiān)會(huì)2020年以來(lái)的要求。

翻閱淳厚信澤混合更早的定期報(bào)告，2024年一季報(bào)以及2023年年報(bào)，在重要提示內(nèi)容中，和2024年二季報(bào)如出一轍，都是基金管理人做出的保證和承諾，并非基金管理人的董事會(huì)及董事。

并且，證監(jiān)會(huì)修訂發(fā)布的《證券投資基金信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》中，總則第三條規(guī)定，除了董事會(huì)及董事做出保證承諾外，還需要三分之二以上獨(dú)立董事簽字同意，并由董事長(zhǎng)簽發(fā)。

淳厚信澤混合2023年年報(bào)中卻沒(méi)有三分之二以上獨(dú)立董事簽字、并由董事長(zhǎng)簽發(fā)的字樣，是否經(jīng)過(guò)董事會(huì)程序要打個(gè)問(wèn)號(hào)？

來(lái)源：罐頭圖庫(kù)

可以對(duì)照的是，淳厚基金在2023年四季度以及以前的定期報(bào)告中，在“重要提示”內(nèi)容中，都有基金管理人的董事會(huì)及董事做出的保證承諾，并且年度報(bào)告中還有三分之二獨(dú)立董事簽字，董事長(zhǎng)簽發(fā)的字樣。

繼續(xù)梳理淳厚基金旗下其他25只產(chǎn)品的定期報(bào)告，和淳厚信澤混合的情況一模一樣：2023年年報(bào)、2024年一季報(bào)、以及剛剛披露的2024年二季報(bào)，在重要提示內(nèi)容中，都出現(xiàn)了與監(jiān)管部門(mén)修訂的法規(guī)制度相悖的情況。

中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長(zhǎng)柏文喜認(rèn)為，監(jiān)管部門(mén)對(duì)于市場(chǎng)主體的信披要求非常嚴(yán)格，無(wú)論是上市公司還是公募基金公司都是如此。如果年報(bào)未經(jīng)獨(dú)立董事簽字或董事長(zhǎng)簽發(fā)，可能違反了相關(guān)規(guī)定，這不僅可能影響投資者對(duì)公司的信任，也可能損害投資者利益。如果淳厚信澤混合的年報(bào)存在信息披露不規(guī)范的問(wèn)題，可能會(huì)受到監(jiān)管部門(mén)的關(guān)注和調(diào)查，投資者的利益也可能因此受到影響。

金樂(lè)函數(shù)分析師廖鶴凱表示，沒(méi)有載明“三分之二以上獨(dú)立董事簽字、并由董事長(zhǎng)簽發(fā)的字樣”只能說(shuō)涉嫌違規(guī)，還需要查實(shí)的。如屬實(shí)，可能會(huì)影響法律效力和可能涉及信披違規(guī)，甚至違約情況。

那么，究竟從2023年年報(bào)開(kāi)始，淳厚基金的董事會(huì)發(fā)生了什么？董事，特別是獨(dú)立董事，難道都沒(méi)有發(fā)現(xiàn)、沒(méi)有反饋？公司的管理又出現(xiàn)了什么難言之隱？這些定期報(bào)告的違規(guī)信息披露，究竟是誰(shuí)給的“勇氣”和“底氣”？

同時(shí)，作為有監(jiān)管部門(mén)多年從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的高管武袆是否提醒過(guò)基金出現(xiàn)風(fēng)控違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)？是否有提示過(guò)基金公司存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)呢？他作為有著多年監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)和合規(guī)經(jīng)驗(yàn)的基金高管，對(duì)淳厚基金出現(xiàn)的這些問(wèn)題究竟是持什么態(tài)度？是放任，還是擔(dān)憂？他的態(tài)度目前還不得而知，但很值得玩味。

一切的疑問(wèn)和答案，都有待監(jiān)管和公眾的關(guān)注。

你對(duì)高管出身監(jiān)管機(jī)構(gòu)的“個(gè)人系公募”出現(xiàn)信披違規(guī)怎么看？如何避免這種情況出現(xiàn)？歡迎評(píng)論區(qū)留言。