作者/劉欽文 李非林?編輯/高巖?來源/野馬財經

“國民飲料”匯源果汁要換新老板了。

7月22日晚，國中水務（600187.SH）發布公告稱，公司正在籌劃收購諸暨文盛匯股份，收購完成后公司將累計持有諸暨文盛匯注冊資本不低于8.16億元，占注冊資本的比例不低于51%，從而成為控股股東及北京匯源的控股股東。

圖源：罐頭圖庫

國中水務成為匯源果汁的控股股東，也就意味著闊別資本市場三年半之久的匯源果汁有望借此重回A股。資本市場對此也給予積極回應，在“豪飲”匯源果汁后，國中水務連續收獲五個漲停板，累計漲幅達50.6%，截至7月26日，報收2.51元/股，總市值40.51億元。

國中水務背后，則是資本市場大名鼎鼎的“鵬欣系”掌門人姜照柏，曾為“江蘇南通首富”。這位曾與“飲料”行業毫不相干的資本大鱷，選擇“豪飲”匯源果汁，背后打的又是什么算盤？

匯源果汁回A，國中水務大漲

“有匯源才叫過年”一直是90后成長的重要記憶，匯源作為健康果汁的金字招牌，從未缺席國人的餐桌。而國中水務的主營業務包括污水處理、?自來水供應和環保工程技術服務。

雖然兩者從業務上而言毫不相干，但國中水務成為匯源果汁控股股東的事情并不是突發，一切都早有跡象，兩者從2022年起就緊密聯系在一起。

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2022年6月24日，北京匯源重整計劃通過，文盛資產作為重整投資人投入16億資金，成為北京匯源控股股東。

彼時，文盛資產表示，將為匯源設計最佳的證券化方案，力爭三到五年內實現A股上市。如今看來，文盛資產所言非虛，實現的途徑便是通過國中水務。

2022年12月，國中水務斥資8.5億元，收購文盛資產的文盛匯（文盛資產參與北京匯源重整專門設立的持股平臺公司）31.48%的股權，從而間接持有北京匯源18.89%股權。彼時，按收益法確定，北京匯源的整體股權估值為人民幣45億元。

2023年4月，國中水務又以5000萬元的價格，受讓上海邕睿持有的文盛資產3.13%股權。

2023年7月，國中水務以3000萬元總價，第三次受讓上海邕睿持有的文盛資產1.88%股權。

經過三次受讓，國中水務總計斥資9.3億元，受讓了文盛資產36.49%的股份，從而間接持有北京匯源21.89%股份，成為第二大股東。

此次，國中水務更是一舉拿下控制權。據公告顯示，國中水務擬以支付現金的方式，收購上海邕睿持有的諸暨文盛匯不低于2.32億元注冊資本，收購完成后，成為諸暨文盛匯的控股股東及北京匯源的控股股東。

圖源：公告

這也獲得了資本市場的“認可”。7月22日-26日，國中水務連續漲停，股價從1.55元/股漲至2.51元/股，累計漲幅達50.6%。

7月25日，國中水務發布股票交易異常波動公告，也提示道，此次涉及的交易事項尚處于初步籌劃階段，相關事項最終能否實施及實施的具體進度均具有重大不確定性，最終交易方式、交易的股權比例需在完成審計、評估后，由交易各方進一步協商確定，并以各方簽署的正式協議為準。

“如果本次交易能夠順利實施，將優化公司資產結構，有利于提升公司的資產規模和盈利水平，促進公司高質量發展，符合公司未來發展戰略，本次交易不涉及發行股份購買資產，對公司的股權結構不構成影響，預計未來將增加每股收益，符合公司及全體股東利益?！眹兴畡毡硎尽?/span>

控股背后：簽對賭，靠匯源扭虧為盈

之所以受到資本市場認可，與匯源果汁這塊“香餑餑”有著分不開的關系。

匯源果汁的創始人為山東沂源人朱新禮。1992年，朱新禮在改革浪潮的鼓舞下，毅然辭去公職，下海創辦了淄博匯源有限公司，這正是匯源集團的前身。經過快速發展，2007年，匯源果汁在香港聯交所成功上市，上市當日股價大漲66%。

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上市后的十余年中，飲品市場快速發展，各大品牌和產品如雨后春筍不斷涌現，內外困頓下，匯源果汁逐漸走了下坡路。

2018年4月，匯源果汁因違規提供貸款被停牌。據公告稱，在未簽訂協議、未經董事會批準的情況下，匯源果汁向匯源集團旗下關聯公司北京匯源飲料借出了42.82億元，利率為10%的短期貸款，以便關聯公司應付臨時營運資金需要及還債。

2018年6月4日，港交所就違規事項向匯源果汁發函并列出復牌條件，要求匯源果汁進行嚴格自查，以證明管理層誠信，公布欠缺財務業績、說明審計修訂，并采取合適的補救措施。

最終匯源果汁未能履行復牌條件，于2021年1月18日正式從港交所退市。

知名戰略定位專家、福建華策品牌定位咨詢創始人詹軍豪認為，“匯源果汁歷經多年動蕩，卻依舊有多方勢力接盤，這充分說明了其品牌價值的深厚底蘊。匯源果汁作為國內果汁飲料行業的先驅，其品牌影響力和市場地位難以撼動。此外，匯源果汁在果汁生產、加工、銷售等方面擁有完整的產業鏈和豐富的市場經驗，這也是其品牌價值的重要組成部分。”

不過，這場“聯合”并非沒有條件。2022年12月，國中水務初次認購匯源果汁股份時，就與文盛資產簽訂對賭協議。文盛資產承諾，北京匯源經審計的2023年至2025年累計扣非凈利潤不低于11.25億元，即平均年扣非凈利潤不低于3.75億元，文盛匯的業績將依據北京匯源業績按照持股比例折算。

如北京匯源承諾期內實際累計扣非凈利潤大于11.25億元，國中水務將進行股份獎勵；若大于等于10億元但小于11.25億元，則文盛資產對國中水務進行股份補償，股權估值按照承諾期內北京匯源年平均扣非凈利潤的12倍估值計算。

若未完成業績承諾，承諾期內累計扣非凈利潤小于10億元，國中水務有權要求文盛資產回購股份。

這個條件并不苛刻，年報顯示，2023年諸暨市文盛匯實現凈利潤4.09億元。

實際上，對賭協議背后，“拯救”匯源果汁的國中水務，如今自己也深陷泥潭，急需進行產業升級和轉型。近兩年，國中水務營收下滑，轉為虧損。2021年和2022年，國中水務營收分別為3.84億元、2.88億元，凈利潤方面，分別虧損0.94億元和1.2億元。

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收購來的匯源果汁反而成為了國中水務營收凈利的“救命稻草”。2023年國中水務實現營業收入2.17億元，同比下降24.62%；成功扭虧為盈，實現歸母凈利潤3003.86萬元。其中，因匯源項目，國中水務實現投資收益8283.63萬元。

“國中水務將匯源果汁裝入上市公司，無疑將為公司帶來多方面的深遠影響。一方面，匯源果汁作為國內果汁飲料行業的知名品牌，其品牌影響力和市場認知度能夠為國中水務的業績增長提供有力支撐。然而，這一決策能否如愿帶來業績增長和實現盈利，還需看國中水務如何整合雙方資源，優化運營策略，以及市場反應如何?！闭曹姾辣硎?。

“鵬欣系”資本版圖

事實上，2023年扭虧為盈的國中水務已是“鵬欣系”中表現較好的板塊。

國中水務實控人為資本市場上大名鼎鼎的姜照柏，姜照柏出生于1963年，1988年創立鵬欣集團，于1990年涉足房地產，并賺到人生第一桶金，此后專注上海地產開發，先后投資了上海長途汽車客運總站和南匯體育中心。

2008年，“鵬欣系”掌門人姜照柏開始進入資本市場，通過買殼、定增、質押、收購等資本運作，先后將鵬欣資源（600490.SH）、國中水務（600187.SH）、潤中國際控股（0202.HK）及鵬都農牧4家上市公司納入麾下，由此一手搭建起“鵬欣系”的資本版圖。

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2008年12月，鵬欣集團成功收購了中科合臣（“鵬欣資源”前身）控股股東合臣化學的70%股權，間接控制了中科合臣34.24%股份，成為上市公司的實際控制人。隨后姜照柏控制下的中科合臣通過收購海外礦產等操作，成為了“鵬欣系”礦產資產的運營平臺，并更名為鵬欣資源。

2012年，鵬欣集團以2.41億港元認購國中水務間接控股股東國中控股的7.09億股配售股；2013年7月，鵬欣集團再度收購國中控股16.99%股權。此次交易后，姜照柏成為潤中國際控股實控人，并間接控制了國中水務。

2014年鵬欣集團通過50億元的定增成功入主鵬都農牧，截至2024年4月30日“鵬欣系”合計持股鵬都農牧25.63億股，占總股本數量的40.2%。

“鵬欣系”在資本市場上運用了反復增發的“循環杠桿擴張”手法，以及股權質押和減持套現等策略獲取了大量資金。其資產規模也迅速擴大，從2012年的不到百億元，一路飆升至2022年的超600億元，掌門人姜照柏身價也水漲船高。

2020年的胡潤百富榜上，姜照柏以365億元財富排在第126位，一度成為“江蘇南通首富”。

圖源：胡潤網

然而,近年來“鵬欣系”旗下上市公司經營業績均出現不同程度虧損，呈現出“一退兩虧一盈利”的局面。

4月30日，鵬欣資源發布了2023年年報，其2023年營業收入為53.73億元，同比下降35.66%；凈利潤為-1.08億元，2022年凈利潤則為-6.23億元，已連續兩年虧損。截至7月26日，報收2.24元/股，總市值49.57億元。

此外，“鵬欣系”旗下港股上市公司潤中國際控股業績則出現常年虧損，截至2024年3月31日已經連虧7個財年，最近一個財年（2023年4月1日至2024年3月31日）虧損達3.2億港元，同比下降62.74%，截至7月26日，報收0.107港元/股，總市值7.8億港元。

圖源：wind

據鵬都農牧2023年年報顯示，其2023年營收為174.49億元，同比下降10.15%，歸母凈利潤為-9.35億元，同比下降達5604.5%，創造上市以來最大虧損。2024年一季度虧損持續，營收為35.6億元，同比下降28.23%：凈利潤-1.16億元，同比下降194.66%。

年報發布后，鵬都農牧收到深交所問詢函，主要涉及經營性虧損、大宗商品貿易、境外業務等，合計有12大問題。

二級市場反應上，從年初起，鵬都農牧股價就一路震蕩下跌。5月23日，鵬都農牧收盤價首次低于1元/股。隨后，因連續20天面值低于1元/股，于7月4日被深交所擬決定終止上市。

目前，僅有持股匯源果汁的國中水務實現盈利，2023年國中水務營收2.17億元，凈利潤2753.09萬元。這一盈利，也要歸功于此次收購的匯源果汁。

鵬欣集團近兩年來則因金融借款糾紛、股權質押到期未回購等多次被列為被執行人。據天眼查信息，截至目前，鵬欣集團執行標的總額達9.23億元。其中，2024年1月的兩起被執行案，涉及與浦發銀行上海分行的股權質押合約糾紛。而此次“鵬欣系”持有的鵬都農牧股權則直接被公開拍賣。

圖源：天眼查

兜兜轉轉，曾經走向破產重整、要靠“白衣騎士”救命的匯源果汁，一轉頭，卻成了國中水務的“救命稻草”。資本市場上，劇情總是跌宕起伏，不到最后一刻難以預料結局。你認為匯源果汁能解“鵬欣系”的近渴嗎？歡迎下方留言討論。